通裕重工：关于修订《股东大会议事规则》的公告2019-04-25
证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2019-022
通裕重工股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）第三届董事会
第十八次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，根据中国证
监会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的《上市公司治理准则》，2019 年 4 月 17
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
日发布的修订后的《上市公司章程指引》的相关要求，以及修订后的《公司章程》，
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
拟对《股东大会议事规则》如下修改：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范通裕重工股份有 第一条 为规范通裕重工股份有限公司
限公司（以下简称“公司”或“本 （以下简称“公司”或“本公司”）行为，
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司”）行为，保证股东依法行使 保证股东依法行使职权，根据《中华人民
职权，根据《中华人民共和国公司 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》（以下简称“《公司法》”）、《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
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华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和《通裕重工股份有限公
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下称“《公司章程》”）的规定，
“《证券法》”）和《公司章程》的 司章程》
规定，并参照《上市公司治理准则》 并参照《上市公司治理准则》和《上市公
和《上市公司股东大会规则》以及 司股东大会规则》以及其他法律、行政法
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
其他法律、行政法规，制订本规则。 规，制订本规则。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 股东大会是公司的权力机构，依
机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
2 （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
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任的董事、监事，决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预 案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方 补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资 决议；
本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、 者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》；
（十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师 作出决议；
事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》规定的应
（十二）审议批准《公司章程》规 由股东大会批准你的担保事项；
定的应由股东大会批准你的担保 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、 30％的事项；
出售重大资产超过公司最近一期 （十四）审议批准变更募集资金用途事
经审计总资产 30％的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十五）审议股权激励计划或员工持股计
途事项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因减少公司注册资本、与
（十六）审议法律、行政法规、部 持有本公司股票的其他公司合并收购本
门规章或《公司章程》规定应当由 公司股份作出决议；
股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
上述股东大会的职权不得通过授 或《公司章程》规定应当由股东大会决定
权的形式由董事会或其他机构和 的其他事项。
个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
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式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 本公司召开股东大会的 第七条 本公司召开股东大会的地点为
地点为公司住所地或会议通知列 公司住所地。
明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
会议形式召开。公司还可以在保证 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
3 股东大会合法、有效的前提下，通 述方式参加股东大会的，视为出席。
过各种方式和途径，包括提供网络 发出股东大会通知后，无正当理由，
形式的投票平台等现代信息技术 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
手段，为股东参加股东大会提供便 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
利。股东通过上述方式参加股东大 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
会的，视为出席。
第十四条 对于监事会或股东自 第十四条 对于监事会或股东自行召集
行召集的股东大会，董事会和董事 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
会秘书将予配合。董事会应当提供 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
股权登记日的股东名册。 册。董事会未提供股东名册的，召集人可
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以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第十七条 公司召开股东大会，董 第十七条 公司召开股东大会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持 监事会以及单独或者合并持有公司 3％以
有公司 3％以上股份的股东有权 上股份的股东有权向公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3％以上股份
单独或者合计持有公司 3％ 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
5 以上股份的股东，可以在股东大会 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
召开 10 日前提出临时提案并书面 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
提交召集人。召集人应当在收到提 通知，公告临时提案的内容，并将该临时
案后 2 日内发出股东大会补充通 提案交股东大会审议。
知，并将该临时提案交股东大会审 除前款规定外，召集人在发出股东大
议。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列
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股东大会通知中未列明或不 明的提案或增加新的提案。
符合本规则第十六条规定的提案， 股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会不得进行表决并作出决 规则第十六条规定的提案，股东大会不得
议。 进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会的通知包括 第十九条 股东大会的通知包括以下内
以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
案； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
东均有权出席股东大会，并可以书 是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
决，该股东代理人不必是公司的股 日；
东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股 股东大会通知和补充通知中应当充
权登记日； 分、完整披露所有提案的全部具体内容，
6 （五）会务常设联系人姓名、电话 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
号码。 判断所需的全部资料或解释。
股东大会通知和补充通知中 拟讨论的事项需要独立董事发表意
应当充分、完整披露所有提案的全 见的，发布股东大会通知或补充通知时将
部具体内容。 同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事 股东大会采用网络或其他方式的，应
发表意见的，发布股东大会通知或 当在股东大会通知中明确载明网络或其
补充通知时将同时披露独立董事 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
的意见及理由。 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
股东大会采用网络或其他方 于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
式的，应当在股东大会通知中明确 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
载明网络或其他方式的表决时间 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
及表决程序。股东大会网络或其他 会结束当日下午 3：00。
方式投票的开始时间，不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔
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场股东大会召开前一日下午 3： 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
00，并不得迟于现场股东大会召开 确认，不得变更。
当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知 第二十一条 发出股东大会通知后，无正
后，无正当理由，股东大会不应延 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
期或取消，股东大会通知中列明的 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
7 提案不应取消。一旦出现延期或取 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
消的情形，召集人应当在原定召开 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因
日前至少 2 个工作日通知并说明 (不可抗力的自然灾害除外)。
原因(不可抗力的自然灾害除外)。
第二十三条 股权登记日登记在 第二十三条 股权登记日登记在册的所
册的所有股东或其代理人，均有权 有股东或其代理人，均有权出席股东大
出席股东大会，并依照有关法律、 会，并依照有关法律、法规及《公司章程》
8 法规及《公司章程》行使表决权。 行使表决权，公司和召集人不得以任何理
股东可以亲自出席股东大会， 由拒绝。
也可以委托代理人代为出席和表 股东可以亲自出席股东大会，也可以
决。 委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，
会议的，应出示本人身份证或其他 应出示股票账户卡、本人身份证或其他能
能够表明其身份的有效证件或证 够表明其身份的有效证件或证明；委托代
明；委托代理他人出席会议的，应 理他人出席会议的，应出示本人有效身份
9 出示本人有效身份证件、股东授权 证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
者法定代表人委托的代理人出席 人出席会议的，应出示股票账户卡、本人
会议。法定代表人出席会议的，应 身份证、能证明其具有法定代表人资格的
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出示本人身份证、能证明其具有法 有效证明；委托代理人出席会议的，代理
定代表人资格的有效证明；委托代 人应出示股票账户卡、本人身份证、法人
理人出席会议的，代理人应出示本 股东单位的法定代表人依法出具的书面
人身份证、法人股东单位的法定代 授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第三十九条 股东会议记录记载 第三十九条 股东大会会议记录记载以
以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
集人姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
数、所持有表决权的股份总数及占 持有表决权的股份总数及占公司股份总
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公司股份总数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
言要点和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
相应的答复或说明； 答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》 （七）股东大会认为和《公司章程》规定
规定应当载入会议记录的其他内 应当载入会议记录的其他内容。
容。
第四十条 召集人应当保证会议 第四十条 出席会议的董事、监事、董事
记录内容真实、准确和完整。出席 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
会议的董事、监事、董事会秘书、 当在会议记录上签名，并保证会议记录内
召集人或其代表、会议主持人应当 容真实、准确和完整。会议记录应当与现
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在会议记录上签名。会议记录应当 场出席股东的签名册及代理出席的委托
与现场出席股东的签名册及代理 书、网络以及其他方式表决情况的有效资
出席的委托书、网络以及其他方式 料一并保存，保存期限为 10 年。
表决情况的有效资料一并保存，保
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存期限为 10 年。
第四十五条 股东（包括股东代理 第四十五条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数额行使表
数额行使表决权，每一股份享有一 决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有 且该部分股份不计入出席股东大会有表
表决权，且该部分股份不计入出席 决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益
董事会、独立董事和符合相关 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
12 规定条件的股东可以征集股东投 独计票。单独计票结果应当及时公开披
票权。投票权征集应采取无偿的方 露。
式进行，并应向被征集人充分披露 董事会、独立董事和符合相关规定条
信息。 件的股东可以征集股东投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司及股东大
会召集人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五十条 股东大会采取记名方 第五十条 股东大会采取记名方式投票
式投票表决。 表决。
除实行累积投票制外，股东大 除实行累积投票制外，股东大会将对
会将对所有提案进行逐项表决，对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同一事项有不同提案的，将按提案 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
提出的时间顺序进行表决。除因不 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
13 可抗力等特殊原因导致股东大会 大会中止或不能作出决议外，股东大会将
中止或不能作出决议外，股东大会 不会对提案进行搁置或不予表决。
将不会对提案进行搁置或不予表 股东大会审议提案时，不对提案进行
决。 修改，否则，有关变更应当被视为一个新
股东大会审议提案时，不对提 的提案，不能在本次股东大会上进行表
案进行修改，否则，有关变更应当 决。
被视为一个新的提案，不能在本次 同一表决权只能选择现场、网络或其
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股东大会上进行表决。 他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会对提案进 第五十一条 股东大会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代表 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
参加计票和监票。审议事项与股东 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
有利害关系的，相关股东及代理人 股东及代理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时， 律师、股东代表与监事代表共同负责计
应当由股东代表与监事代表共同 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
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负责计票、监票，并当场公布表决 表决结果载入会议记录。
结果，决议的表决结果载入会议记 通过网络或其他方式投票的公司股
录。 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
通过网络或其他方式投票的 查验自己的投票结果。
公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结
果。
第五十九条 公司股东大会决议 第五十九条 公司股东大会决议内容违
内容违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表 公司控股股东、实际控制人不得限制
决方式违反法律、行政法规或者 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
《公司章程》，或者决议内容违反 得损害公司和中小投资者的合法权益。
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《公司章程》的，股东可以自决议 股东大会的会议召集程序、表决方式
作出之日起 60 日内，请求人民法 违反法律、行政法规或者《公司章程》，
院撤销。 或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
该事项需提交公司二〇一八年年度股东大会审议。
特此公告。
通裕重工股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 24 日
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