证券代码：300185              证券简称：通裕重工              公告编号：2019-023



                            通裕重工股份有限公司
                 关于修订《董事会议事规则》的公告


       本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）第三届董事会

 第十八次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，根据中国证监

 会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的《上市公司治理准则》，2019 年 4 月 17
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
 日发布的修订后的《上市公司章程指引》的相关要求，以及修订后的《公司章程》，
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  拟对《董事会议事规则》如下修改：

序号                  修订前                                修订后
      第一条 为明确通裕重工股份有限 第一条 为明确通裕重工股份有限公
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
        公司（以下简称“公司”或“本公司”） 司（以下简称“公司”或“本公司”）
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        董事会的职责权限，规范公司董事会 董事会的职责权限，规范公司董事会的
        的议事方式和决策程序，促使公司董 议事方式和决策程序，促使公司董事和
        事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会有效地履行其职责，提高公司董
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
        公司董事会规范运作和科学决策水 事会规范运作和科学决策水平，根据
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有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      平，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》（以下简称
        （以下简称“《公司法》”）、《中华人 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
        民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》（以下简称“《证券法》”）以及《通
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
      法》”）以及《公司章程》等有关规定， 裕重工股份有限公司章程》（以下称
      制定本规则。                “
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司章程》”）《公司章程》等有关
                                             规定，制定本规则。
        第三条   董事会由 9 名董事组成，其 第三条     董事会由 9 名董事组成，其中
        中独立董事 3 名。                    独立董事 3 名。
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            根据股东大会的有关决议，董事          根据股东大会的有关决议，董事会
        会可以设立战略、审计、提名、薪酬 应当设立审计委员会，可以根据需要
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    与考核等专门委员会，并制定相应的 设立战略、提名、薪酬与考核等专门
    工作细则。专门委员会成员全部由董 委员会，并制定相应的工作细则。专门
    事组成，其中审计委员会、提名委员 委员会成员全部由董事组成，其中审计
    会、薪酬与考核委员会中独立董事应 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
    占多数并担任召集人，审计委员会中 会中独立董事应占多数并担任召集人，
    应至少有一名独立董事是会计专业 审计委员会中应至少有一名独立董事
    人士。                                是会计专业人士，审计委员会的召集
                                          人应当为会计专业人士。
    第四条     董事会行使下列职权：       第四条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东大
    大会报告工作；                        会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
    案；                                  案；
    （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
    案、决算方案；                        决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
    补亏损方案；                          亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资本、
    本、发行股票、债券或其他证券及上 发行股票、债券或其他证券及上市方
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    市方案；                              案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、因减少公
    司股票或者合并、分立、解散及变更 司 注 册 资 本 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合
    公司形式的方案；                      并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
    公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易等
    联交易等事项；                        事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
    置；                                  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
    事会秘书；根据总经理的提名，聘任 解聘公司副总经理、财务负责人及其他
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    或者解聘公司副总经理、财务负责人 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
    及其他高级管理人员，并决定其报酬 惩事项；
    事项和奖惩事项；                   （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十二）制订《公司章程》的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
    案；                               （十四）向股东大会提请聘请或更换为
    （十三）管理公司信息披露事项；     公司审计的会计师事务所；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
    为公司审计的会计师事务所；         检查总经理的工作；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报 （十六）决定公司因将股份用于员工
    并检查总经理的工作；               持股计划或者股权激励、将股份用于
    （十六）法律、行政法规、部门规章 转换上市公司发行的可转换为股票的
    或《公司章程》授予的其他职权。     公司债券、上市公司为维护公司价值
                                       及股东权益所必需情形下收购公司股
                                       份的事项；
                                       （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                       《公司章程》授予的其他职权。
    第十条     董事会秘书应当具备履行 第十条    董事会秘书应当具备履行职
    职责所必需的财务、管理、法律等专 责所必需的财务、管理、法律等专业知
    业知识，具有良好的职业道德和个人 识，具有良好的职业道德和个人品质。
    品质。具有下列情形之一的人士不得 具有下列情形之一的人士不得担任董
    担任董事会秘书：                   事会秘书：
    （一）《公司章程》第九十一条规定 （一）《公司章程》规定的情形；
    的情形；                           （二）自受到中国证监会最近一次行政
4   （二）自受到中国证监会最近一次行 处罚未满三年的；
    政处罚未满三年的；                 （三）最近三年受到过证券交易所公开
    （三）最近三年受到过证券交易所公 谴责或者三次以上通报批评；
    开谴责或者三次以上通报批评；       （四）本公司现任监事；
    （四）本公司现任监事；             （五）有关法律、法规、规范性文件规
    （五）有关法律、法规、规范性文件 定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    规定不适合担任董事会秘书的其他
    情形。
                                   3
    第四十六条   董事会会议应当有过 第四十六条     董事会会议应当有过半
    半数的董事出席方可举行。          数的董事出席方可举行，除《公司章
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                                      程》另有约定外，董事会作出决议，
                                      必须经全体董事的过半数通过。

    该事项需提交公司二〇一八年年度股东大会审议。

    特此公告。




                                             通裕重工股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                 2019 年 4 月 24 日




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