通裕重工股份有限公司
                 独立董事关于相关事项的独立意见

    我们作为通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定，对相关事项发表

如下独立意见：

    一、关于2018年度利润分配的独立意见

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2018 年度财务报表审计验

证，2018 年度母公司实现净利润 222,035,393.28 元；根据国家法律法规及章程

有 关 规 定 ， 按 2018 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积

22,203,539.33 元后，加上年初未分配利润 443,337,146.13 元，减去 2017 年现

金分红 130,709,757.12 元，母公司年末累计可供分配的利润为 512,459,242.96

元。为更好的回报广大股东，经公司控股股东及实际控制人、董事长司兴奎先生

提议，公司 2018 年度利润分配方案为：以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本

3,267,743,928 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币（含

税），累计未分配利润 447,104,364.40 元结转至下年度。我们认为：公司 2018

年度利润分配方案符合公司长远发展的要求，也符合广大投资者的根本利益，同
意提交 2018 年年度股东大会审议。

    二、 关于聘任2019年度财务审计机构的独立意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出

具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。鉴于

该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构，并同意提请公司2018

年年度股东大会审议。

    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已经建立了较为健全的内控体系，现有的内控体系已覆盖了公

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司生产经营管理的各个环节并有效执行。2018年度，尚未发现内控体系的运行存

在重大缺陷。我们认为《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地

反映了公司内部控制体系建设和运行情况，不存在损害公司和中小股东利益的行

为，符合公司整体利益。

    四、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报

告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于通裕重工股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内

部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司编制的《董事会关于募集资金年

度存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情

况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们认同瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的《关于通裕重工股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情

况的鉴证报告》。

    五、关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的

独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和

独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保

管理制度》等，我们作为公司的独立董事，本着严谨、客观、实事求是的态度，

对报告期内公司与关联方资金往来情况及对外担保情况进行了认真核查，发表如

下专项说明及独立意见：

    1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经

营性往来，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。



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    2、报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法

人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公

司为他人提供担保。截止报告期末，公司与各子公司不存在任何对外担保。2018

年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于对公司与全资子公司及

控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保进行授权的议案》，同意授权董

事长决定公司及各子公司在总额度20亿元内的银行综合授信相互提供担保的具

体事项。公司与各子公司之间的担保风险在公司可控范围内。

    六、关于 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有

关规定，经核查，我们认为：公司 2018 年度董事、高级管理人员能严格执行公

司薪酬和有关绩效考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关规定的要

求，所披露的薪酬是合理和真实的，我们对 2018 年度公司董事、高级管理人员

薪酬无异议。

    七、关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提

供担保进行授权的独立意见

    我们认为：鉴于公司及各子公司（全资子公司和控股子公司）业务发展对资

金的需求情况，为提高融资效率，简化审批流程，授权董事长决定在授权年度公

司及各子公司在总额度 25 亿元内（额度循环使用）新增的金融机构的融资相互

提供担保的具体事项不会存在风险，符合公司、子公司和公司股东的利益，并同

意提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    八、关于审议会计政策变更的独立意见

    我们认为：公司本次会计政策变更符合财政部的有关规定和要求，能够客观、

公允地反映公司经营成果，符合公司实际情况。董事会对该事项的表决程序符合

相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，

同意公司本次会计政策变更。



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    九、关于修订《年度业绩激励基金及使用管理办法》的独立意见

    我们认为：修订后的《年度业绩激励基金及使用管理办法》对业绩激励基金

的提取条件进行了细化，根据实现的主营业绩增长幅度可以提取不同比例的激励

基金，可以更有效的发挥年度业绩激励基金的激励作用，保持公司业绩持续、稳

定增长。我们同意本次对《年度业绩激励基金及使用管理办法》的修订，并提交

2018 年年度股东大会审议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为通裕重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签
署页。）


    独立董事：




     海锦涛                   许连义                    王乐锦




                                             2019 年 4 月 24 日




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