通裕重工：中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见2022-03-29
中信证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司
2022 年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为通裕重工
股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对通裕重工 2022 年度日常关联交易预计情
况进行了核查，发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司及子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计 2022 年度将
与禹城同泰新型材料有限公司（以下简称“禹城同泰”）、山东宝森能源有限公司
（以下简称“山东宝森”），以及珠海港航供应链服务有限公司（以下简称“港航供
应链”）等珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）下属子公司等关
联方发生日常关联交易总金额不超过 63,345 万元。公司 2021 年度实际发生的日
常关联交易总金额为 10,123.37 万元。
2、2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十六次临时会议，审议
通过了《关于审议 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事欧辉生先生、
司兴奎先生、司勇先生、周娟女士、黄文峰先生、李春梅女士回避表决。独立董
事发表了事前审核意见和明确同意的独立意见。
3、公司预计 2022 年度发生的日常关联交易总金额超过公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司
章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订金 截至披露
关联交易 上年发生金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 额或预计金 日已发生
定价原则 额
额 金额
港航供应链 采购材料 市场价格 60,000.00 1,404.76 9,090.74
向关联人采购 山东宝森 采购产品 市场价格 800.00 0.00 285.02
原材料等 珠海港集团 采购产品 市场价格 40.00 0.00 10.14
小计 60,840.00 1,404.76 9,385.90
销售材料、蒸
向关联人销售 禹城同泰 市场价格 600.00 0.00 449.48
汽等
产品、商品
小计 600.00 0.00 449.48
中标服务费、
向关联人提供 山东宝森 市场价格 5.00 0.00 1.47
标书费等
劳务
小计 5.00 0.00 1.47
山东宝森 检测费等 市场价格 50.00 0.00 10.75
运输费用、咨
接受关联人提
珠海港集团 询费、办公软 市场价格 1,850.00 96.01 275.77
供的劳务
件、服务费等
小计 1,900.00 96.01 286.52
合计 63,345.00 1,500.77 10,123.37
注：同受珠海港集团控制的预计与公司在 2022 年发生日常关联交易的关联人，除港航
供应链交易金额较大单独列示外，其余关联人关联交易情况以“珠海港集团”为口径合并列示
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交 实际发生金
关联人 预计金额 同类业 预计金 披露日期及索引
易类别 易内容 额
务比例 额差异
（%） （%）
2020 年 11 月 21 日，
《关于公司全资子
向关联
公司与珠海港航供
人采购 港航供 采购材
9,090.74 30,000.00 7.15% -69.70% 应链服务有限公司
原材料 应链 料
开展账期赊销业务
等
暨关联交易的公
告》，公告编号：
2
2020-131
2021 年 3 月 20 日，
《关于 2021 年度日
山东宝 采购产
285.02 500.00 100.00% -43.00% 常关联交易预计的
森 品
公告》，公告编号：
2021-038
珠海港 采购产
10.14 - 0.78% - --
集团 品
小计 9,385.90 30,500.00 - -69.23%
2021 年 3 月 20 日，
向关联
销售材 《关于 2021 年度日
人销售 禹城同
料、蒸汽 449.48 800.00 1.39% -43.82% 常关联交易预计的
产品、 泰
等 公告》，公告编号：
商品
2021-038
小计 449.48 800.00 - -43.82%
中标服
向关联 山东宝
务费、标 1.47 5.00 0.56% -70.6%
人提供 森
书费等 --
劳务
小计 1.47 5.00 - -70.6%
山东宝 检测费
10.75 50.00 - -78.5%
森 等
接受关
运输费
联人提
珠海港 用、办公
供的劳 275.77 - 2.51% - --
集团 软件、服
务
务费等
小计 286.52 50.00 - 473.04%
合计 10,123.37 31,355.00 - -67.71%
注：1、2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司
预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限
金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性；
2、同受珠海港集团控制的预计与公司在 2022 年发生日常关联交易的关联人，除港航供
应链交易金额较大单独列示外，其余关联人关联交易情况以“珠海港集团”为口径合并列示；
3、2021 度发生的日常关联交易实际发生金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）公司名称：禹城同泰新型材料有限公司
1、统一社会信用代码：91371482MA3P46BB3W
2、法定代表人：刘昆
3、成立日期：2019 年 1 月 29 日
3
4、类型：其他有限责任公司
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区工业南路东首路南。
6、注册资本：5,566.84 万元
7、主营业务：一般项目：新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险
化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件制造；建筑材料销售；
轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；新型
金属功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；再生资源销售；水泥制品销售；园林绿化工程施工；体育场
地设施工程施工；住宅水电安装维护服务；金属门窗工程施工；机械设备租赁；
普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆
破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。
8、股权结构：刘昆先生出资 2,839.09 万元，占注册资本的 51%；公司控股
子公司山东省禹城市新园热电有限公司出资 1,200 万元，占注册资本的 21.56 %；
公司全资子公司山东信商物资有限公司出资 1,527.75 万元，占注册资本的
27.44%。
9、主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，拥有总资产 6,729.75 万元，净
资产 4,812.06 万元；2021 年度营业收入 3,876.64 万元，净利润 301.67 万元（注：
以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
禹城同泰成立于 2019 年 1 月，是以粉煤灰、尾矿砂为原料，采用蒸汽加压
等技术生产加气混凝土砌块、蒸压标砖及加气混凝土板材等新型环保材料，符合
国家发展循环经济的要求和新型墙体材料的发展方向，目前产品已销往北京、天
津、济南、石家庄、德州等城市。
11、与公司关联关系：禹城同泰系公司未纳入合并报表范围的参股子公司，
公司根据实质重于形式的原则认定其为公司关联方。符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形。
12、禹城同泰自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备
4
相应履约能力。
（二）公司名称：山东宝森能源有限公司
1、统一社会信用代码：91371482MA3NFFW93Y
2、法定代表人：孙英静
3、成立日期：2018 年 10 月 29 日
4、类型：其他有限责任公司
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区通裕重工股份有限
公司创新园办公楼三楼
6、注册资本：10,000 万元
7、主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；微特电机及组件销售；智能输配电及控
制设备销售；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；资源循环利用服务技
术咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；新材料技术研发；市政设施管理；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；普通机械设备安装服务；软
件开发；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；电气设备销售；阀门和旋
塞销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；电力电子元器件销
售；通讯设备销售；通讯设备修理；电力设施器材销售；电子专用材料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活
动；特种设备设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
8、股权结构：孙英波先生出资 5000 万元，占注册资本的 50%；公司控股子
公司山东省禹城市新园热电有限公司出资 5,000 万元，占注册资本的 50%；
9、主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，山东宝森总资产 1,541.89 万元，
净资产 1,236.32 万元；2021 年度营业收入 1,325.46 万元，净利润 27.35 万元（注：
以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
5
山东宝森成立于 2018 年 10 月，是一家专业从事脱硫脱硝剂生产、销售；环
保设备安装、维修服务；电力设备及元器件、机电设备研发、销售、安装服务；
生物质发电、供汽、供暖；企业管理服务；节能软件开发、销售；能源技术、微
电网发电技术、储能技术、瓦斯发电技术、节能技术 、资源循环利用技术研发、
转让、咨询服务的综合性公司。该公司自成立以来经营业务稳步开展。
11、与公司关联关系：公司董事、总经理司勇先生任山东宝森董事长，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，构成关联关系。
12、山东宝森自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备
相应履约能力。
（三）公司名称：珠海港航供应链服务有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA51CJPA5K
2、法定代表人：拜峰
3、成立日期：2018 年 3 月 1 日
4、商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
5、住所：珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦 2401 办公室－8C
6、注册资本：30,000 万元人民币
7、主营业务为：装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业运输、无运
输工具承运业务、国内运输代理、普通货物仓储、供应链管理等。
8、股权结构：珠海港集团直接持股 100%，实际控制人为珠海市国资委。
9、主要财务指标：截至 2021 年 9 月 30 日，拥有总资产 140,666.70 万元，
净资产 61,238.62 万元；2021 年 1-9 月营业收入 842,960.52 万元，净利润 1,453.82
万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
港航供应链公司成立于 2018 年 3 月，是珠海港集团全资子公司。该公司以
专业开展港口物流供应链业务为己任，在大宗资源产品领域形成了供应链资源整
合、解决方案设计及执行能力，可联合供应链上下游企业、港航公铁空等运输企
业，构建全程物流网络。目前以煤炭、钢材、建材等供应链业务为基础，以大型
6
贸易商、钢厂、电厂等为核心企业，在集采、分销、贸易等领域与多个行业客户
建立了合作伙伴关系。
11、与公司关联关系：系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为
同一实际控制人。
12、港航供应链公司自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，
具备相应履约能力。
（四）珠海港控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440400682470519E
2、法定代表人：欧辉生
3、成立日期：2008 年 12 月 19 日
4、企业类型：有限责任公司（国有控股）
5、住所：珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号
6、注册资本：351,940 万元人民币
7、主营业务为：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物
运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以
自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
8、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅分
别持有珠海港集团 90%及 10%的股权。
9、主要财务指标：截至 2021 年 9 月 30 日，拥有总资产 6,572,517.16 万元，
净资产 1,987,962.71 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 2,420,623.58 万元，净利
润 42,835.32 万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
7
珠海港集团是 2008 年 8 月通过股权划拨组建而成的港口企业，公司业务覆
盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道
疏浚、供应链管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发
等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。
11、与公司关联关系：系公司控股股东。
12、珠海港集团自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具
备相应履约能力。
三、关联交易定价情况及协议签署
（一）关联交易定价情况
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进
行结算。
（二）关联交易协议签署
董事会授权董事长或财务总监根据生产经营及业务开展的实际需要，在上述
预计的 2022 年日常关联交易范围内，签订有关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的交易系公司日常生产经营需要，属于正常业务往来，关
联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
不存在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联
方形成依赖，且对公司主营业务发展具有积极影响。公司与关联方严格按照有关
规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：2021年度公司与关联方之间的已经发生日常关联交
易活动均按照市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股
东利益的情况。公司对2022年日常关联交易总金额的预计是在2021年度日常关联
交易的基础上作出的，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意公司2022年度日常关联
8
交易预计事项，并同意将本议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司2022年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生
产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影
响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项议案
时关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
作为通裕重工的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司召开董事会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公
司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事
项，截至目前履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构同意公司
2022年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
9
