证券代码:300185 证券简称:通裕重工 公告编号:2022-019 通裕重工股份有限公司 关于 2022 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次临时会 议审议通过了《关于审议2022年度日常关联交易预计的议案》,现将详细内容公 告如下: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 1、根据公司及子公司日常生产经营的需要,公司及子公司预计 2022 年度将 与禹城同泰新型材料有限公司(以下简称“禹城同泰”)、山东宝森能源有限公 司(以下简称“山东宝森”),以及珠海港航供应链服务有限公司(以下简称“港 航供应链”)等珠海港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)下属子公 司等关联方发生日常关联交易总金额不超过 63,345 万元。公司 2021 年度实际发 生的日常关联交易总金额为 10,123.37 万元。 2、2022 年 3 月 28 日,公司召开了第五届董事会第十六次临时会议,审议 通过了《关于审议 2022 年度日常关联交易预计的议案》。鉴于公司董事长欧辉 生先生任公司控股股东珠海港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)董 事长,董事周娟女士任珠海港集团董事,董事黄文峰先生任珠海港集团总经理助 理、职工监事,董事李春梅女士任珠海港集团董事会秘书、法律事务部总经理; 公司董事、总经理司勇先生任山东宝森董事长,公司副董事长司兴奎先生与司勇 先生系父子关系,因此,关联董事欧辉生先生、司兴奎先生、司勇先生、周娟女 士、黄文峰先生、李春梅女士回避表决。参与该项议案表决的董事 3 人,同意 3 人,反对 0 人,弃权 0 人;独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、唐炯先生发表了 事前审核意见和明确同意的独立意见。 1 3、公司预计 2022 年度发生的日常关联交易总金额超过公司最近一期经审计 净资产绝对值的 5%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司 章程》的相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东珠海港集团、 司兴奎先生、司勇先生需回避表决。 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 合同签订金 截至披露 关联交易类 关联交易内容 关联交易 上年发生金 关联人 额或预计金 日已发生 别 定价原则 额 额 金额 港航供应链 采购材料 市场价格 60,000 1,404.76 9,090.74 向关联人采 山东宝森 采购产品 市场价格 800 0 285.02 购原材料等 珠海港集团 采购产品 市场价格 40 0 10.14 小计 60,840 1,404.76 9,385.90 销售材料、蒸 向关联人销 禹城同泰 市场价格 600 0 449.48 汽等 售产品、商品 小计 600 0 449.48 中标服务费、 向关联人提 山东宝森 市场价格 5 0 1.47 标书费等 供劳务 小计 5 0 1.47 山东宝森 检测费等 市场价格 50 0 10.75 运输费用、咨 接受关联人 珠海港集团 询费、办公软 市场价格 1,850 96.01 275.77 提供的劳务 件、服务费等 小计 1,900 96.01 286.52 合计 63,345 1,500.77 10,123.37 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际发 实际发生 生额与 关联交易 关联交 实际发生金 预计金 额占同类 关联人 预计金 披露日期及索引 类别 易内容 额 额 业务比例 额差异 (%) (%) 2020 年 11 月 21 日, 向关联人 港航供 采购材 《关于公司全资子 采购原材 9,090.74 30,000 7.15% -69.70% 应链 料 公司与珠海港航供 料等 应链服务有限公司 2 开展账期赊销业务 暨关联交易的公 告》,公告编号: 2020-131 2021 年 3 月 20 日, 《关于 2021 年度日 山东宝 采购产 285.02 500 100% -43.00% 常关联交易预计的 森 品 公告》,公告编号: 2021-038 珠海港 采购产 10.14 - 0.78% —— 集团 品 小计 9,385.90 30,500 -69.23% 销售材 向关联人 禹城同 料、蒸汽 449.48 800 1.39% -43.82% 销 售 产 泰 等 品、商品 2021 年 3 月 20 日, 小计 449.48 800 -43.82% 《关于 2021 年度日 中标服 山东宝 常关联交易预计的 向关联人 务费、标 1.47 5 0.56% -70.6% 森 公告》,公告编号: 提供劳务 书费等 2021-038 小计 1.47 5 -70.6% 山东宝 检测费 10.75 50 -78.5% 森 等 接受关联 运输费 人提供的 珠海港 用、办公 275.77 - 2.51% - —— 劳务 集团 软件、服 务费等 小计 286.52 50 473.04% 合计 10,123.37 31,355 -67.71% 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异, 公司董事会对日常关联交易实 主要原因为:公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经 际发生情况与预计存在较大差 营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的,实际发生金 异的说明 额按照双方的具体执行进度确定,具有不确定性。 独立董事经核查认为:2021 年度日常关联交易实际发生金额 与预计金额存在差异,主要原因为:公司预计的日常关联交易额度 公司独立董事对日常关联交易 是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限 实际发生情况与预计存在较大 金额测算的,实际发生金额按照双方的具体执行进度确定,具有不 差异的说明 确定性。上述差异属于正常的经营行为,具有合理性,不存在损害 公司利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。 注:上一年度日常关联交易实际发生金额未经审计。 二、关联人介绍和关联关系 3 (一)公司名称:禹城同泰新型材料有限公司 1、统一社会信用代码:91371482MA3P46BB3W 2、法定代表人:刘昆 3、成立日期:2019 年 1 月 29 日 4、类型:其他有限责任公司 5、住所:山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区工业南路东首路南。 6、注册资本:5,566.84 万元 7、主营业务:一般项目:新材料技术研发;新型建筑材料制造(不含危险 化学品);轻质建筑材料制造;建筑砌块制造;砼结构构件制造;建筑材料销售; 轻质建筑材料销售;砼结构构件销售;建筑砌块销售;建筑装饰材料销售;新型 金属功能材料销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);再生资源回收(除 生产性废旧金属);再生资源销售;水泥制品销售;园林绿化工程施工;体育场 地设施工程施工;住宅水电安装维护服务;金属门窗工程施工;机械设备租赁; 普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修;建筑物拆除作业(爆 破作业除外);建筑劳务分包;道路货物运输(不含危险货物)。 8、股权结构:刘昆先生出资 2,839.09 万元,占注册资本的 51%;公司控股 子公司山东省禹城市新园热电有限公司出资 1,200 万元,占注册资本的 21.56 %; 公司全资子公司山东信商物资有限公司出资 1,527.75 万元,占注册资本的 27.44% 。 该 公 司 实 际 控 制 人 刘 昆 先 生 , 1978 年 出 生 , 身 份 证 号 : 3724261978********。 9、主要财务指标:2021 年度财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,拥有总 资产 6,729.75 万元,净资产 4,812.06 万元;2021 年度营业收入 3,876.64 万元, 净利润 301.67 万元(注:以上财务数据未经审计)。 10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况 禹城同泰是以粉煤灰、尾矿砂为原料,采用蒸汽加压等技术生产加气混凝土 砌块、蒸压标砖及加气混凝土板材等新型环保材料,符合国家发展循环经济的要 求和新型墙体材料的发展方向,目前产品已销往北京、天津、济南、石家庄、德 州等城市。 4 11、与公司关联关系:禹城同泰系公司未纳入合并报表范围的参股子公司, 公司根据实质重于形式的原则认定其为公司关联方。符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形。 12、禹城同泰自成立以来依法存续,非失信被执行人,在与公司的交易中未 有拖欠货款的情形,且禹城同泰目前经营正常,具备相应履约能力。 (二)公司名称:山东宝森能源有限公司 1、统一社会信用代码:91371482MA3NFFW93Y 2、法定代表人:孙英静 3、成立日期:2018 年 10 月 29 日 4、类型:其他有限责任公司 5、住所:山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区通裕重工股份有限 公司创新园办公楼三楼 6、注册资本:10,000 万元 7、主营业务:一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;微特电机及组件销售;智能输配电及控 制设备销售;工程和技术研究和试验发展;发电技术服务;资源循环利用服务技 术咨询;专业保洁、清洗、消毒服务;新材料技术研发;市政设施管理;化工产 品销售(不含许可类化工产品);电子元器件批发;普通机械设备安装服务;软 件开发;工业自动控制系统装置销售;仪器仪表销售;电气设备销售;阀门和旋 塞销售;电子元器件与机电组件设备销售;电线、电缆经营;电力电子元器件销 售;通讯设备销售;通讯设备修理;电力设施器材销售;电子专用材料销售(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工 程设计;发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活 动;特种设备设计;货物进出口;技术进出口;进出口代理。 8、股权结构:孙英波先生出资 5000 万元,占注册资本的 50%;公司控股子 公司山东省禹城市新园热电有限公司出资 5,000 万元,占注册资本的 50%。该公 司实际控制人为孙英波先生,1960 年出生,身份证号:3724261960********。 9、主要财务指标:2021 年度财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,山东宝 森总资产 1,541.89 万元,净资产 1,236.32 万元;2021 年度营业收入 1,325.46 5 万元,净利润 27.35 万元(注:以上财务数据未经审计)。 10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况 山东宝森是一家专业从事脱硫脱硝剂生产、销售;环保设备安装、维修服务; 电力设备及元器件、机电设备研发、销售、安装服务;生物质发电、供汽、供暖; 企业管理服务;节能软件开发、销售;能源技术、微电网发电技术、储能技术、 瓦斯发电技术、节能技术 、资源循环利用技术研发、转让、咨询服务的综合性 公司。该公司自成立以来经营业务稳步开展。 11、与公司关联关系:公司董事、总经理司勇先生任山东宝森董事长,符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形,构成关联关系。 12、山东宝森自成立以来依法存续,非失信被执行人。目前经营正常,具备 相应履约能力。 (三)公司名称:珠海港航供应链服务有限公司 1、统一社会信用代码:91440400MA51CJPA5K 2、法定代表人:拜峰 3、成立日期:2018 年 3 月 1 日 4、商事主体类型:有限责任公司(法人独资) 5、住所:珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦 2401 办公室-8C 6、注册资本:30,000 万元人民币 7、主营业务为:装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业运输、无运 输工具承运业务、国内运输代理、普通货物仓储、供应链管理等。 8、股权结构:珠海港集团直接持股 100%,实际控制人为珠海市国资委。 9、主要财务指标:2021 年 1-9 月财务数据:截至 2021 年 9 月 30 日,拥有 总资产 140,666.70 万元,净资产 61,238.62 万元;2021 年 1-9 月营业收入 842,960.52 万元,净利润 1,453.82 万元(注:以上财务数据未经审计)。 10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况 港航供应链公司成立于 2018 年 3 月,是珠海港集团全资子公司。该公司以 专业开展港口物流供应链业务为己任,在大宗资源产品领域形成了供应链资源整 合、解决方案设计及执行能力,可联合供应链上下游企业、港航公铁空等运输企 6 业,构建全程物流网络。目前以煤炭、钢材、建材等供应链业务为基础,以大型 贸易商、钢厂、电厂等为核心企业,在集采、分销、贸易等领域与多个行业客户 建立了合作伙伴关系。 11、与公司关联关系:系公司控股股东珠海港集团的全资子公司,与公司为 同一实际控制人。 12、港航供应链公司自成立以来依法存续,非失信被执行人。目前经营正常, 具备相应履约能力。 (四)珠海港控股集团有限公司 1、统一社会信用代码:91440400682470519E 2、法定代表人:欧辉生 3、成立日期:2008 年 12 月 19 日 4、企业类型:有限责任公司(国有控股) 5、住所:珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号 6、注册资本:351,940 万元人民币 7、主营业务为:许可项目:港口经营;水路普通货物运输;水路危险货物 运输;道路货物运输(含危险货物);燃气经营;发电、输电、供电业务;证券 投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:企业总部管理;以 自有资金从事投资活动;港口货物装卸搬运活动;普通货物仓储服务(不含危险 化学品等需许可审批的项目);供应链管理服务;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;融资咨询服务;财务咨询;信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务);软件开发;软件销售。 8、股权结构:珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅分 别持有珠海港集团 90%及 10%的股权。 9、主要财务指标:2021 年 1-9 月财务数据:截至 2021 年 9 月 30 日,拥有 总资产 6,572,517.16 万元,净资产 1,987,962.71 万元;2021 年 1-9 月实现营 业收入 2,420,623.58 万元,净利润 42,835.32 万元(注:以上财务数据未经审 计)。 7 10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况 珠海港集团是 2008 年 12 月成立的全资国有企业,公司业务覆盖集装箱及干 散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚、供应链 管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等,现已形成 了较为完备的港口运营服务体系。 11、与公司关联关系:系公司控股股东。 12、珠海港集团自成立以来依法存续,非失信被执行人。目前经营正常,具 备相应履约能力。 三、关联交易主要内容 (一)关联交易主要内容 根据公司及子公司日常生产经营的需要,公司及子公司预计 2022 年度将与 禹城同泰、山东宝森,以及港航供应链等珠海港集团下属子公司等关联方发生日 常关联交易总金额不超过 63,345 万元。业务类型涵盖向关联人采购产品、原材 料;向关联人销售产品、提供劳务等。 (二)关联交易协议签署情况 董事会授权董事长或财务总监根据生产经营及业务开展的实际需要,在上述 预计的 2022 年日常关联交易范围内,签订有关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方发生的交易系公司日常生产经营需要,属于正常业务往来,关 联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础,遵循公平合理的定价原则, 不存在损害公司和股东利益的情况,公司主营业务不会因此类关联交易而对关联 方形成依赖,且对公司主营业务发展具有积极影响。公司与关联方严格按照有关 规定开展业务,不会影响公司的独立性。 五、独立董事及中介机构意见 (一)独立董事事前审核意见和独立意见 独立董事事前审核意见:2021年度公司与关联方之间的已经发生日常关联交 易活动均按照市场经济原则进行,是合法、公允的,不存在损害公司及非关联股 东利益的情况。公司对2022年日常关联交易总金额的预计是在2021年度日常关联 8 交易的基础上作出的,遵循了公开、公平、公正的原则,涉及定价合理,不存在 损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形,我们同意公司2022年度日常关联 交易预计事项,并同意将本议案提交董事会审议。 独立董事意见:公司2022年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经 营所需,定价政策遵照公开、公平、公正原则,不存在损害公司及股东尤其是中 小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项议案时关 联董事已回避表决,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定, 我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。 (二)保荐机构意见 经核查,公司保荐机构中信证券股份有限公司认为:公司召开董事会审议通 过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事就议案回避表决, 独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项,截至目前履行了必要的审 批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构同意公司2022年度日常关联交易预 计事项。 六、备查文件 1、第五届董事会第十六次临时会议决议; 2、独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前审核意见和独立意见; 3、独立董事关于2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异 的说明; 4、中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司 2022 年度预计日常关 联交易的核查意见。 特此公告。 通裕重工股份有限公司董事会 2022年3月29日 9