中信证券股份有限公司
                            关于通裕重工股份有限公司
             向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为通裕重工
股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的保
荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对通裕重工关于向特定对象发行股票解
除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况说明如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

    （一）本次解除限售股份的发行情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行

股票注册的批复》（证监许可〔2021〕206 号）同意，公司向珠海港控股集团有限公

司发行人民币普通股股票 629,039,293 股，每股发行价格为人民币 1.50 元，募集资金

总 额 为 人 民 币 943,558,939.50 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币

13,686,792.43 元，实际募集资金净额为人民币 929,872,147.07 元。上述募集资金到位

情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 4 日出具的《验资报告》
（致同验字〔2021〕第 371C000056 号）审验。

     上述股份于 2021 年 3 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市，限售期为 18 个月。

本次发行前公司总股本为 3,267,743,928 股，发行后总股本为 3,896,783,221 股。

    （二）公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况

     自完成本次向特定对象发行股票以来，通裕重工股本总额未发生变化。

     截至本核查意见出具日，公司总股本为 3,896,783,221 股，其中限售条件流通股/

非流通股数量为 820,705,965 股，占公司总股本的 21.06%。

     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次发行对象为珠海港控股集团有限公司。发行对象认购的股份自本次发行结

束之日起十八个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所
                                             1
的有关规定执行。

      除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告

披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关

承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。经上述股东自查、公司核查以及保荐

机构核查，截至目前，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺。

      本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对本

次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）公司本次解除限售股份的上市流通日期预计为2022年9月5日（星期一）。

       （二）本次解除限售股份数量为629,039,293股，占公司股本总数的16.14%；

       （三）本次解除限售股份的股东共1名，对应1个证券账户。

       （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                                          单位：股
 序     限售股份持有人     限售股份持有人        持有限售股    本次解除限      本次解除限售股数
 号           名称           证券账户名称          数量        售股份数量      占公司总股本比例
        珠海港控股集团     珠海港控股集团
 1                                               629,039,293   629,039,293                 16.14%
            有限公司           有限公司
                   合计                          629,039,293   629,039,293                 16.14%


       四、本次股份上市流通前后公司股本结构变动情况表

                           本次变动前             本次变动（+/-）             本次变动后
      股份性质
                                        比例                                               比例
                  股份数量（股）                  限售股上市（股）      股份数量（股）
                                        （%）                                              （%）
 一、有限售条
                         820,705,965     21.06         -629,039,293         191,666,672       4.92
   件股份
  高管锁定股             191,666,672      4.92                      -       191,666,672       4.92
 首发后限售股            629,039,293     16.14         -629,039,293                   -          -
 二、无限售条
                    3,076,077,256        78.94          629,039,293       3,705,116,549      95.08
   件股份
       合计         3,896,783,221       100.00                      -     3,896,783,221     100.00

注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。

       五、保荐机构核查意见


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   经核查，保荐机构认为：通裕重工本次限售股份上市流通符合《证券发行上市

保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规

范性文件的要求；通裕重工本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有

关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，

本次解除限售股份股东严格履行了其股份锁定承诺，公司关于本次限售股份相关的

信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对通裕重工本次向特定对象发行股票

之限售股份解禁及上市流通事项无异议。

   （以下无正文）




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