通裕重工股份有限公司独立董事
                       关于相关事项的独立意见


    我们作为通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定，对

第五届董事会第三十一次会议审议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润

97,442,945.31 元；按 2022 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积

9,744,294.53 元后，加上年初结转的未分配利润 684,976,116.54 元，减 2021

年 现 金 分 红 116,903,496.63 元 ， 母 公 司 年 末 累 计 可 供 分 配 的 利 润 为

655,771,270.69 元。公司 2022 年度利润分配方案为：以公司截止 2023 年 4 月

20 日的总股本 3,896,826,316 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30

元人民币（含税），共计人民币 116,904,789.48 元，占 2022 年度合并报表中归

属于上市公司股东的净利润的比例为 47.52%，剩余未分配利润结转至下年度。

如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致

分红派息股权登记日的总股本发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分

配总额进行调整，即保持每 10 股派发现金股利 0.30 元人民币（含税）。

    经核查，我们认为：公司制定的 2022 年度利润分配方案符合《公司章程》

等相关规定。利润分配方案是基于公司目前经营状况及未来公司发展的需要，不

存在损害中小股东合法权益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配方案，并

同意提交股东大会审议。

    二、关于 2022 年度公司董事薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司人力资源部、企管部根据公司制定的《董事、监事、

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高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，结合 2022 年度主要经营指标完

成情况，制定的 2022 年度董事薪酬方案是公平合理的，不存在损害公司和股东

利益的情形。董事会在审议该事项时关联董事回避表决，表决程序符合规定，我

们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    三、关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司人力资源部、企管部、财务部根据公司制定的《董

事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，结合 2022 年度主要

经营指标完成情况，制定的 2022 年度高级管理人员薪酬方案是公平合理的，不

存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议该事项时关联董事回避表决，表

决程序符合规定。

    四、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和

独立意见

    经核查，我们认为：2022 年度公司控股股东及其关联方不存在违规占用公

司资金的情形，亦不存在变相占用公司资金、损害公司及全体股东利益的情形，

也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

    五、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认

定情况，截止内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，

未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已经按照企业内部控制规范体系和相

关规定的要求建立健全了内控制度并有效执行，现有的内控体系已覆盖了公司生

产经营管理的所有重大方面，不存在重大遗漏。

    六、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项

报告》真实的反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。2022 年度公司募集

资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放

                                   2
和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存

放和使用募集资金的情形。

    七、关于审议 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：2022 年度公司计提资产减值准备事项符合《企业会计

准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公

司实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2022 年 12 月 31 日公

司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公

司本次计提资产减值准备事项。

    八、关于《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》的独立意见

    我们认为：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》的规定，制定的《未来三年股东回

报规划（2023 年-2025 年）》完善了公司对股东分红回报的原则和决策机制，增

强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监

督，切实保护了中小股东的合法权益。我们同意该议案并同意将该议案提交公司

股东大会审议。

    九、关于 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    股东大会授权公司董事长或财务总监决定公司为子公司在金融机构的融资

业务提供新增担保的总额度为 31 亿元（额度循环使用），任一时点的担保余额

不得超过股东大会审议通过的担保额度，并授权公司董事长或财务总监签署相关

各项法律文件，授权期限为股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。截止 2022

年 12 月 31 日，公司为各子公司提供担保的总余额为 7.28 亿元，占本公司最近

一个会计年度经审计归属于母公司股东权益的 10.56%。

    经核查，我们认为：报告期内，公司除对全资子公司及控股子公司提供担保

外，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非

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法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资和控股子公司提供的担保风险可

控，且已全部履行必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

    十、关于 2022 年度关联交易的独立意见

    经核查，我们认为：报告期内，公司与关联方发生关联交易均已履行了相应

的审批程序，关联交易的定价遵循了市场化原则，定价公允，不存在损害公司及

股东尤其是中小股东利益的情形。公司有效地执行了保障关联交易公允性和合规

性的制度，不存在通过关联交易侵占公司利益、股东利益或向关联方输送利益的

情形。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为通裕重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签
署页。）


    独立董事：




     郭国庆                   赵西卜                    唐   炯




                                             2023 年 4 月 23 日




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