证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2018-98
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的激励对象共 530 名，本次解锁的限制性股票数量为
4,800,272 股，占公司当前总股本 794,886,377 股的 0.6039%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请广大投资者注意。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 13
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的
议案》，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁的相关事宜，具体内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2016 年 12 月 2 日公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《第二
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行美亚柏科 A 股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的9.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、
中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他
人员；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审
议通过后12个月内经董事会确认。
5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.19元/股。预留权
益的授予价格遵循首次授予价格的原则。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。
6、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。限售期为限制性股票授予之
日起 12 个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用
于担保或偿还债务。
7、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例如下表所示：
首次授予权益解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个解除限售期 40%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日为止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个解除限售期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日为止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个解除限售期 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日为止
预留权益解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次
第一个解除限售期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日为止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次
第二个解除限售期 50%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日为止
8、本激励计划授予的限制性股票各年度公司业绩考核指标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标条件
第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第三个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标条件
第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美亚柏科承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审
议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内
完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二
期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等议案。
4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调
整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016年12月7
日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制
性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完
成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12月
30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限
制性股票的议案》，董事会决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票共计149,700股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本
次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由471人
调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由9,086,100股调整为
8,936,400股，公司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。该部分限制
性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续。
7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限
制性股票的议案》，董事会决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票
共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回
购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由460名调整
为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,936,400股调整为8,862,400股，
公司总股本由496,190,806股减至496,116,806股。该部分限制性股票已于2017
年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计
划（预留部分）的议案》，公司计划向101名激励对象授予第二期限制性股票激励
计划预留部分股份913,900股，预留股份授予日为2017年11月13日。该部分股份
上市日为2017年12月4日，公司总股本由496,116,806股增加至497,030,706股；
审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议
案》，董事会决定对4名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计73,000
股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励
对 象 总 人 数 由 453 名 调 整 为 449 名 ， 已 授 予 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 由
8,862,400股调整为8,789,400股,公司总股本由497,030,706股减至496,957,706
股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
9、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的激励对象共449名，解锁的
限制性股票数量为3,515,760股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为
5,273,640股，解锁的限制性股票于2018年1月2日上市流通。
10、2018年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票的议案》，董事会决定对13名离职激励对象已获授尚未解锁的限
制性股票共计153,720股进行回购注销。其中首次授予股份135,720股，预留部分
股份18,000股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激
励对象由449名调整为439名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由5,273,640股
调整为5,137,920股；预留部分激励对象由101名调整为98名，已授予尚未解锁的
限制性股票数量由913,900股调整为895,900股，公司总股本由496,957,706股减
至496,803,986股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11、公司于2018年5月23日实施2017年年度权益分派，以公司总股本
496,803,986股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每10股转增6股，权益分派实施后，公司总股本由
496,803,986股增加至794,886,377股，公司第二期限制性股票激励计划的首次激
励已授予尚未解锁的限制性股票数量由5,137,920股调整为8,220,672股；预留部
分已授予尚未解锁的限制性股票数量由895,900股调整为1,433,440股。
12、2018 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定
对 7 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 53,568 股进行回购注销，
其中回购注销首次授予股份 22,848 股，回购注销预留部分股份 30,720 股。本次
回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由 439 名调整
至 436 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 8,220,672 股调整至 8,197,824
股；预留部分激励对象由 98 名调整至 94 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量
由 1,433,440 股调整至 1,402,720 股，公司总股本由 794,886,377 股减至
794,832,809 股。该事项已提交公司第二次临时股东大会审议，审议通过后，将
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销手续。
二、关于满足公司第二期限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个
解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明:
1、限售期已届满
经公司第三届董事会第十三次会议审议确定，第二期限制性股票激励计划首
次授予日为 2016 年 12 月 7 日，根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第
二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36
个月内的最后一个交易日为止。截至 2018 年 12 月 7 日，首次授予部分第二个限
售期已届满，本期解除限售的比例为 30%。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议确定，第二期限制性股票激励计划
预留部分授予日为 2017 年 11 月 13 日，根据公司《激励计划》的规定，预留授
予部分第一个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
日起 36 个月内的最后一个交易日为止。截至 2018 年 12 月 7 日，预留授予部分
第一个限售期已届满，本期解除限售的比例为 50%。
2、限制性股票的解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除限
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 首次授予部分原 35 名激励对象因
为不适当人选； 离职，不符合激励对象条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 预留授予部分原 7 名激励对象因
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 辞职，不符合激励对象条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 除此之外，其他激励对象均未发生
管理人员情形的； 前述情形，满足解除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核指标要求 根据致同会计师事务所（特殊普通
首次授予部分：以 2015 年净利润为基数，2017 年净 合伙）出具的致同审字(2018)第
利润增长率不低于 50%。（“净利润”、“净利润增长率” 350ZA0135 号《审计报告》，公司
均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 2017 年归属于上市公司股东的扣
利润为计算依据） 除非经常性损益的净利润为
预留部分：以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润 250,767,061.62 元，相比 2015 年
增长率不低于 50%。（“净利润”、“净利润增长率”均 120,746,736.88 元，公司 2017 年
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 净利润增长率为 107.68%，满足解
润为计算依据） 除限售条件。
4、个人业绩考核指标要求 除 42 名原激励对象离职不符合激
激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部 励条件外，其余 530 名激励对象
为合格，考核结果视为合格，若出现一项为不合格则 2017 年度个人业绩考核结果均在
考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申 合格以上，考核指标均已达成，满
请当年度限制性股票解除限售。 足解除限售条件。
综上所述，本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期及预
留授予部分第一个解锁期的解锁条件均已满足。根据公司 2016 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁相关事
宜。
三、本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期及预留授
予第一个解锁期可解锁的限制性股票数量
满足本次解锁条件的股权激励对象共 530 人，可申请解锁的限制性股票共
4,800,272 股。其中:满足首次授予部分第二个解除限售期期解锁条件的激励对
象共计有 436 人，可申请解锁的限制性股票数量为 4,098,912 股；满足预留授予
部分第一个解除限售期期解锁条件的激励对象共计有 94 名，可申请解锁的限制
性股票数量为 701,360 股，具体情况如下：
（一）首次授予部分
获授的限 已解除限售
本期可解除限 剩余未解除限
制性股票 的限制性股
姓名 职务 售的限制性股 售的限制性股
数量（万 票数量（万
票数量（万股） 票数量（万股）
股） 股）
苏学武 董事 4.30 1.72 2.064 2.064
葛鹏 副总经理 8.00 3.20 3.84 3.84
周成祖 副总经理 7.00 2.80 3.36 3.36
副总经理、董事
蔡志评 5.00 2.00 2.40 2.40
会秘书
赵庸 副总经理 3.00 1.20 1.44 1.44
吴鸿伟 副总经理 3.00 1.20 1.44 1.44
栾江霞 副总经理 3.00 1.20 1.44 1.44
张乃军 财务总监 3.00 1.20 1.44 1.44
董事、高级管理人员小计（8 36.30 14.52 17.424 17.424
人）
中层管理人员及核心技术
817.64 327.056 392.4672 392.4672
（业务）人员（428 人）
首次授予合计 853.94 341.576 409.8912 409.8912
（二）预留授予部分
获授的限制 本期可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 的限制性股票数
（万股） 量（万股） 量（万股）
张雪峰 副总经理 3.00 2.40 2.40
中层管理人员及核心技术（业务）
84.67 67.736 67.736
人员（共93人）
预留授予部分合计 87.67 70.136 70.136
注：
1、2018 年 5 月 23 日公司实施 2017 年年度权益分派，每 10 股转增 6 股派发现金 2 元
（含税）。实施权益分派后，公司第二期限制性股票激励计划的首次授予尚未解锁的限制性
股票数量由 5,137,920 股调整为 8,220,672 股；预留部分已授予尚未解锁的限制性股票数量
由 895,900 股调整为 1,433,440 股。
2、2018 年 10 月 24 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分离
职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，对 7 名离职激励对象已获授尚未解锁的
限制性股票共计 53,568 股进行回购注销，其中回购注销首次授予股份 22,848 股，回购注销
预留部分股份 30,720 股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激
励对象由 439 名调整至 436 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 8,220,672 股调整至
8,197,824 股；预留部分激励对象由 98 名调整至 94 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量
由 1,433,440 股调整至 1,402,720 股。
3、本期限制性股票首次授予及预留部分获授的限制性股票数量和已解除限售的限制性
股票数量为实施 2017 年权益分派前的股份数量，且不包含公司已回购注销及计划回购注销
共计 42 名原离职股权激励对象获授的股份数。
4、本次解锁的激励对象含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售
后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的
规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁的核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对公司第二期限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件是
否达成情况及解锁激励对象名单进行了核查，认为：公司 2017 年度业绩指标已
达到考核年度指标要求，可解锁 530 名激励对象资格也符合《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及公司《激励
计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核
结果均为合格，本次第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预
留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，我们同意办理本次解锁事项。
五、独立董事意见
公司独立董事对解锁安排进行核查后认为：本次公司对限制性股票的解锁相
关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8
号：股权激励计划》及公司《激励计划》等有关法律、法规的要求。公司和可解
锁的 530 名激励对象主体均已满足《激励计划》中规定的第二期限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件要求，
本次解锁条件已成就，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单及本次解锁条件进行核查后认为，公司第二期限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的
解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励
计划》等有关法律、法规、规范性文件的要求。本次可解锁的 530 名激励对象主
体资格合法，有效，满足公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件要求，我们同意公司按照《激励计
划》的相关规定办理解锁事宜。
七、法律意见书的结论意见
福建天衡联合律师事务所认为：《激励计划》规定的第二期限制性股票激励
计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已经届满，且各项
解锁条件已经成就，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公
司 530 名激励对象可就其获授的第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票进行第二期解锁及预留授予部分限制性股票进行第一期解锁，本次解锁符
合《公司法》《管理办法》《备忘录》《公司章程》以及《激励计划》的相关规
定。
八、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，美亚柏科和本期解除限
售的激励对象符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必
须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及
《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相
应后续手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二
期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁
期解锁相关事宜的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询有限公司《关于美亚柏科第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁期事项之独立财
务顾问报告》。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2018 年 12 月 13 日
