证券简称：美亚柏科 证券代码：300188
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期
及预留授予部分第一个解锁期
解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 12 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................... 8
（一）限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件的达成情况说明 ........................................................................ 8
（二）结论性意见 .................................................................................................. 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、美亚柏科：指厦门市美亚柏科信息股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《第二期限制性股票激励计划（草
案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
美亚柏科股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指美亚柏科授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美亚柏科股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美
亚柏科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2016 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
2、2016 年 11 月 25 日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016 年 12 月 2 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了
《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定
2016 年 12 月 7 日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对
象 471 人授予限制性股票 9,086,100 股，授予价格为 12.19 元/股。独立董事发表
了同意的独立意见。
5、2016 年 12 月 28 日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授
予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为 2016
年 12 月 30 日。公司总股本由 487,254,406 股增加至 496,340,506 股。
6、2017 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票的议案》，对 11 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票
共计 149,700 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本
次完成回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象由 471 人调整
为 460 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 908.61 万股调整为 893.64 万股，
公司总股本由 496,340,506 股调整为 496,190,806 股。该部分限制性股票已于
2017 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销
手续。
7、2017 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
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会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票的议案》，对 7 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票
共计 74,000 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次
回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由 460
名调整为 453 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 893.64 万股调整为
886.24 万股，公司总股本将由 496,190,806 股减至 496,116,806 股。该部分限制
性股票已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销手续。
8、2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，
公司计划向 101 名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份 91.39
万股，预留股份授予日为 2017 年 11 月 13 日。该部分股份上市日为 2017 年 12
月 4 日，公司总股本由 496,116,806 股增加至 497,030,706 股。 审议通过了《关
于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原
4 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 73,000 股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。本
次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由
453 名调整为 449 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 886.24 万股调整为
878.94 万股，公司总股本将由 497,030,706 股减至 496,957,706 股。
9、2017 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的激励对象共 449
名，解锁的限制性股票数量为 3,515,760 股。解锁的限制性股票于 2018 年 1 月
2 日上市流通。
10、2018 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，
对原激励对象中已离职 13 人已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2018 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予
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部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美亚柏科本期解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号：股权激励计划》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
经公司第三届董事会第十三次会议审议确定，第二期限制性股票激励计划
首次授予日为 2016 年 12 月 7 日，根据公司《激励计划》的规定，首次授予部
分第二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起
36 个月内的最后一个交易日为止。截至 2018 年 12 月 7 日，首次授予部分第二
个限售期已届满，本期解除限售的比例为 30%。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议确定，第二期限制性股票激励计
划预留授予日为 2017 年 11 月 13 日，根据公司《激励计划》的规定，预留授予
部分第一个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日
起 36 个月内的最后一个交易日为止。截至 2018 年 12 月 7 日，预留授予部分第
一个限售期已届满，本期解除限售的比例为 50%。
2、限制性股票的解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
1）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注 足解除限售条件。
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册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选； 首次授予部分原 35 名激励
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 对象因离职，不符合激励
构认定为不适当人选； 对象条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 预留授予部分原 7 名激励
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 对象因辞职，不符合激励
禁入措施； 对象条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 其他激励对象均未发生前
事、高级管理人员情形的； 述情形，满足解除限售条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 件。
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3）公司业绩考核指标要求 根据致同会计师事务所
首次授予部分：以 2015 年净利润为基数，2017 （特殊普通合伙）出具的
致同审字(2018)第
年净利润增长率不低于 50%。（“净利润”、
350ZA0135 号《审计报
“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的 告》，公司 2017 年归属
扣除非经常性损益后的净利润为计算依据） 于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为
预留授予部分：以 2015 年净利润为基数，2017
250,767,061.62 元，相比
年净利润增长率不低于 50%。（“净利润”、 2015 年 120,746,736.88
“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的 元，公司 2017 年净利润
增长率为 107.68%，满足
扣除非经常性损益后的净利润为计算依据） 解除限售条件。
4）个人业绩考核指标要求 除 42 名原激励对象离职不
激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内 符合激励条件外，其余 530
容全部为合格，考核结果视为合格，若出现一 名激励对象 2017 年度个人
项为不合格则考核结果视为不合格。只有考核 业绩考核结果均在合格以
结果为合格，才能申请当年度限制性股票解除 上，考核指标均已达成，
限售。 满足解除限售条件。
综上所述，本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足。
3、本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
满足本次解锁条件的股权激励对象共 530 人，可申请解锁的限制性股票共
4,800,272 股。其中:满足首次授予部分第二个解除限售期期解锁条件的激励对象
共计有 436 人，可申请解锁的限制性股票数量为 4,098,912 股；满足预留授予部
分第一个解除限售期期解锁条件的激励对象共计有 94 名，可申请解锁的限制性
股票数量为 701,360 股，具体情况如下：
（1）首次授予部分
已解除限
获授的限 本期可解除 剩余未解除
售的限制
制性股票 限售的限制 限售的限制
姓名 职务 性股票数
数量（万 性股票数量 性股票数量
量（万
股） （万股） （万股）
股）
苏学武 董事 4.30 1.72 2.064 2.064
10 / 12
葛鹏 副总经理 8.00 3.20 3.84 3.84
周成祖 副总经理 7.00 2.80 3.36 3.36
副总经理、董
蔡志评 5.00 2.00 2.40 2.40
事会秘书
赵庸 副总经理 3.00 1.20 1.44 1.44
吴鸿伟 副总经理 3.00 1.20 1.44 1.44
栾江霞 副总经理 3.00 1.20 1.44 1.44
张乃军 财务总监 3.00 1.20 1.44 1.44
董事、高级管理人员小 36.30 14.52 17.424 17.424
计（8 人）
中层管理人员及核心技
术（业务）人员（428 817.64 327.056 392.4672 392.4672
人）
首次授予合计 853.94 341.576 409.8912 409.8912
（2）预留授予部分
本期可解除限售的 剩余未解除限售的
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量
票数量（万股）
（万股） （万股）
张雪峰 副总经理 3.00 2.4 2.4
中层管理人员及核
心技术（业务）人 84.67 67.736 67.736
员（共 93 人）
预留授予部分合计 87.67 70.136 70.136
1、2018 年 5 月 23 日公司实施 2017 年年度权益分派，每 10 股转增 6 股派发现金 2
元（含税）。实施权益分派后，公司第二期限制性股票激励计划的首次授予尚未解锁的限
制性股票数量由 5,137,920 股调整为 8,220,672 股；预留部分已授予尚未解锁的限制性股
票数量由 895,900 股调整为 1,433,440 股。
2、2018 年 10 月 24 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分
离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，对 7 名离职激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票共计 53,568 股进行回购注销，其中回购注销首次授予股份 22,848 股，回
购注销预留部分股份 30,720 股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的
首次激励对象由 439 名调整至 436 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 8,220,672 股
调整至 8,197,824 股；预留部分激励对象由 98 名调整至 94 名，已授予尚未解锁的限制性
股票数量由 1,433,440 股调整至 1,402,720 股。
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3、本期限制性股票首次授予及预留部分获授的限制性股票数量为实施 2017 年权益分
派前的股份数量，且不包含公司已回购注销及计划回购注销共计 42 名原离职股权激励对象
获授的股份数。
4、本次解锁的激励对象含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售
后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的规定执行。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，美亚柏科和本期解除限售
的激励对象符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必
须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及《第二期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于美亚柏科第二期限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解除
限售事项》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 12 月 13 日
