美亚柏科：关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书2018-12-13
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一
个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
天衡联合律师事务所
Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门上海福州泉州龙岩
http://www.tenetlaw.com
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一
个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
【2018 天衡厦顾字第 0265 号】2018 天衡（意）第 127 号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，
指派黄臻臻、蔡仁富律师，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁的相
关事宜出具专项法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁的相
关事宜，出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《激励计划》 是指 经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的
《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）》
本次解锁 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留
授予部分第一个解锁期解锁
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》 是指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励
计划》
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司
章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。
二、律师声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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法律意见书
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准
确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出
的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公
司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效
的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相
应的意见。
4、本所仅就与公司本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解
锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁所必备的法律文件，随
同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实施本次解锁所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
7、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次解锁的批准和授权
（一）股东大会的授权
根据公司于 2016 年 12 月 2 日召开的 2016 年度第三次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，股东大会授权董事会的权限包括：授权董事会与激励对象签署股权激励
相关协议书；授权董事会按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授
予价格进行相应的调整；授权董事会按照激励计划规定的原则确定授予日，并为
符合授予条件的激励对象办理获授限制性股票的相关事宜；授权董事会对激励对
象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并为符合解除限售条件的激励
对象办理限制性股票解除限售的相关事宜；授权董事会按照激励计划的规定对不
符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销并办理相关事宜；授权董事会依据
激励计划中列明的公司或激励对象发生异常情况时决定限制性股票激励计划的
变更、终止，有关文件明确规定需由股东大会审批的除外；授权董事会就本次股
权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署
相关文件，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；授权董事
会办理实施本限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，有关文件明确规定需由
股东大会行使的权力除外。
基于上述，本所律师认为，对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行
审查确认,属于公司股东大会授权董事会的权限范围。
（二）本次解锁的批准
1、公司董事会于 2018 年 12 月 13 日召开第四届董事会第四次会议，审议通
过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激
励计划设定的首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁
条件已全部成就，根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意
对本次符合解锁条件的 530 名激励对象持有的 4,800,272 股限制性股票申请解
锁。
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法律意见书
2、公司监事会于 2018 年 12 月 13 日召开第四届监事会第四次会议，审议通
过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为：公司第二期限制性股票激励计
划设定的首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件
已经成就，本次解锁符合《管理办法》、公司《激励计划》等有关法律、法规、
规范性文件的要求，同意公司对本次符合解锁条件的 530 名激励对象持有的
4,800,272 股限制性股票申请解锁。
3、公司独立董事就本次解锁发表独立意见，认为：本次解锁相关事项符合
《管理办法》《备忘录》及公司《激励计划》等有关法律、法规的要求；公司和
可解锁的 530 名激励对象主体均已满足《激励计划》中规定的第二期限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件
要求；本次解锁条件已成就；同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁事
宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请本次解锁事宜
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《备忘录》、
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的具体情况
（一）锁定期届满情况
根据《激励计划》的规定：（1）本次激励计划之首次授予的限制性股票自首
次授予日起 12 个月后分三期解锁。其中，首次授予部分第二个解除限售期为自
首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易
日为止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的 30%；（2）本次激励计划之预留
部分自首次授予日起 24 个月后分两期解锁。其中，预留授予部分第一个解除限
售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后
一个交易日为止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的 50%。
经查验，公司本次激励计划之首次授予限制性股票的首次授予日为 2016 年
12 月 7 日，截至 2018 年 12 月 7 日：（1）公司首次授予限制性股票第二个限售
期已届满；（2）公司预留授予部分限制性股票第一个限售期已届满。
（二）本次解锁的条件成就情况
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法律意见书
根据公司提供的资料、公司的确认并经本所律师合理核查，本次解锁的条件
成就具体情况如下：
序号 《激励计划》规定的解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足解除
1
报告； 限售条件。
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
首次授予部分原 35 名激励对象
认定为不适当人选；
因离职，不符合激励对象条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
预留部分原 7 名激励对象因辞
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
职，不符合激励对象条件。
措施；
除此之外，其他激励对象均未发
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
生前述情形，满足解除限售条件。
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标要求： 根据致同会计师事务所（特殊普
首次授予部分：以 2015 年净利润为基数，2017 通合伙）出具的致同审字(2018)
年净利润增长率不低于 50%。（“净利润”、“净利 第 350ZA0135 号《审计报告》，公
润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经 司 2017 年归属于上市公司股东
3 常性损益后的净利润为计算依据） 的扣除非经常性损益的净利润为
预留部分：以 2015 年净利润为基数，2017 年净 250,767,061.62 元，相比 2015
利润增长率不低于 50%。（“净利润”、“净利润增 年 120,746,736.88 元，公司 2017
长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性 年净利润增长率为 107.68%，满
损益后的净利润为计算依据） 足解除限售条件。
个人业绩考核指标要求： 除 42 名原激励对象离职不符合
激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容 激励条件外，其余 530 名激励对
4 全部为合格，考核结果视为合格，若出现一项为 象 2017 年度个人业绩考核结果
不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为 均在合格以上，考核指标均已达
合格，才能申请当年度限制性股票解除限售。 成，满足解除限售条件。
基于上述,本所律师认为，《激励计划》规定的第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已经届满，且各项解锁
条件已经成就，公司 530 名激励对象可就其获授的第二期限制性股票激励计划首
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法律意见书
次授予部分限制性股票进行第二期解锁及预留授予部分限制性股票进行第一期
解锁。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划》规定的第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已经届满，且各项解锁
条件已经成就，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司
530 名激励对象可就其获授的第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票进行第二期解锁及预留授予部分限制性股票进行第一期解锁，本次解锁符合
《公司法》《管理办法》《备忘录》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限
公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第
一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻
负责人：孙卫星 蔡仁富
2018 年 12 月 13 日
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