厦门市美亚柏科信息股份有限公司
          独立董事关于公司第四届董事会第五次会议
                 相关事项的事前认可及独立意见

    作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》
及《独立董事制度》的有关要求，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，
秉持实事求是的原则，现就公司第四届董事会第五次会议相关事项进行了认真核
查，并发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体系和内部控制制度较
为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的要求
和公司发展的需要。公司内部控制制度基本得到执行，有效控制了公司经营风险
和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在企
业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、募集资金使用等方面发
挥了较好的控制与防范作用。我们认为，公司《2018 年度内部控制自我评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实的反映
了公司募集资金存放、使用、管理情况。2018 年度公司募集资金的存放与使用
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的
情形。
    三、关于公司 2018 年度关联方占用上市公司资金情况的独立意见

    经核查，2018 年度公司控股股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占
用资金情况。

    四、关于公司 2018 年度对外担保情况的独立意见

    经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司当期和以往年度均不存在为控股股
东、实际控制人及其他关联方、其他任何第三方提供担保的情况。

    五、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    经核查，公司 2018 年度发生的关联交易事项决策程序均符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和所有股东利益
的行为。

    六、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司制定的《2018 年度利润分配预案》符合《公司章程》、《未来
三年（2018-2020 年）股东回报规划》等相关规定。利润分配方案是基于公司目
前经营状况及未来公司发展的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形。我们
同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

    七、关于聘请公司 2019 年度审计机构的事前认可及独立意见

    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计服务
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公
司各项工作的顺利开展。关于继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构的事项已经全体独立董事事前认可，我们认为继续聘任致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构有利于保持审计工
作的延续性。因此，我们同意公司董事会继续聘任致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    八、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

    经核查，公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次
计提资产减值准备后能公允的反映截止 2018 年 12 月 31 日公司财务状况、资产
价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次计提资产减值
准备事项。

    九、关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额及
2019 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见

    经核查，公司 2018 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额的主
要原因：为保证公司日常业务的顺利开展，公司在预计 2018 年度日常关联交易
额度时是基于市场需求和市场拓展情况的判断，以与关联方可能发生业务的金额
进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。同时，由于部分关联方的合同约定
了分期采购/分期付款的原因，致使部分 2018 年度预计的合同延至下一年度执行。
因此，公司 2018 年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况。上述关联交
易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法
权益的情形。

    经核查，公司对 2019 年度日常关联交易的预计，是属于公司必要的日常经
营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要，对
公司持续经营能力和独立性没有不利影响；关联交易遵循市场公允定价原则，不
存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形；相关决策程序合
法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的有关规定。2019 年度日常
关联交易事项已经全体独立董事事前认可，我们同意本次日常关联交易预计事项。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符
合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情
况，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、
更真实。在审议该议案时，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》相关法律、法规和制度的规定，合法
有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同
意公司本次会计政策变更事项。
独立董事：卢永华、曲晓辉、蔡志平
                2019 年 3 月 22 日