厦门市美亚柏科信息股份有限公司

                         2018 年度监事会工作报告
    2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公

司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行

有关法律、法规赋予的职权，对公司经营、财务、以及公司董事、经理及其他高

级管理人员履行职责的合法性进行监督，积极维护公司及股东的合法权益，为公

司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应有的作用。具体工作如下：

    一、监事会工作情况

    报告期内，公司监事会共召开了8次监事会会议，会议的召开与表决程序均

符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。

    会议审议的具体内容如下：
   会议届次       召开时间                              议案
第三届监事会第   2018 年 1 月   1、《关于公司参与投资美桐贰期产业并购基金的议案》
 二十四次会议    29 日          2、《关于全资子公司以未分配利润转增注册资本的议案》
                                1、《2017 年度监事会工作报告》
                                2、《2017 年度财务决算报告》
                                3、《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
                                4、《2017 年年度报告全文及摘要》
                                5、《2017 年度内部控制自我评价报告》
                                6、《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
第三届监事会第   2018 年 3 月   7、《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》
 二十五次会议    21 日          8、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
                                9、《未来三年（2018-2020）股东回报规划》
                                10、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
                                11、《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限
                                制性股票的议案》
                                12、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
                                13、《关于公司会计政策变更的议案》
                                1、《2018 年第一季度报告》
                                2、《关于设立全资子公司的议案》
第三届监事会第   2018 年 4 月   3、《关于公司成立美亚柏科慈善基金会的议案》
 二十六次会议    24 日          4、《关于公司发起设立美银壹号产业投资基金暨关联交易
                                的议案》
                                5、《关于公司拟参与认购中科信工基金的议案》



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                                1、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工
                                代表监事候选人的议案》
第三届监事会第   2018 年 8 月
                                2、《关于公司成立福州全资子公司的议案》
 二十七次会议    8日
                                3、《关于控股子公司美亚宏数放弃国信宏数优先增资权暨
                                关联交易的议案》
                                1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第四届监事会第   2018 年 8 月   2、《2018 年半年度报告及其摘要》
   一次会议      27 日          3、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
                                4、《关于公司拟在西安购买房产的议案》
                                1、《2018 年第三季度报告》
第四届监事会第   2018 年 10     2、《关于会计政策变更的议案》
   二次会议      月 24 日       3、《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限
                                制性股票的议案》
                                1、《关于公司向银行申请贷款并提供担保的议案》
第四届监事会第   2018 年 11
                                2、《关于授权公司管理层择机处置可供出售金融资产的议
   三次会议      月 26 日
                                案》
                                1、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第
第四届监事会第   2018 年 12
                                二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的
   四次会议      月 13 日
                                议案》

    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了

历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议

召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行

为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

    二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公

司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监

事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、募集资金的使用管

理、关联交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：

    （一）公司依法运作情况

    报告期内，公司共召开董事会8次，股东大会3次，监事会对董事会、股东大

会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况，公司董事、高

级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督检查，认为：公司董


                                          2
事会、股东大会的召开和决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规

和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，会议决议得到有效落实；公司内部

控制制度较为完善；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉

尽职，认真执行股东大会的各项决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害

公司股东利益的行为。

    （二）检查公司财务情况

    公司监事会成员通过列席董事会和股东大会、审议公司定期报告、与财务负

责人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经

营成果情况进行了认真检查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，

财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；2018年度财务报告真实、客观反映

了公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

    （三）对募集资金使用和管理的监督情况

    报告期内，监事会对公司2018年的募集资金的使用情况进行了监督，认为：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集

资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集

资金的情形。

    （四）公司对外投资情况

    报告期内，监事会对公司2018年对外投资的情况进行了监督，认为：公司对

外投资项目审批严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《对外投资管理制度》的要求及规

定，其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司和中小股东利

益的情况，符合公司整体利益。

    （五）公司关联交易情况

    报告期内，公司审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关

于公司发起设立美银壹号产业投资基金暨关联交易的议案》、《关于控股子公司


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美亚宏数放弃国信宏数优先增资权暨关联交易的议案》等关联交易事项。公司发

生的关联交易事项为公司实际生产经营的需要，关联交易价格按市场价格确定，

定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存

在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关法律法规及规章制

度的规定。

    （六）对外担保情况

    报告期内，公司不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2018

年12月31日的违规对外担保情况。

    （七）监事会对内部控制自我评价报告的意见

    公司监事会对董事会《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：

公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所有关规定及

国家其他相关法律法规，已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法

规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建

立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够为公司的

经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证；报告期内，公司内部控制不存在

重大缺陷；《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司

内部控制制度的建设及运行情况。

    （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进

行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人

登记管理制度》，报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格

规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信

息知情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕

交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。




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    （九）对公司限制性股票激励计划相关事项的意见

    报告期内，公司监事会对第二期限制性股票激励计划实行的回购注销、解锁

等事项进行了认真核查，并发表了同意的意见。

    三、2019年度监事会工作计划

    2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以

及《公司章程》等有关规定，认真地履行监事会职能，与董事会和全体股东共同

促进公司的规范运作及持续健康发展，树立公司的诚信形象，维护公司及股东的

合法权益。主要工作为：

    1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行；

    2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

情况实施监督；

    3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

象的行为发生。

                                 厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会

                                             2019 年 3 月 22 日




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