厦门市美亚柏科信息股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告
                             (曲晓辉)
各位股东及股东代表:

    作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在

2018 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、

《独立董事制度》等公司相关的规定及要求，主动了解公司的生产经营运作情

况，积极参加公司各项相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董

事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别

是中小股东的合法权益。现将本人 2018 年度任职期间履行独立董事职责的情况

汇报如下:

    一、出席会议情况

    1、出席董事会情况

    2018 年度，公司共召开董事会 8 次，本人均亲自出席会议，无授权委托其

他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董事职责。本人对

董事会审议的相关议案进行认真审阅，并积极参与各项议题的讨论，提出合理

建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2018 年度公司董事会的召集

召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。2018 年度本人对董事会上

的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。

    2、出席股东会情况

    2018 年度，公司共召开股东大会 3 次，2017 年年度股东大会，本人因工作

冲突，未能亲自参加，授权独立董事卢永华先生代为出席，并向股东大会汇报

本人《2017 年度独立董事述职报告》。其他 2 次临时股东大会，本人均亲自现

场出席了会议。

    二、发表独立意见情况
    2018 年度，本人作为公司的独立董事，与公司其他独立董事就以下事项发

表了同意的独立意见:

    1、2018 年 1 月 29 日召开的第三届董事会第二十四次会议，就《关于公司

参与投资美桐贰期产业并购基金》及《关于全资子公司以未分配利润转增注册

资本》等 2 个事项发表了同意的独立意见；

    2、2018 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十五次会议，就《关于公司

2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用

情况》、《关于公司 2017 年度关联方占用上市公司资金情况》、《关于公司 2017

年度对外担保情况》、《关于公司 2017 年度关联交易事项》、《关于 2017 年

度利润分配及资本公积金转增股本预案》、关于聘请公司 2018 年度审计机构》、

《关于公司 2017 年度计提资产减值准备》、《关于公司 2018 年度日常关联交

易预计》、《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票》、

《关于公司会计政策变更》、《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》

等 12 个事项发表了同意的独立意见；

    3、2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十六次会议，就《关于公司

设立全资子公司》、《关于公司发起设立美银壹号产业投资基金暨关联交易》、

《关于公司拟参与认购中科信工基金》等 3 个事项发表了同意的独立意见；

    4、2018 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第二十七次会议，就《关于公司董

事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人》、《关于公司成立福州全资子

公司》、《关于控股子公司美亚宏数放弃国信宏数优先增资权暨关联交易》等 3

个事项发表了同意的独立意见；

    5、2018 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第一次会议，就《关于选举公司

第四届董事会董事长、副董事长，聘任总经理、高级管理人员及董事会秘书》、

《关于公司 2018 年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《关

于公司 2018 年上半年度对外担保情况》、《关于公司 2018 年半年度募集资金

存放与使用情况专项报告》、《关于公司拟在西安购买房产》等 5 个事项发表

了同意的独立意见；
    6、2018 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第二次会议，就《关于公司会计

政策变更》及《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票》

等 2 个事项发表了同意的独立意见；

    7、2018 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第三次会议，就《关于公司向银

行申请贷款并提供担保》及《关于授权公司管理层择机处置可供出售金融资产》

等 2 个事项发表了同意的独立意见；

    8、2018 年 12 月 13 日召开的第四届董事会第四次会议，就《关于公司第二

期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁

期解锁条件成就的事项》发表了同意的独立意见。

    三、专业委员会履职情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员

会 4 个专门委员会。本人担任公司董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与

考核委员会委员。2018 年度，公司董事会审计委员会共召开会议 4 次、董事会

薪酬与考核委员会共召开会议 4 次，本人均亲自出席了相关会议，在会议期间

认真听取了公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议事

项进行审慎审查并提出建议，切实履行专门委员会委员的职能。

    2018 年度，各专门委员会召开情况如下:

    1、董事会审计委员会工作情况:

    2018 年 3 月 20 日，主持召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议

《2017 年度报告全文及摘要》、2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、

《2017 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年度财务决算报告》、《关于聘

请公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于交易对手方对置入资产 2017 年度

业绩承诺事项情况的说明》、《重大资产重组购买资产 2017 年 12 月 31 日股东

权益价值减值测试报告》、《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》、

《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司会计政策变更的

议案》等相关事项；

    2018 年 4 月 24 日，主持召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议

《2018 年第一季度报告》；
    2018 年 8 月 27 日，主持召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议《关

于选举第四届董事会审计委员会主任委员（召集人）的议案》、《2018 年半年

度报告全文及摘要》及《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》等

相关事项；

    2018 年 10 月 24 日，主持召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议

《2018 年第三季度报告》及《关于会计政策变更的议案》等相关事项。

    2、董事会薪酬与考核委员会工作情况:

    2018 年 3 月 20 日，参加第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议

《关于 2017 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》及《关于回购注销部

分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》等相关事项；

    2018 年 8 月 27 日，参加第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议

《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的议案》；

    2018 年 10 月 24 日，参加第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审

议《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》；

    2018 年 12 月 13 日，参加第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审

议《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部

分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

    四、现场调查与沟通

    2018 年度，本人利用参加董事会、专门委员会的机会以及其他时间对公司

进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内控制度的建

设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情

况、股权激励计划首次及预留部分的解锁流通上市情况、基金运作情况、关联

交易、信息披露、内幕信息管理等多方面进行了现场调查，积极与公司董事、

监事和高管开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司

的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。

    五、投资者权益保护工作

    1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营

情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了各项议案和公司提供的材料，用

自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对 2018
年任职期间公司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，

了解各项交易价格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存

在侵害中小股东利益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实

和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东

的利益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定，

保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共

同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随

时关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。

    4、积极学习相关法律、法规和规章制度，积极参加深交所编制的《股份买

卖的限制性规定及案例分析》的学习培训及中国银行保险监督管理委员会培训

中心举办的董监高培训班，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险

防范提供更好的建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

    六、其他工作

    1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2019 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务， 充

分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害；

同时继续与公司董事会、监事会和经营管理层保持密切沟通，凭借自身的专业

知识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳

健、运作更加规范。

    特此报告。

                                        厦门市美亚柏科信息股份有限公司

                                                       独立董事: 曲晓辉
                                                       2019 年 3 月 22 日