厦门市美亚柏科信息股份有限公司
          独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
                        相关事项的独立意见

    作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》（以下简称“备忘录”）等法律法规及
《公司章程》、《独立董事制度》的有关要求，本着对公司、全体股东和投资者负
责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第四届董事会第六次会议相关事项进
行了认真核查，并发表如下独立意见：

    一、关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案）》及其摘要
的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司（含全资、控股子公司）
董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励
的其他人员，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和《公司
章程》规定的任职资格；同时激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》等有关法
律、法规规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案）》及其摘要内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的规定；对
各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括
授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助
的计划或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的长效激励和约束机制，
有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起，充分调动员工的积极性、创造性，
在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，防止人才流失，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东利益。
    6、公司董事会审议本激励计划时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，本股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。

    二、关于本次股权激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次股权激励计划设定的考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人
绩效考核两个层次。
    公司业绩考核指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标可以较好
的反映公司盈利能力及市场价值。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规
划及公司所属行业发展态势基础上，经过合理预测，公司设定本次激励计划公司
业绩指标为以2018年扣非后净利润为基数，2019年-2021年扣非净利润增长率分
别不低于20%、40%和60%的考核目标。
    激励对象个人考核方面，从激励对象工作绩效、工作态度、职业素养、遵纪
守法等多个维度设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象作出较为全面、准
确、客观的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，我们认为，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。


                                        独立董事：卢永华、曲晓辉、蔡志平
                                                        2019 年 3 月 29 日