证券代码：300188          证券简称： 美亚柏科         公告编号：2019-28

                厦门市美亚柏科信息股份有限公司
               第四届董事会第六次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
 证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简
 称“公司”）《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司于 2019
 年 3 月 28 日上午以通讯表决的方式召开了第四届董事会第六次会议，会议通知
 于 2019 年 3 月 22 日以电子邮件、即时通讯的方式送达。会议应出席董事 9 人，
 实际出席董事 9 人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事、董事会秘书及
 公司党委代表列席了会议。本次会议由董事长滕达先生召集和主持。会议的召集、
 召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规及规范性文件的规定。

     二、董事会会议审议情况

     与会董事经过认真审议，以书面投票表决的方式通过如下议案：

     1、审议通过《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》

     与会董事认为：公司拟定的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案）》
 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，该方案的实施，将
 有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，并将激励对象利益
 与股东价值紧密联系起来，形成公司与员工利益共享、责任共担、互利共赢的统
 一战线。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司财务顾问上海荣正投资
 咨询有限公司出具的财务顾问报告、2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草
 案）及其摘要》及公司独立董事发表的独立意见详见公司同日刊登于中国证监会
 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2019
年股票期权与限制性股票激励计划披露的提示性公告》同时刊登在《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东应当回避表决。
    董事申强为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    该议案表决结果：9 名与会董事，8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    2、审议通过《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

    与会董事认为：公司制定本考核管理办法是为了保障股权激励计划的顺利实
施，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效实现责、权、利相结合的激励与
约束机制，促进相关人员勤勉尽责地开展工作，保障公司股权激励计划的顺利实
施。
    《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同
日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东应当回避表决。
    董事申强为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    该议案表决结果：9 名与会董事，8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》

    为具体实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
    3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务等；
    4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    6）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务；
    7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票
的限售事宜；
    8）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，
回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未行权
的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
    9）授权董事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
    11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董
事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （3）提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制
性股票激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东应当回避表决。
    董事申强为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    该议案表决结果：9 名与会董事，8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    4、审议通过《关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的议案》
    公司控股股东、实际控制郭永芳女士从提高公司决策效率的角度考虑，提请
公司董事会将 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关议案以临时提案的方
式直接提交公司 2018 年年度股东大会一并审议。
    董事会认为：郭永芳女士持有公司股份 22.5%，具有提交临时提案的资格，
其提议的临时提案内容有明确议题和具体决议事项，未超出相关法律、法规和《公
司章程》的有关规定及公司股东大会职权范围，公司董事会同意将 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划相关议案以临时提案的方式直接提交公司 2018 年年
度股东大会一并审议。本次增加的临时提案均是与 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划相关的议案，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东应当回避表决。
    董事申强为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    该议案表决结果：9 名与会董事，8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
          2019 年 3 月 29 日