美亚柏科：关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2019-03-29
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
天衡联合律师事务所
Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门上海福州泉州龙岩
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法律意见书
目 录
引 言 .............................................................. 2
一、释义 .........................................................2
二、律师声明事项 .................................................3
正 文 .............................................................. 4
一、公司实行本次激励计划的条件 ...................................4
二、本次激励计划内容的合法合规性 .................................5
三、本次激励计划实施应履行的主要程序 .............................6
四、激励对象确定的合法合规性 .....................................8
五、本次激励计划的信息披露 .......................................9
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .......................9
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................9
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ..............................10
九、结论意见 ....................................................10
天衡联合律师事务所 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
电话：865925883666 传真：865925881668
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
天衡证字【2019】第 014 号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，
指派黄臻臻、戴春草律师，作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司实施 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法（2018 年修正）》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜，出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《激励计划（草 是指 经公司第四届董事会第六次会议审议通过的《厦
案）》 门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》 是指 经公司第四届董事会第六次会议审议通过的《厦
门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《备忘录第 8 号》 是指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励
计划》
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司
章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。
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二、律师声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准
确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出
的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公
司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效
的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相
应的意见。
4、本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司符合实行本次激励计划的主体资格
1、美亚柏科系由其前身厦门市美亚柏科资讯科技有限公司以截至 2009 年 8
月 31 日经审计净资产值按 1:0.72 折股整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263 号文核准、深圳证券交
易所深证上[2011]80 号文批准，美亚柏科于 2011 年 3 月 16 日首次公开发行股
票并在深圳证券交易所上市，股票简称为“美亚柏科”，股票代码为“300188”。
3、美亚柏科现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91350200705420347R《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投
资或控股），法定代表人为滕达，住所为厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402
单元，经营范围为“信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和
网吧）；电子出版物批发；电子出版物零售；网吧活动；软件开发；信息技术咨
询服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软
件及辅助设备零售；通信设备零售；数字内容服务；数据处理和存储服务；其他
未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不
含网吧）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机及通讯设备租赁；经国家密码
管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（网吧活动仅限分支机构经营）”，经
营期限为 1999 年 9 月 22 日至长期。
经本所律师核查，美亚柏科未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》规定需要解散、终止的情形。
基于上述，本所律师认为，美亚柏科为依法设立并有效存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需
要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 22 日出具的致
同审字（2019）第 350ZA0160 号《审计报告》，美亚柏科不存在最近一个会计年
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度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定；
2、根据美亚柏科确认并经本所律师核查，美亚柏科不存在最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的
情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定；
3、根据美亚柏科确认并经本所律师核查，美亚柏科上市后最近 36 个月内未
出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，符合《管理办法》
第七条第（三）项的规定；
4、根据美亚柏科确认并经本所律师核查，美亚柏科不存在法律法规规定或
中国证监会认定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》第七条第（四）、
（五）项的规定。
基于上述，本所律师认为，美亚柏科为依法设立并有效存续的上市公司，符
合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2019 年 3 月 28 日，美亚柏科第四届董事会第六次会议审议通过了《激励计
划（草案）》。《激励计划（草案）》共九章，分别为释义、实施激励计划的目
的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体
内容、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象
异常情况的处理、附则。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量，涉及的标的股票数量及占股
权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权
益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授
的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
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（5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行日、行权有效期和行权安排；
（6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业
绩的影响；
（11）股权激励计划的变更、终止；
（12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
（13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划实施应履行的主要程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2019 年 3 月 28 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次
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授予部分激励对象名单》等相关议案。
4、2019 年 3 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》，认为该计划有利于进一步完善公司的长效激励和
约束机制，有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起，充分调动员工的积极
性、创造性，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，防止人才流失，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
（二）本次激励计划尚需履行的主要程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓
名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前 3 日至 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托
投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，
应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，并单独统计和披露
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）投票情况。
4、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大
会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注
销/回购。
基于上述，本所律师认为，美亚柏科为实施本次激励计划已履行的程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；美亚
柏科尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定继续履行相关法定程序，
本次激励计划应经公司股东大会审议通过后方可实施。
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四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定”，职务依据为“公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人
员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员”。
激励对象均须在本计划的考核期内与公司（含全资子公司和控股子公司）具
有雇佣或劳务关系。激励对象包括在境内工作的公司外籍员工，不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本次激励计划首次授予激励对象应符合《管理办法》第八条的规定，有下列
情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情
形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司依法回购并予以注销。
基于上述，本所律师认为，美亚柏科本次激励计划激励对象的确定依据和范
围符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开
前，在公司内部网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监
事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激
励计划前 3 日至 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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法律意见书
基于上述，本所律师认为，美亚柏科本次激励计划激励对象的核实和确认符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》、《考核办法》等文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信
息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；美亚柏科还需根据本次激励计划的
进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 8 号》等法律、法
规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，美亚柏科未为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，建立、健全对公司管理人员和重要骨干的
中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的
行为与公司的战略目标保持一致，使各方共同关注公司的长远发展，形成公司与
员工利益共享、责任共担、互利共赢的统一战线”。根据《激励计划(草案)》，公
司授予激励对象股票期权及限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标以及
激励对象达到个人绩效考核要求后，激励对象获授的股票期权或限制性股票才能
行权或解除限售。
2、公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，认为该计划有利于进
一步完善公司的长效激励和约束机制，有效地将股东、公司和员工的利益结合在
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法律意见书
一起，充分调动员工的积极性、创造性，在提升公司价值的同时为员工带来增值
利益，防止人才流失，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
3、公司第四届监事会第六次会议审议通过了《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，认为本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，
且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次激励计划尚须经出席公司股东大会的非关联股东所持有效表决权的
2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托
投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东
合法权益。
6、根据《激励计划(草案)》及公司承诺，美亚柏科不为激励对象依本次激
励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，美亚柏科本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事申强，申
强已在公司第四届董事会第六次会议上对本次激励计划相关议案回避表决。其他
董事与激励对象并不存在关联关系，无需回避表决。
基于上述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据
《管理办法》的相关规定进行了回避。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施股权激励的条件；公司制订的《激
励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露
义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；本次激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
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法律意见书
（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻
负责人：孙卫星 戴春草
年 月 日
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