美亚柏科：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-03-29
证券简称：美亚柏科 证券代码：300188
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2019 年 3 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 7
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 7
（二）授予的权益数量................................................................................................ 9
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 10
（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格及其确定方法.................. 13
（五）本激励计划的考核条件.................................................................................. 15
（六）激励计划其他内容.......................................................................................... 18
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 19
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................................. 19
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 20
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 21
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 21
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见22
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 23
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见23
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................ 24
（十）其他.................................................................................................................. 24
（十一）其他应当说明的事项.................................................................................. 25
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 26
（一）备查文件.......................................................................................................... 26
（二）咨询方式.......................................................................................................... 26
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一、释义
1、上市公司、公司、美亚柏科：指厦门市美亚柏科信息股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利。
4、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票。
5、股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
6、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司（含全
资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司
董事会认为需要激励的其他人员。
7、有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注
销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8、期权授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日。
9、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
11、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
14、限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日。
15、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
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16、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
17、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需
满足的条件。
19、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22、《公司章程》：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、证券交易所：指深圳证券交易所。
25、元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对美亚柏
科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对美亚柏科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
美亚柏科 2019 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与
考核委员会负责拟订，根据目前中国的政策环境和美亚柏科的实际情况，对公
司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针
对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 1,280 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象均须在本计划的考核期内与公司（含全资子公司和控股子公司）
具有雇佣或劳务关系。激励对象包括在境内工作的公司外籍员工，不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董
事会聘任。
预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内由董事会确认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占目前股本
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
1 申强 总经理 4.47 0.8127% 0.0056%
2 吴鸿伟 副总经理 3.89 0.7073% 0.0049%
3 周成祖 副总经理 3.89 0.7073% 0.0049%
4 蔡志评 董事会秘书 3.01 0.5473% 0.0038%
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5 栾江霞 副总经理 2.92 0.5309% 0.0037%
6 葛鹏 副总经理 2.92 0.5309% 0.0037%
7 张乃军 财务总监 2.92 0.5309% 0.0037%
8 张雪峰 副总经理 1.65 0.3000% 0.0021%
董事、高管小计（共8人） 25.67 4.6673% 0.0323%
其他激励对象（共990人） 448.33 81.5145% 0.5641%
首次授予小计 474 86.1818% 0.5964%
预留权益 76 13.8182% 0.0956%
合计 550 100.00% 0.6920%
注：
1、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，经董事会确认后，依照相关
法律法规进行披露。
2、其他激励对象名单详见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公告。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告之日公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告之日公司总股本
的 10%。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
序号 姓名 职务
票数量（万份） 票总数的比例 的比例
1 申强 总经理 9.5 0.8636% 0.0120%
2 吴鸿伟 副总经理 7.24 0.6582% 0.0091%
3 周成祖 副总经理 7.24 0.6582% 0.0091%
4 蔡志评 董事会秘书 5.8 0.5273% 0.0073%
5 栾江霞 副总经理 6.33 0.5755% 0.0080%
6 葛鹏 副总经理 5.8 0.5273% 0.0073%
7 张乃军 财务总监 5.8 0.5273% 0.0073%
8 张雪峰 副总经理 3.69 0.3355% 0.0046%
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董事、高管小计（共8人） 51.4 4.6727% 0.0647%
其他激励对象（共864人） 914.6 83.1455% 1.1507%
首次授予小计 966 87.8182% 1.2153%
预留权益 134 12.1818% 0.1686%
合 计 1100 100.00% 1.3839%
注：
1、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，经董事会确认后，依照相关
法律法规进行披露。
2、其他激励对象名单详见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公告。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告之日公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告之日公司总股本
的 10%。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（二）授予的权益数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为美亚柏科向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,650 万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
79,483.2809 万股的 2.08%。其中首次授予权益总数 1,440 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 79,483.2809 万股的 1.81%，约占本激励计划拟授予权
益总数的 87.27%；预留权益 210 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
79,483.2809 万股的 0.26%，约占本激励计划拟授予权益总数的 12.73%，预留权
益未超过本次拟授予权益总额的 20%。
2016 年，公司实施第二期限制性股票激励计划，截至本激励计划公告日，
尚有 480.0272 万股限制性股票在有效期内，加上本次激励计划拟授予的权益
1,650 万份，合计 2,130.0272 万份，占目前公司股本总额 79,483.2809 万股的
2.68%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。具体如下：
（1）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予 550 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
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A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,483.2809 万股的
0.69%。其中首次授予股票期权 474 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 79,483.2809 万 股 的 0.60% ， 约 占 本 激 励 计 划 拟 授 予 股 票 期 权 总 数 的
86.18%；预留股票期权 76 万份，占本激励计划草案公告时公司 股本总额
79,483.2809 万股的 0.10%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 13.82%。在
满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（2）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予 1,100 万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,483.2809
万股的 1.38%。其中首次授予限制性股票 966 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 79,483.2809 万股的 1.22%，约占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 87.82%；预留限制性股票 134 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 79,483.2809 万 股 的 0.17% ， 约 占 本 激 励 计 划 拟 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的
12.18%。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予
的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通
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过后 12 个月内授出。
（3）等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至可行权日之间的时间，本激励计划
首次授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。预留授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
首次授予的
行权时间 行权比例
行权安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留部分授予的
行权时间 行权比例
行权安排
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，也不得递延至
下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。预留授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完
成之日起 24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
在解除限售期内，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股
票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
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司按照本激励计划回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
首次授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日为止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日为止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日为止
预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
预留部分限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格及其
确定方法
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份 17.25 元。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
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首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
① 本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)，为每份 17.25 元；
② 本计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)，为每份 15.55 元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
① 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
② 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.63 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 8.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
① 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.25 元的 50%，为每股 8.63 元；
② 本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 15.55 元的 50%，为每股 7.78
元。
（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
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① 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
② 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）本激励计划的考核条件
1、股票期权/限制性股票的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
（1）股票期权
本计划授予的股票期权行权期考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予的 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长
第一个行权期
股票期权 率不低于 20%。
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以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长
第二个行权期
率不低于 40%。
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长
第三个行权期
率不低于 60%。
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长
第一个行权期
预留部分授予的 率不低于 40%。
股票期权 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长
第二个行权期
率不低于 60%。
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 20%。
首次授予的 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长
限制性股票 第二个解除限售期
率不低于 40%。
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长
第三个解除限售期
率不低于 60%。
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长
第一个解除限售期
预留部分授予的 率不低于 40%。
限制性股票 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长
第二个解除限售期
率不低于 60%。
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规
定进行考核。考核结果评定方式如下：
考核指标 年度绩效考核 关键事件考核
考核结果 考核等级 D 级以上（不含 D） 未发生
（1）股票期权
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激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项
不达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度股票期
权行权。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得行权，也不得递
延至下一年度，应当由公司按照本激励计划注销。
（2）限制性股票
激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项
不达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度限制性
股票解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得解除限
售，也不得递延至下一年度，应当由公司按照本激励计划回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、美亚柏科不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、美亚柏科股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量、激励总量、预留数量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资
金来源、行权/授予价格的确定、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、
行权/解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、美亚柏科承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获
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授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
4、美亚柏科承诺出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权、限制性股票及激励对象获授、行权/
解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、美亚柏科股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。经核查，激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科股权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限
制性股票在行权/解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在美亚
柏科股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
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现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
美亚柏科本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日起满 12
个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次行权/解除限售。在行权/解除限售
期内，若达到本激励计划规定的行权/解除限售条件，激励对象可分三次申请行
权/解除限售：第一次行权/解除限售期为等待/限售期满后第一年，激励对象可
申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的 40%；第二次行权/
解除限售期为等待/限售期满后的第二年，激励对象可申请行权/解除限售数量为
获授股票期权/限制性股票总数的 30%；第三次行权/解除限售期为等待/限售期
满后的第三年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票
总数的 30%。
预留授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起满 24 个月
后，若达到本激励计划规定的行权/解除限售条件，激励对象可分两次申请行权/
解除限售：第一次行权/解除限售期为等待/限售期满后第一年，激励对象可申请
行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的 50%；第二次行权/解除
限售期为等待/限售期满后的第二年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授
股票期权/限制性股票总数的 50%。
这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对等待/限售期建立了
严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利
益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科股权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
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（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
美亚柏科股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
/限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值
在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在美亚柏科股权激励计划中向激励对象
授予的股票期权/限制性股票作为企业权益结算支付，应当在授予日按照以下规
定进行处理；完成等待期/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限
售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期/限售期内的每个资产负
债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为限，按照权益工
具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在
资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同
的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益
工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议美亚柏科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权/限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公
司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同
比例正关联变化。
同时，美亚柏科激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
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当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，美亚柏科股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
美亚柏科股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标可
以较好的反映公司盈利能力及市场价值。在充分考虑公司现阶段经营状况、未
来发展规划及公司所属行业发展态势基础上，经过合理预测公司设定本次激励
计划公司业绩指标为以 2018 年扣非后净利润为基数，2019-2021 年扣非净利润
增长率分别不低于 20%、40%和 60%的考核目标。
激励对象个人考核方面，从激励对象工作绩效、工作态度、职业素养、遵
纪守法等多个维度设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象作出较为全
面、准确、客观的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：美亚柏科本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授
的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标外，还必须
同时满足以下条件：
1、美亚柏科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象如因出现上述第 2 项规定中的情形而失去参与本激励计划的资
格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2、作为美亚柏科本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，美
亚柏科股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》
2、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
3、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》
4、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》
5、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门市美
亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
