证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2020-08
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于 2019 年股权激励计划预留部分限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于
2019 年 4 月 18 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案。公司于 2020 年 01 月 23 日召开了
第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，公司董
事会实施并完成了预留部分限制性股票的授予登记，现将有关情况公告如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划（草
案）》”)、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四
届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象
名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019 年 3 月 30 日至 2019 年 4 月 8 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况
发布了核查意见，并于 2019 年 4 月 9 日，发布了《监事会关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2019 年 5 月 16 日为本次股权激励计划
的首次授予日，同意公司向符合授予条件的 961 名激励对象授予 468.54 万份股
票期权，授予价格为 17.17 元/份；同意公司向符合授予条件的 841 名激励对象
授予 957.79 万股限制性股票，授予价格为 8.55 元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发
表了核查意见。
5、2019 年 6 月 6 日，公司发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划股票期权和限制性股票首
次授予工作，本次授予股票期权 468.54 万份，授予限制性股票 957.79 万股。确
定限制性股票上市日为 2019 年 6 月 11 日。公司总股本由 794,832,809 股增加至
804,410,709 股。
6、2019 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，决定对 11 名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计 50,000 份进
行注销，对 7 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 30,300 股进行
回购注销。本次回购注销完成后，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分的激励对象总人数将有 1,233 名调整至 1,219 名，其中首次授予的
股票期权人数由 961 名调整为 950 名，首次授予的股票期权数量由 4,685,400 份
调整为 4,635,400 份；首次授予的限制性股票人数由 841 名调整为 834 名，首次
授予的限制性股票数量由 9,577,900 万股调整为 9,547,600 股。该部分股票期权
/限制性股票已于 2019 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销/回购注销手续。
7、2019 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，决定对 21 名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计 131,700
份进行注销，对 14 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 99,300 股
进行回购注销。本次注销/回购注销完成后，2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分的激励对象总人数将有 1,219 名调整至 1,194 名，其中首次授
予的股票期权人数由 950 名调整为 929 名，首次授予的股票期权数量由 4,635,400
份调整为 4,503,700 份；首次授予的限制性股票人数由 834 名调整为 820 名，首
次授予的限制性股票数量由 9,547,600 股调整为 9,448,300 股。该部分股票期权
/限制性股票已于 2019 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销/回购注销手续。
8、2020 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划预留权益的议案》，确定 2020 年 1 月 23 日为本次股权激励计划的预留权
益授予日，同意公司向符合授予条件的 149 名激励对象授予 76 万份股票期权，
授予价格为 21.37 元/份；同意公司向符合授予条件的 210 名激励对象授予 134
万股限制性股票，授予价格为 10.69 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划股票期权与限制性股票预留权益的授予情况
（一）股票期权预留权益授予情况
1、股票期权授权日：2020年1月23日。
2、股票期权授予数量：76万份。
3、股票期权授予人数：149名。
4、股票期权行权价格：21.37元/份。
5、股票种类及来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股。
6、授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划预留权益授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示:
股票期权
激励对象人 获授的股票期 占本次授予股票期 占目前股本总
激励对象类别
数（人） 权数量（万份） 权总数的比例(%) 额的比例(%)
中层管理人员及核
149 76 100 0.0945%
心技术（业务）人员
合计 149 76 100 0.0945%
注：
(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
(2)本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票预留权益授予情况
1、限制性股票授权日：2020年1月23日。
2、限制性股票授予数量：134万股。
3、限制性股票授予人数：210名。
4、限制性股票授予价格：10.69元/股。
5、股票种类及来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
6、授予限制性股票具体分配情况如下：
本激励计划预留权益授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
限制性股票
占本次授予限制
激励对象人 获授的限制性股 占目前股本总
激励对象类别 性股票总数的比
数（人） 票数量（万股） 额的比例(%)
例(%)
中层管理人员及核
210 134 100 0.1667%
心技术（业务）人员
合计 210 134 100 0.1667%
注：
(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
(2)本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）有效期、等待期/限售期
1、有效期
本激励计划股票期权/限制性股票的有效期自股票期权/限制性股票首次授
予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权/限制性股票全部解
除限售或注销/回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、等待期/限售期
等待期：为股票期权授予登记完成之日至可行权日之间的时间，本激励计划
预留授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条
件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
限售期：预留授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个
月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（四）行权/解除限售安排
预留授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起24个月、36个
月，激励对象在未来分两次行权/解除限售。预留权益的股票期权行权/限制性股
票解除限售时间安排如下：
行权/解除
行权/解除限售安排 行权/解除限售时间
限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个行权期/解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个行权期/解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间，因行权条件未成就的股票期权，不得行权，也不得递延至
下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
在上述约定期间，限制性股票在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（五）授予的股票期权与限制性股票的业绩考核目标
行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条
件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权方可行权//限制性股票
方可解除限售。
1、公司业绩层面
预留权益部分的股票期权行权/限制性股票解除限售考核年度为2020-2021
年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核指标条件
第一个行权期
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%
第一个解除限售期
第二个行权期
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
第二个解除限售期
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权不
得行权，计划解除限售的限制性股票不得解除限售，也不得递延至下一年度，由
公司按规定注销/回购注销。
2、个人业绩层面绩效考核要求
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定
进行考核。考核结果评定方式如下：
考核指标 年度绩效考核 关键事件考核
考核结果 考核等级 D 级以上（不含 D） 未发生
激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项不
达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度股票期权行
权/限制性股票解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得
行权/解除限售，也不得递延至下一年度，由公司按照本激励计划注销/回购注销。
三、激励对象本次获授的股票期权和限制性股票与公示情况一致性的说明
本次预留权益授予激励对象获授的股票期权和限制性股票与公司第四届董事
会第十五次会议审议通过的一致。
四、预留权益限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年02月11日出具了“容诚验字
[2020]361Z0014”验资报告，对公司截至2020年2月10日止新增注册资本及股本
情况进行了验资，如下：
截至2020年2月10日止，贵公司已收到210名特定增发对象行权缴纳的出资
款，定向增发134万股限制性股票，发行价格10.69元/股，募集资金总额为人民
币14,324,600.00元（壹仟肆佰叁拾贰万肆仟陆佰元整），其中计入股本人民币
1,340,000.00元（壹佰叁拾肆万元整），计入资本公积人民币12,984,600.00元（壹
仟贰佰玖拾捌万肆仟陆佰元整）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 803,993,717.00
元，股本为人民币 803,993,717.00 元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2019 年 11 月 8 日出具“会验字[2019]7982 号”验资报告。截至 2020
年 2 月 10 日止，变更后的注册资本为人民币 805,333,717.00 元、股本为人民币
805,333,717.00 元。
五、股票期权代码、期权简称及股票期权登记完成日
股票期权简称：美亚JLC2
股票期权代码：036402
股票期权登记完成日：2020年02月26日
六、限制性股票预留权益授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日2020年01月23日，授予的限制性股票上市日期为2020
年02月27日。
七、股本结构变动情况
单位：股
变动前 本次变动增减 变动后
股权激励定向
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
增发股票
一、限售条件流通
207,657,516.00 25.83% 1,340,000.00 208,997,516.00 25.95%
股/非流通股
高管锁定股 198,209,216.00 24.65% 198,209,216.00 24.61%
股权激励限售股 9,448,300.00 1.18% 1,340,000.00 10,788,300.00 1.34%
二、无限售条件流
596,336,201.00 74.17% 596,336,201.00 74.05%
通股
三、股份总数 803,993,717.00 100.00% 1,340,000.00 805,333,717.00 100.00%
本次预留限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市要
求的情形。
八、本次增发限制性股票所筹集的资金使用用途
公司本次增发限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月买卖本公司
股票的情况
本次预留权益授予激励对象未含有公司董事及高级管理人员。
十、授予前后对公司控股股东的影响
本 次 限制性股票授予 完成后，公司的股份总数由 803,993,717 股 增加 至
805,333,717股，导致公司控股股东拥有表决权的比例发生变动。
公司控股股东为国投智能科技有限公司（以下简称“国投智能”）。授予前，
国投智能拥有公司表决权合计为179,524,574股，占本次限制性股票授予前公司
总股本803,993,717股的22.33%。完成限制性股票授予后，国投智能拥有公司表
决权合计为179,524,574股，占本次限制性股票授予后公司总股本805,333,717
股的22.29%。国投智能仍为公司的控股股东。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、本次限制性股票授予后对公司财务报告的影响
本次限制性股票授予完成后，按新股805,333,717股摊薄计算，公司2018年
度每股收益为0.3765元。
特此公告！
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会
2020 年 02 月 25 日
