德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
对外担保事项的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技
股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维尔利为全资
子公司提供担保的事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、担保情况概述
江苏维尔利环保科技股份有限公司于 2018 年 11 月 16 日召开第三届董事会
第三十四次会议，审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的
议案》，同意公司及部分全资子公司和浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银
行”）开展总额不超过 1.5 亿元的资产池业务。根据资产池业务的内容，公司未
来存在为参与资产池业务的全资子公司的融资业务提供担保的情形，担保额度不
超过 1.5 亿元，即公司拟为部分全资子公司提供金额不超过 1.5 亿元的担保。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需
提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、本次被担保子公司基本情况如下表：
注册资本 法定代 公司持有其
序号 公司名称 注册地 成立日期 业务性质
（万元） 表人 股权比例
沈阳维尔利环境服务 BOT 项 目 建
1 辽宁沈阳 3,639.0145 2017 年 9 月 黄兴刚 100.00%
有限公司 设和运营
常州维尔利餐厨废弃 BOT 项 目 建
2 江苏常州 20,000 2013 年 7 月 黄兴刚 100.00%
物处理有限公司 设和运营
海南维尔利环境服务 BOT 项 目 建
3 海南三亚 2,307 2013 年 8 月 李月中 100.00%
有限公司 设和运营
桐庐横村镇污水处理 BOT 项 目 建
4 浙江桐庐 8,000 2015 年 9 月 蒋国良 100.00%
有限公司 设和运营
江苏维尔利环保科技 工程承包和
5 江苏常州 20,000 2016 年 4 月 浦燕新 100.00%
有限公司 设备销售
沼气工程设
杭州能源环境工程有 计建设总承
6 浙江杭州 1,777.7778 1992 年 6 月 寿亦丰 100.00%
限公司 包及成套设
备制造销售
常州金源机械设备有 设备的制造、
7 江苏常州 3,969 1997 年 12 月 常燕青 100.00%
限公司 加工与销售
2、上述公司未经审计的 2018 年三季度财务数据，详见下表：
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2018 年 1 月-9 月
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
沈阳维尔利环境服
29,362,575.24 657,479.29 28,705,095.95 0.00 -269,703.75 -269,703.75
务有限公司
杭州能源环境工程
542,227,416.23 290,868,834.90 251,358,581.33 221,790,885.83 29,283,219.46 26,321,131.23
有限公司
常州维尔利餐厨废
510,349,793.18 356,058,128.83 154,291,664.35 76,409,277.86 1,588,816.12 1,588,816.12
弃物处理有限公司
海南维尔利环境服
44,899,905.41 16,840,236.31 28,059,669.10 6,993,207.05 2,267,114.56 2,065,230.91
务有限公司
常州金源机械设备
186,798,389.06 128,402,295.39 58,396,093.67 98,724,236.18 -224,748.64 -224,748.64
有限公司
桐庐横村镇污水处
108,859,423.17 23,503,031.20 85,356,391.97 4,899,633.63 806,231.27 806,231.27
理有限公司 -
江苏维尔利环保科
364,681,360.06 164,172,975.54 200,508,384.52 89,537,836.15 -1,909,918.53 -1,348,028.47
技有限公司
三、担保的主要内容
公司本次拟与浙商银行开展的资产池业务总额不超过 1.5 亿元，即公司为参
与资产池业务的全资子公司的担保总额不超过 1.5 亿元，上述业务的开展自公司
董事会审批之日起有效，具体业务以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定
为准。同时，拟申请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在
业务额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司累计担保总额为 85,210 万元，占公司 2017 年底经审计净
资产的 23.61%，实际担保额度 34,985 万元, 占公司 2017 年末经审计净资产的
9.69%，均为对子公司的担保。本次担保实施后，公司为子公司提供担保总额为
100,210 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 27.76%。截至本公告日，公司
及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。
五、对外担保事项的审批情况
（一） 董事会意见
2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》。董事会认为：公司提
供担保的业务对象均为公司全资子公司，公司对上述被担保人均有控制权，本次
担保将有利于全资子公司获取必要的资金支持，有助于其经营的持续稳定。本次
担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的
利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等相关规定。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟为全资子公司提供担保，符合公司及全资子公司的发展
需求，有利于公司及全资子公司优化财务结构，提高资金使用效率。因此同意上
述担保事项。
（三） 独立董事意见
独立董事认为：经审议，我们认为上述担保有助于解决全资子公司的经营资
金需求，公司在担保期内有能力对全资子公司的经营管理风险进行控制，该项担
保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。
六、保荐机构的核查意见
公司本次担保有助于解决全资子公司的经营资金需求，且公司对全资子公司
均具有控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不
会损害公司及股东的利益。本次对外担保事项经维尔利第三届董事会第三十四次
会议审议通过，决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等的规定，公司独立董事对本次对外担保事项发表了同意意见。
上述担保行为符合公司的整体利益，保荐机构对本次对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公
司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司
2018 年 11 月 19 日
