德邦证券股份有限公司
               关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
                        对外担保事项的核查意见

       德邦证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技
股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维尔利为全资
子公司提供担保的事项进行了审慎调查，核查情况如下：

       一、担保情况概述

       维尔利拟为公司全资子公司广西武鸣维尔利能源环保有限公司（以下简称
“武鸣维尔利”）向中国银行股份有限公司南宁市武鸣支行（以下简称“中国银
行武鸣支行”）申请的人民币 5000 万元的项目贷款提供担保，担保期限为自担保
合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
    2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于为全资子公司广西武鸣维尔利能源环保有限公司提供担保的议案》。
    根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保
属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交
易。

       二、被担保人基本情况

    1、被担保人名称：广西武鸣维尔利能源环保有限公司
       2、成立日期：2016 年 5 月 17 日
    3、注册地点：武鸣县罗波镇商业城
    4、法定代表人：顾斌
    5、注册资本：3,000.00万元
    6、经营范围：对沼气项目、生物质热电项目、淀粉生化深加工项目的投资；
沼气工程施工、生物质热电联产工程施工；生物质热能发电；生物燃气（除危险
化学品）生产和销售；固体和液体生物有机肥料生产和销售；淀粉和木薯变性淀
粉系列的食品添加剂生产和销售；食品（具体项目以审批部门批准的为准）生产
和销售；淀粉生化深加工产品（除危险化学品）生产和销售；蒸汽、沼渣销售；
废液废渣处理及其技术服务；进出口业务。
       武鸣维尔利为公司全资子公司，公司持有武鸣维尔利100%股权.
       截至2018年9月30日，武鸣维尔利主要财务数据如下：
                                                            单位：元

科目                        2017 年 12 月 31 日    2018 年 9 月 30 日

资产总额                    71,768,367.22          68,577,419.03

负债总额                    42,293,184.03          39,321,548.14

净资产                      29,475,183.19          29,255,870.89

科目                        2017 年度              2018 年 1-9 月

营业收入                    0                      0

利润总额                    -372,768.89            -219,312.30

净利润                      -372,768.89            -219,312.30



       三、担保的主要内容

       公司本次为武鸣维尔利提供的担保为连带责任保证。根据武鸣维尔利与中国
银行武鸣支行拟签订的合同，公司本次拟为武鸣维尔利向银行申请的 5,000 万元
项目贷款提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日
后两年止。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，拟授权公司董事长
或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手
续、签署相关法律文件等。

       四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至本核查意见出具日，公司累计担保总额为 100,210 万元（包含公司第三
届董事会第三十四次会议中一并通过的公司为部分全资子公司与浙商银行开展
资产池业务提供的额度不超过 1.5 亿元的担保），占公司 2017 年末经审计净资产
的 27.76%，均为对子公司的担保。本次担保实施后，公司为子公司提供的担保
总额为 105,210 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 29.15%。
    截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。

    五、对外担保事项的审批情况
    （一）董事会意见

    董事会认为：公司拟为武鸣维尔利向银行申请的 5000 万元项目贷款提供担
保，能够为武鸣维尔利获取必要的资金支持，有助于武鸣维尔利经营的持续稳定。
    武鸣维尔利为公司全资子公司，经营状况稳定，公司对其具有绝对控制权，
本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股
东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等相关规定。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次担保有助于解决武鸣维尔利的经营资金需求，公司
在担保期内有能力对武鸣维尔利的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策
程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。

    六、保荐机构的核查意见

    武鸣维尔利为维尔利全资子公司，维尔利持有其 100%的股权，对其具有绝
对控制权。本次担保有助于解决武鸣维尔利的资金需求，且本次担保行为的财务
风险处于公司可控范围内，不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相
关规定。截至本核查意见出具日，本次担保已经维尔利第三届董事会第三十四次
会议审议通过。公司独立董事会对本次对外担保事项发表了同意意见。上述对外
担保行为符合公司的整体利益，保荐机构对本次对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公
司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                        劳旭明                    严强




                                                 德邦证券股份有限公司


                                                2018 年 11   月 19   日