证券代码：300190            证券简称：维尔利           公告编号：2018－098

                   江苏维尔利环保科技股份有限公司

                   第三届董事会第三十五次会议决议公告
    本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 29
日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《江苏维尔利环保科技股份有限
公司第三届董事会第三十五次会议通知》；2018 年 12 月 3 日，公司第三届董事
会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）以通讯方式召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中
华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《江苏维尔利环保科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、
有效。

    本次会议以投票方式审议通过了以下议案：


    一、审议通过《关于为全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的
议案》

    公司拟为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环

境”）向杭州银行股份有限公司申请的人民币 5,000 万元的综合授信提供担保，

授信期限为一年。公司拟为该笔授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日

起至债务履行期限届满之日后两年止。本次担保能够为杭能环境获取必要的资金

支持，有助于杭能环境经营的持续稳定。公司董事会拟授权公司董事长或董事长

指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署

相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次担保行为的财

务风险处于公司可控范围内，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的

利益。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票



                                      1
    二、审议通过《关于签订<股权转让协议>暨对外投资的议案》
    公司拟与深圳市前海先行投资有限公司（以下简称“前海先行”）、北京天华
锦绣股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天华锦绣”）分别签订《股份转让协
议》，同意将前海先行持有的北京汇恒环保工程股份有限公司（以下简称“目标
公司”或“汇恒环保”）3.85%的股权、天华锦绣持有的汇恒环保 5.77%的股权转
让给公司，其中：公司受让前海先行持有的汇恒环保 200 万股，交易金额 1290
万元，受让天华锦绣持有的汇恒环保 300 万股，交易金额 1935 万元。汇恒环保
为公司控股子公司，公司现持有汇恒环保 50.10%的股权。本次交易完成后，公
司将持有汇恒环保 59.71%的股权，汇恒环保仍成为公司控股子公司。
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事
会审议权限之内，无需提交股东大会审议。本次交易资金为公司自有资金。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
    三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2018 年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订，具体修订如下：

                原条款                                       修订后的条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法        第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，         律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收
收购本公司股份：                               购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                       （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；           （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；                 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、         励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；         （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
（五）法律、行政法规许可的其他情况。           分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的活动。                                       股票的公司债券；
                                               （六）公司为维护本公司价值及股东权益所
                                               必需。
                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                               的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列        第二十五条 公司收购本公司股份，可以按下


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方式之一进行：                               列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；           （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出回购要       （二）要约方式；
约；                                         （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）法律、行政法规规定及中国证监会认       公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
可的其他情形。                               项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                             的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第          第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（四）项的原因收购本公司股       （一）项、第（二）规定的情形收购本公司
份的，应当经过股东大会决议。                 股份的，应当经股东大会决议。
公司根据有关法律、行政法规和本章程规定       公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
收购本公司股份后，属于本章程第二十四条       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日       的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形       的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
的，应当在六个月内转让或者注销。             会议决议。
公司依照本章程第二十四条第（三）项规定       公司依照第二十四条规定收购本公司股份
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行       后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当       日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应       项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
当在一年内转让给职工。                       属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                             情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                             超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
                                             应当在三年内转让或者注销。
                                             公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
                                             的规定履行信息披露义务。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决        第八十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：                                     议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；             （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；                         （二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者       （三）公司的合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式；                               变更公司形式；
（四）本章程的修改；                         （四）本章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重       （五）公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产、对外投资或者担保金额超过公司最       大资产、对外投资或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；                   近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；                         （六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；                         （七）公司因本章程第二十四条第（一）项、
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以       第（二）项回购公司股份；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重       （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。     及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                             大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的        第一百三十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须       董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会根据本章       经全体董事的过半数通过。董事会根据本章


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程的规定，在其权限范围内审议公司对外担       程的规定，在其权限范围内审议公司对外担
保事项时，除公司全体董事过半数同意外，       保事项及回购公司股份事项时，除公司全体
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同       董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
意。                                         分之二以上董事的同意。

       除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

       同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

       本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

       四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）的相关规定，公司修订了公
司章程中的有关条款，现根据有关章程条款对公司股东大会议事规则相关条款进
行相应修订。
       最新修订的《股东大会议事规则》请见中国证监会指定信息披露媒体。

       同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
       本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

       五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）的相关规定，公司修订了公
司章程中的有关条款，现根据有关章程条款对公司董事会议事规则相关条款进行
相应修订。
       最新修订的《董事会议事规则》请见中国证监会指定信息披露媒体。

       同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
       本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

       六、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

       公司拟将公司回购股份的用途根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
的相关规定进行调整，由原计划“用于减少注册资本”变更为“用于员工持股
计划、股权激励或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”。除此以
外，原回购方案中其他内容均不作变更。

       《关于变更回购股份用途的公告》于同日刊登于中国证监会指定信息披露媒
体。

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    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

       七、审议通过《关于公司三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）等相关文件的要求以及《公司章程》的有关规定，综合
考虑公司的经营状况等因素，公司制订了《江苏维尔环保科技股份有限公司三年
（2018 年-2020 年）股东回报规划》，具体内容请见中国证监会指定信息披露媒
体。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

       八、审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

       公司拟于 2018 年 12 月 20 日上午 10:00 在公司召开公司 2018 年第二次临时
股东大会，审议修改《公司章程》等相关事项。具体内容详见公司刊登在指定信
息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开 2018 年
第二次临时股东大会的通知》。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票



    特此公告。

                                            江苏维尔利环保科技股份有限公司

                                                                       董事会

                                                            2018 年 12 月 4 日




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