维尔利环保科技集团股份有限公司
             独立董事对公司相关事项的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《维尔利环保科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为维尔利环保科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公
司第三届董事会第三十九次会议审议的相关议案发表的事前及独立意见如下：

     一、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意
见
     根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们本着严谨、
实事求是的态度对公司 2018 年度关联方资金占用情况进行了认真了解和核查，
并作如下专项说明和独立意见：
     经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也
不存在以前时期发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
     二、关于公司 2018 年度对外担保的情况
     根据《关于规范上市公司对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，
我们对报告期内公司对外担保情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和
独立意见：
     2018 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于为控股孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司提供担保的议案》。公
司为公司控股孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司向中国工商银行
股份有限公司绍兴城北支行申请的人民币 8,000 万元的贷款提供担保。担保期限
为两年。
     2018年4月16日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于为全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司提供担保的议案》。公司拟
为公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司向华夏银行股份有限公
司常州分行申请的人民币5,000万元的授信提供担保，担保期限为三年。
    2018年4月16日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于为全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》。公司拟为公司全
资子公司杭州能源环境工程有限公司向中信银行股份有限公司杭州分行申请的
人民币8,000万元的授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履
行期限届满之日后两年止。
    2018年7月9日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为
全资子公司苏州汉风科技发展有限公司提供担保的议案》。公司拟为公司全资子
公司苏州汉风科技发展有限公司向民生银行股份有限公司苏州分行申请的人民
币2,000万元的授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期
限届满之日后两年止。
    2018年8月1日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
为全资子公司苏州汉风科技发展有限公司提供担保的议案》。公司拟为公司全资
子公司苏州汉风科技发展有限公司向银行申请的人民币11,000万元的综合授信
提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年
止。上述苏州汉风科技发展有限公司申请的综合授信的主要情况如下：向苏州银
行股份有限公司斜塘支行申请的人民币5,000万元的综合授信，期限为一年；向
张家港农村商业银行股份有限公司申请的人民币3,000万元的综合授信，期限为
三年；向招商银行股份有限公司苏州分行申请的人民币3,000万元的综合授信，
期限为一年。
   2018年10月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于为全资子公司苏州汉风科技发展有限公司提供担保的议案》。公司拟为公司全
资子公司苏州汉风科技发展有限公司向中信银行股份有限公司张家港保税区支
行申请的人民币5,000万元的授信提供担保，授信期限为一年，担保期限为自担
保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
   2018年11月16日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于为全资子公司提供担保的议案》。公司及部分全资子公司和浙商银行股份有限
公司开展总额不超过1.5亿元的资产池业务，根据资产池业务的内容，公司未来
存在为参与资产池业务的全资子公司的融资业务提供担保的情形，担保额度不超
过1.5亿元，即公司拟为部分全资子公司提供金额不超过1.5亿元的担保。
   2018年11月16日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于为全资子公司广西武鸣维尔利能源环保有限公司提供担保的议案》。公司拟为
公司全资子公司广西武鸣维尔利能源环保有限公司向中国银行股份有限公司南
宁市武鸣支行申请的人民币5,000万元的项目贷款提供担保，贷款期限为九年，
担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
   2018年12月3日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于为全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》。公司拟为公司全
资子公司杭州能源环境工程有限公司向杭州银行股份有限公司申请的人民币
5,000万元的综合授信提供担保，授信期限为一年，担保期限为自担保合同生效
之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

   三、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
   我们对报告期内公司关联交易情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说
明和独立意见：
   经核查，报告期内，公司未发生重大关联交易。公司发生的日常关联交易的
决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执
行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为
公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。

    五、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见
    经认真审议公司 2018 年度利润分配的议案，我们认为该议案符合公司实际
情况，公司 2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，没有违反《公司
法》和《公司章程》的有关规定，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，
因此，同意公司将 2018 年度利润分配预案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    六、关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况
的专项报告》内容客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。

    七、关于聘任公司 2019 年度审计机构的独立意见
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审
计机构，其担任了公司 2018 年度审计。在其担任公司审计机构期间，其客观、
公正地对公司的财务状况和经营业绩进行审计。因此，我们同意聘任其担任公司
2019 年度审计机构，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。




                                                     独立董事： 吴海锁
                                                                      赵 旦
                                                                      付 铁
                                                         2019 年 3 月 29 日