证券代码：300190            证券简称：维尔利            公告编号：2019-027


               维尔利环保科技集团股份有限公司
                     关于计提商誉减值的公告
    本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。


    根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《创业板信息披露业务备忘录第10
号—定期报告披露相关事项（2019年2月修订）》以及公司会计政策等有关规定，
本着谨慎性原则，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对常
州金源机械设备有限公司（以下简称“金源机械”）、杭州能源环境工程有限公司
（以下简称“杭能环境”）以及常州汇恒膜科技有限公司（以下简称“汇恒膜科
技”）合计计提了25,868,688.49元的商誉减值，除上述商誉减值事项，公司不存
在其他商誉减值情况。现将有关事项公告如下：

    一、本次计提商誉减值情况概述
    （一）、常州金源机械设备有限公司
    1、商誉形成情况说明
    2015年4月，公司与梅建芳、梅强共同签订了《增资扩股协议》，就对金源机
械增资扩股事宜达成协议。公司出资3,100万元，认购金源机械新增注册资本人
民币1,469万元，占金源机械增资后注册资本的37.01%。公司于2015年4月2日在
巨潮资讯网披露了《关于对常州金源机械设备有限公司增资扩股的公告》。
    2016年10月，公司与梅强签订了《股权转让协议》，双方同意以1523.7080
万元将梅强持有的金源机械的22.99%的股权转让给公司，交易完成后，公司持有
金源机械60%的股权。公司于2016年10月22日在巨潮资讯网披露了《关于签订<
股权转让协议>暨对外投资的公告》。
    2018年3月，公司与梅强、梅建芳签订了《股权转让协议》，各方同意以
3,266.40万元将梅强、梅建芳合计持有的金源机械40%的股权转让给公司，交易
完成后，公司持有金源机械100%的股权。公司于2018年3月13日在巨潮资讯网披
露了《关于签订<股权转让协议》暨对外投资的公告》。
    根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的金源机械可辨认净资
产公允价值份额的差额8,232,007.83元确认为商誉。
     2、公司对收购金源机械100%的股权所形成的商誉计提减值情况
     根据金源机械 2018 年度与以前年度的经营情况对比，经营业绩出现了波动。
公司出于谨慎性原则，聘请专业评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公
司对金源机械形成的商誉相关的资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估，
被划分至资产组的金源机械（合并报表口径）的资产和负债包括营运资产、固定
资产、在建工程、无形资产及营运负债。江苏金证通资产评估房地产估价有限公
司出具了《维尔利环保科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的常州
金源机械设备有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评
报字【2019】第 0059 号），根据金源机械已签订的长期合作协议、销售合同、在
手订单情况、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因、宏观经济形势、
行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响以及未来企业发展方向等因
素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销
售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、息前税后净利润、折旧与摊销、资
本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组自由现金流折现并加
总，采用收益法评估后，得到被评估资产组的经营性资产价值为 6,900.00 万元，
折现率为 11.5%，包含整体商誉的资产组的公允价值为 100,439,107.83 元，公
司 据 此 确 认 本 年 度 对 收 购 金 源 机 械 100% 的 股 权 所 形 成 的 商 誉 计 提 减 值 为
8,232,007.83 元。本次计提商誉减值后，该商誉剩余账面价值为 0 元。
     （二）杭州能源环境工程有限公司
     1、商誉形成情况说明
     2014年3月8日，公司召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的
议案》。2014年3月29日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。公司以支付现金和发行股份相
结合的方式收购杭能环境100%股权，其中向吉农基金发行1,986,183股上市公司
股份，收购其持有的杭能环境10%的股份；向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、
寿亦丰合计发行10,725,387股上市公司股份并合计支付16,560万元现金，收购上
述股东持有的杭能环境90%的股份。现金对价来自配套募集资金，不足部分由上
市公司自筹资金支付。本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，经具有证券
业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字
【2014】第0076166号《江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及发行股份
方式购买资产涉及的杭州能源环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，
采用收益法的评估结果作为最终的评估结论，以2013年12月31日为评估基准日，
杭能环境100%股权的评估值为46,320万元，经交易各方友好协商，杭能环境100%
股权的交易作价为46,000万元。
    根据《企业会计准则》等相关规定，将合并成本大于购买日的杭能环境可辨
认净资产公允价值份额的差额335,002,320.80元确认为商誉。
    2、公司对收购杭能环境100%的股权所形成的商誉计提减值情况
   杭能环境主要从事大中型沼气工程的研发、设计、建设总承包,其主要业务
模式为EPC。2017年上半年，沼气行业政策陆续出台，但由于下半年中大型沼气
项目的投资方才启动了项目的规划建设工作，这导致2017年度沼气工程业务市场
需求释放缓慢，相应地杭能环境2017年新签沼气工程项目订单金额相较于往年有
所下降，并导致杭能环境2018年业务有所放缓。
    结合其实际经营情况，基于谨慎性原则，公司聘请专业评估机构江苏金证通
资产评估房地产估价有限公司对杭能环境形成的商誉相关的资产组在评估基准
日的可收回金额进行了评估，被划分至资产组的杭能环境（合并报表口径）的资
产和负债包括营运资产、固定资产、在建工程、无形资产及营运负债。江苏金证
通资产评估房地产估价有限公司出具了《维尔利环保科技集团股份有限公司拟进
行商誉减值测试所涉及的杭州能源环境工程有限公司与商誉相关资产组可收回
金额资产评估报告》（金证通评报字【2019】第 0058 号），根据杭能环境已签订
的长期合作协议、销售合同、在手订单情况、历史营业收入的占比、增长趋势情
况及变化原因、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影
响以及未来企业发展方向等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收
入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、息
前税后净利润、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未
来资产组自由现金流折现并加总，采用收益法评估后，得到被评估资产组的经营
性资产价值为 60,720.36 万元，折现率为 11.50%，包含整体商誉的资产组的公
允价值为 623,913,902.95 元，公司据此确认本年度对收购杭能环境 100%的股权
所形成的商誉计提减值为 16,710,302.95 元。本次计提商誉减值后，该商誉剩余
账面价值为 318,292,017.85 元。
     （三）常州汇恒膜科技有限公司
     1、商誉形成情况说明
     常州汇恒膜科技有限公司系一家成立于2011年3月17日的有限责任公司，注
册资本为600万元人民币，实收资本为600万元人民币。
     2016年8月公司控股子公司北京汇恒环保工程股份有限公司与相关方签订了
《股权转让协议书》，就受让吴卓持有的汇恒膜科技80%股权的事项达成一致意
见，北京汇恒环保工程股份有限公司以480万元的价格收购吴卓持有的汇恒膜科
技80%的股权，收购完成后，北京汇恒环保工程股份有限公司持有汇恒膜科技100%
的股权。公司于2016年8月20日在巨潮资讯网披露了《关于控股子公司对外投资
的公告》。
     根据《企业会计准则》等相关规定，将合并成本大于购买日的汇恒膜科技可
辨认净资产公允价值份额的差额926,377.71元确认为商誉。
     2、公司对控股子公司收购汇恒膜科技100%的股权所形成的商誉计提减值情
况
     根据汇恒膜科技 2018 年度与以前年度的经营情况对比，经营业绩出现了波
动。公司出于谨慎性原则，采用收益法对汇恒膜科技形成的商誉相关的资产组在
评估基准日的可收回金额进行了测算，预计现金流量以汇恒膜科技的 5 年期现金
流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为 11.60%，根据历史实际经营数
据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年现金流量，
预测期以后的现金流量维持不变，测算出可收回金额为 3,510,700 元, 包含整体
商誉的资产组的公允价值为 4,536,785.56 元, 公司据此确认本年度对控股子公
司收购汇恒膜科技 100%的股权所形成的商誉计提减值为 926,377.71 元。本次计
提商誉减值后，该商誉剩余账面价值为 0 元。

     二、本次计提商誉减值对公司的影响
     本次计提商誉减值金额为25,868,688.49元人民币，计入公司2018年度损益，
导 致 公 司 2018 年 度 报 告 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 降 低
25,868,688.49元人民币。计提商誉减值后，公司2018年度报告合并报表归属于
上市公司股东的净利润为232,366,860.28元人民币。本次计提商誉减值事宜不会
对公司的正常经营产生重大影响。


    特此公告

                                       维尔利环保科技集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2019 年 3 月 29 日