维尔利：德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之2018年度业绩承诺完成情况的核查意见2019-03-30
德邦证券股份有限公司
关于
维尔利环保科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2018 年度业绩承诺完成情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
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目 录
目 录 ........................................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................ 3
一、标的公司涉及的业绩承诺 ................................................................................ 4
二、标的公司盈利预测补偿的主要条款 ................................................................ 5
三、业绩承诺的实现情况 ...................................................................................... 13
四、独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 13
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释 义
除非文义另有所指，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
维尔利、上市公司 指 维尔利环保科技集团股份有限公司
苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备
标的公司、交易标的 指
有限公司
苏州汉风科技发展有限公司 100%股权、南京都
标的资产 指
乐制冷设备有限公司 100%股权
汉风科技 指 苏州汉风科技发展有限公司
都乐制冷 指 南京都乐制冷设备有限公司
本次交易、本次重组、本次重 维尔利环保科技集团股份有限公司发行股份及
指
大资产重组 支付现金购买资产
维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买陈
卫祖、张群慧、徐严开等全部 19 名股东持有汉
本次发行股份及支付现金购买
指 风科技合计 100%的股权，通过发行股份的方式
资产
购买张贵德、杨文杰、朱志平等全部 19 名股东
持有的都乐制冷合计 100%的股权的行为
评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
交易标的 100%股权全部过户至维尔利名下的工
交割日 指
商变更登记日（以孰完成变更登记在后为准）
《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、
张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维
《盈利预测补偿协议》 指
尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设
备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
德邦证券、独立财务顾问 指 德邦证券股份有限公司
会计师、会计师事务所、信永
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：公司于 2019 年 2 月 18 日和 2019 年 3 月 7 日分别召开了第三届董事会第三十八次会议和 2019
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司决定将公司名称由“江
苏维尔利环保科技股份有限公司”变更为“维尔利环保科技集团股份有限公司”。截至本核查意
见签署日，公司已完成工商变更登记手续。公司名称变更事项不影响本次重组中签署的相关协议
的效力。
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经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537 号）的核准，维尔利环保科技集团
股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等
19 名股东合计持有的汉风科技 100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文
杰、朱志平等 19 名股东合计持有的都乐制冷 100%股权。
德邦证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信
息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，对补偿义务人作
出的关于标的公司 2018 年度业绩承诺的实现情况进行了核查， 并发表如下核查
意见：
一、标的公司涉及的业绩承诺
（一）汉风科技涉及的业绩承诺情况
2016 年 10 月 27 日，维尔利与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开签署了《江
苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》。
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000
万元后，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（即归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00 万元、
5,000.00 万元、8,000.00 万元和 11,800.00 万元。
2016 年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2017 年、2018 年或
2019 年的部分承诺净利润；如 2017 年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分
可抵补 2018 年或 2019 年的部分承诺净利润；如 2018 年实际净利润超过承诺净
利润，则超过部分可抵补 2019 年的部分承诺净利润。
（二）都乐制冷涉及的业绩承诺情况
2016 年 10 月 27 日，维尔利与交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等都乐制
冷 19 名自然人股东签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷
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设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。张贵德、杨文杰、朱志平、朱国
富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、
张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成
后替都乐制冷补缴 5,001 万元注册资本后，都乐制冷 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润）分别不低于 1,000.00 万元、2,000.00 万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元。
2016 年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2017 年、2018 年或
2019 年的部分承诺净利润；如 2017 年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分
可抵补 2018 年或 2019 年的部分承诺净利润；如 2018 年实际净利润超过承诺净
利润，则超过部分可抵补 2019 年的部分承诺净利润。
二、标的公司盈利预测补偿的主要条款
（一）汉风科技盈利预测补偿的主要条款
1、补偿义务
陈卫祖、张群慧、徐严开为本次交易的利润补偿义务人。如果汉风科技根据
本协议确定的承诺期间内任一年度实际净利润数额未达到当年承诺净利润数额，
则陈卫祖、张群慧、徐严开应按照本协议的约定以连带责任方式就该年度净利润
实现情况向维尔利补偿。若汉风科技根据本协议确定的在承诺期间内任一年度实
际净利润数额大于或等于当年承诺净利润数额，则陈卫祖、张群慧、徐严开就该
年度净利润实现情况无需向维尔利进行补偿。
2、实际净利润数的确定
在承诺期间内的每个会计年度结束后，由维尔利所聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所就汉风科技承诺净利润实现情况出具专项核查意见，并以经其审
计的汉风科技承诺期间内每一个会计年度的净利润数额（归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润）为汉风科技当年的实际净利润数。
3、补偿的实施
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若汉风科技在承诺期间的截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期
期末累计承诺净利润数额，则陈卫祖、张群慧、徐严开应当向维尔利进行补偿，
补偿方式为：陈卫祖、张群慧、徐严开应当先以其届时持有的全部维尔利股份（含
转增和送股的股份）补偿，股份不足补偿部分由陈卫祖、张群慧、徐严开以现金
方式补偿。
（1）补偿金额的确定
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若汉风科技在承诺
期间内截至当期期末累计实际净利润数额小于陈卫祖、张群慧、徐严开承诺的截
至当期期末累计承诺净利润数额，则维尔利应在该年度专项审核意见披露之日起
10 个交易日内，以书面方式通知陈卫祖、张群慧、徐严开关于汉风科技截至当
期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额的事实，并要
求陈卫祖、张群慧、徐严开向维尔利进行盈利预测补偿，当年补偿金额的计算公
式为：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实
际净利润数额）÷汉风科技承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易
价格—已补偿金额。
陈卫祖、张群慧、徐严开各自所承担的应补偿金额按照在本协议签署日陈卫
祖、张群慧、徐严开各自对汉风科技的持股比例分别确定。
（2）补偿股份数量的确定
承诺期间内，如汉风科技未能实现截至当期期末累计承诺净利润，维尔利应
在承诺期间该年度的年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交易日
内，召开董事会并发出股东大会通知，审议以总价人民币壹（1）元回购陈卫祖、
张群慧、徐严开应补偿的股份事项（以下简称“股份回购事项”）的议案，并依据
下述公式计算陈卫祖、张群慧、徐严开当年应补偿的股份数量：
陈卫祖、张群慧、徐严开当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行
价格。
其中，陈卫祖、张群慧、徐严开各方各自应补偿股份数=陈卫祖、张群慧、
6
徐严开各方各自认购股份数÷本次交易维尔利向陈卫祖、张群慧、徐严开发行的
股份总数×陈卫祖、张群慧、徐严开当年应补偿的股份数量。
上述计算公式中，陈卫祖、张群慧、徐严开应补偿的股份数量不超过本次交
易中维尔利向陈卫祖、张群慧、徐严开发行的股份的总数，在承诺期间各会计年
度内，依据上述计算公式计算出来的当年应补偿的股份数量小于零（0）时，按
零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如维尔利在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年有现金分红的，按前述公
式计算的陈卫祖、张群慧、徐严开当年应补偿的股份数量在股份补偿实施前上述
年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予维尔利；如维尔利在 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“陈卫祖、张群
慧、徐严开各方各自认购股份数”和“本次交易维尔利向陈卫祖、张群慧、徐严开
发行的股份总数”均应包括送股、公积金转增股本实施行权时陈卫祖、张群慧、
徐严开获得的股份数。
若本次交易未能在 2016 年完成，则维尔利应在本次交易完成之日起三十个
交易日内或 2017 年度的年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交
易日内（取孰后之日），召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购事项。
若维尔利在本协议成立后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，本协议项下的本次发行价格及本次交易维尔利向陈卫祖、
张群慧、徐严开发行的股份总数将作相应调整，陈卫祖、张群慧、徐严开各方认
购股份数也应随之进行调整。
在维尔利股东大会审议通过上述股份回购事项并履行法律规定的必要程序
（如需）后，维尔利将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专
用账户（该账户仅可用于回购维尔利股份，已回购的股份应当予以锁定）并于上
述股东大会召开三个月内实施完毕股份回购事项。该等被锁定的股份不拥有表决
权。股份回购事项实施完毕后，维尔利将在两个工作日内公告股份变动报告，并
在十个工作日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。陈卫祖、张
群慧、徐严开应对股份回购事项予以积极配合。
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各方确认：如股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销
事项。
如维尔利股东大会未能通过上述股份回购事项，维尔利应在该次股东大会决
议公告后十个工作日内书面通知陈卫祖、张群慧、徐严开各方将其当年应补偿的
股份分别无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除陈卫祖、张群慧、徐严开
以外的维尔利其他股东。陈卫祖、张群慧、徐严开当年应无偿赠予的股份数量与
维尔利当年应回购的股份数量相同。陈卫祖、张群慧、徐严开应在接到维尔利通
知后三十日内履行无偿赠予义务。除陈卫祖、张群慧、徐严开以外的维尔利其他
股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占维尔利在无偿赠予股权登记
日扣除陈卫祖、张群慧、徐严开持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。
无偿赠予股权登记日由维尔利届时另行确定。
承诺期间内，陈卫祖、张群慧、徐严开应补偿的股份数量的上限为陈卫祖、
张群慧、徐严开届时持有的全部维尔利股份（含转增和送股的股份），股份不足
补偿部分由陈卫祖、张群慧、徐严开以现金方式支付。维尔利应在承诺期间每一
年度的年度报告披露后的十个交易日内（若本次交易未能在 2016 年完成，则在
本次交易完成之日起三十个交易日内）召开董事会确定现金补偿金额，陈卫祖、
张群慧、徐严开应于现金补偿金额确定后三十日内以连带责任方式向维尔利支付
现金补偿金额。
陈卫祖、张群慧、徐严开应补偿现金金额＝（陈卫祖、张群慧、徐严开当年
应补偿的股份数量－陈卫祖、张群慧、徐严开当年实际补偿股份数量）×本次发
行价格－已补偿现金金额。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
在承诺期间届满时，由维尔利聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已
补偿金额，陈卫祖、张群慧、徐严开应当对维尔利就标的资产减值部分另行补偿，
补偿方式为：陈卫祖、张群慧、徐严开应当先以其届时持有的全部维尔利股份（含
转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由陈卫祖、张群慧、徐严开以现
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金方式支付。
标的资产减值部分应当补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿金
额）÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，由陈卫祖、张群慧、徐严开以现金补偿，另需补偿的
现金金额＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补
偿的股份数量）×本次发行价格－已补偿现金金额。
上款所述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺期间内汉风科技股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）都乐制冷盈利预测补偿的主要条款
1、补偿义务
都乐制冷全体股东为本次交易的利润补偿义务人。如果都乐制冷根据本协议
确定的承诺期间内任一年度实际净利润数额未达到当年承诺净利润数额，则都乐
制冷全体股东应按照本协议的约定以连带责任方式就该年度净利润实现情况向
维尔利补偿。若都乐制冷根据本协议确定的在承诺期间内任一年度实际净利润数
额大于或等于当年承诺净利润数额，则都乐制冷全体股东就该年度净利润实现情
况无需向维尔利进行补偿。
2、实际净利润数的确定
在承诺期间内的每个会计年度结束后，由维尔利所聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）就都乐制冷承诺净利润实现情况出
具专项核查意见，并以经其审计的都乐制冷承诺期间内每一个会计年度的净利润
数额（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为都乐制冷当年的实际
净利润数。
3、补偿的实施
若都乐制冷在承诺期间的截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期
期末累计承诺净利润数额，则都乐制冷全体股东应当向维尔利进行补偿，补偿方
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式为：都乐制冷全体股东应当先以其届时持有的全部维尔利股份（含转增和送股
的股份）补偿，股份不足补偿部分由都乐制冷全体股东以现金方式补偿。
（1）补偿金额的确定
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若都乐制冷在承诺
期间内截至当期期末累计实际净利润数额小于都乐制冷全体股东承诺的截至当
期期末累计承诺净利润数额，则维尔利应在该年度专项审核意见披露之日起 10
个交易日内，以书面方式通知都乐制冷全体股东关于都乐制冷其截至当期期末累
计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额的事实，并要求都乐制
冷全体股东向维尔利进行盈利预测补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实
际净利润数额）÷都乐制冷承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易
价格—已补偿金额。
都乐制冷全体股东各自所承担的应补偿金额按照在本协议签署日都乐制冷
全体股东各自对都乐制冷的持股比例分别确定。
（2）补偿股份数量的确定
承诺期间内，如都乐制冷未能实现截至当期期末累计承诺净利润，维尔利应
在承诺期间该年度的年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交易日
内，召开董事会并发出股东大会通知，审议以总价人民币壹（1）元回购都乐制
冷全体股东应补偿的股份事项（以下简称“股份回购事项”）的议案，并依据下述
公式计算都乐制冷全体股东当年应补偿的股份数量：
都乐制冷全体股东当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行价格。
其中，都乐制冷全体股东各方各自应补偿股份数=都乐制冷全体股东各方各
自认购股份数÷本次交易维尔利向都乐制冷全体股东发行的股份总数×都乐制冷
全体股东当年应补偿的股份数量。
上述计算公式中，都乐制冷全体股东应补偿的股份数量不超过本次交易中维
尔利向都乐制冷全体股东发行的股份的总数，在承诺期间各会计年度内，依据上
10
述计算公式计算出来的当年应补偿的股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，
即已经补偿的股份不冲回。
如维尔利在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年有现金分红的，按前述公
式计算的都乐制冷全体股东当年应补偿的股份数量在股份补偿实施前上述年度
累计获得的分红收益，应随之无偿赠予维尔利；如维尔利在 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“都乐制冷全体股东
各方各自认购股份数”和“本次交易维尔利向都乐制冷全体股东发行的股份总数”
均应包括送股、公积金转增股本实施行权时都乐制冷全体股东获得的股份数。
若本次交易未能在 2016 年完成，则维尔利应在本次交易完成之日起三十个
交易日内或 2017 年度的年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交
易日内（取孰后之日），召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购事项。
若维尔利在本协议成立后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，本协议项下的本次发行价格及本次交易维尔利向都乐制冷
全体股东发行的股份总数将作相应调整，都乐制冷全体股东各方认购股份数也应
随之进行调整。
在维尔利股东大会审议通过上述股份回购事项并履行法律规定的必要程序
（如需）后，维尔利将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专
用账户（该账户仅可用于回购维尔利股份，已回购的股份应当予以锁定）并于上
述股东大会召开三个月内实施完毕股份回购事项。该等被锁定的股份不拥有表决
权。股份回购事项实施完毕后，维尔利将在两个工作日内公告股份变动报告，并
在十个工作日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。都乐制冷全
体股东应对股份回购事项予以积极配合。
各方确认：如股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销
事项。
如维尔利股东大会未能通过上述股份回购事项，维尔利应在该次股东大会决
议公告后十个工作日内书面通知都乐制冷全体股东各方将其当年应补偿的股份
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分别无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除都乐制冷全体股东以外的维
尔利其他股东。都乐制冷全体股东当年应无偿赠予的股份数量与维尔利当年应回
购的股份数量相同。都乐制冷全体股东应在接到维尔利通知后三十日内履行无偿
赠予义务。除都乐制冷全体股东以外的维尔利其他股东按其在无偿赠予股权登记
日持有的股份数量占维尔利在无偿赠予股权登记日扣除都乐制冷全体股东持有
的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿赠予股权登记日由维尔利届时另
行确定。
承诺期间内，都乐制冷全体股东应补偿的股份数量的上限为都乐制冷全体股
东届时持有的全部维尔利股份（含转增和送股的股份），股份不足补偿部分由都
乐制冷全体股东以现金方式支付。维尔利应在承诺期间每一年度的年度报告披露
后的十个交易日内（若本次交易未能在 2016 年完成，则在本次交易完成之日起
三十个交易日内）召开董事会确定现金补偿金额，都乐制冷全体股东应于现金补
偿金额确定后三十日内以连带责任方式向维尔利支付现金补偿金额。
都乐制冷全体股东应补偿现金金额＝（都乐制冷全体股东当年应补偿的股份
数量－都乐制冷全体股东当年实际补偿股份数量）×本次发行价格－已补偿现金
金额。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
在承诺期间届满时，由维尔利聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已
补偿金额，都乐制冷全体股东应当对维尔利就标的资产减值部分另行补偿，补偿
方式为：都乐制冷全体股东应当先以其届时持有的全部维尔利股份（含转增和送
股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由都乐制冷全体股东以现金方式支付。
标的资产减值部分应当补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿金
额）÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，由都乐制冷全体股东以现金补偿，另需补偿的现金金
额＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股
份数量）×本次发行价格－已补偿现金金额。
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上款所述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺期间内都乐制冷股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
三、业绩承诺的实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资
产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019SHA10056），汉风科技和都乐制冷
2016年度、2017年度及2018年度盈利预测（归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润）实现情况如下：
单位：万元
2016 年度盈利 2017 年度盈 2018 年度盈 盈利实现数 与盈利预测
公司简称 完成率
实现数 利实现数 利实现数 合计 合计数差异
汉风科技 2,768.56 4,768.33 8,353.53 15,890.42 390.42 102.52%
都乐制冷 1,292.62 2,000.35 3,280.63 6,573.60 473.60 107.76%
汉风科技和都乐制冷2016年度、2017年度及2018年度累计盈利实现数均高于
盈利预测数，汉风科技和都乐制冷2018年度盈利预测均已经实现。
四、独立财务顾问核查意见
德邦证券查阅了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐
严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷
设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》、信永中和出具的《重大资产重组
购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019SHA10056）等相关文件，对
2018 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，认为：汉风科技和都乐制冷 2016 年
度、2017 年度及 2018 年度累计盈利实现数均高于盈利预测数，汉风科技和都乐
制冷 2018 年度盈利预测均已经实现，2018 年度业绩承诺已经完成。
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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之 2018 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之
签章页）
项目主办人（签名）：
王晓 邓建勇
德邦证券股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
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