海通证券股份有限公司
关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之深圳证券交易所重组问询函之专项核
查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，海通证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）就苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“科斯
伍德”）资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予
审核。
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中各项词语和简称的含义相同。
1
1.根据报告书，如本次交易配套募集资金失败，2.23 亿元现金对价将以自有
资金或自筹资金支付，本次交易后公司资产负债率为 75.88%。根据公司 2019
年一季度报告，报告期末货币资金总额为 2.88 亿元。在前次交易实施过程中，
公司已向招商银行申请 4.48 亿元并购贷款。此外，根据报告书披露的股权数据，
如马良铭全额认购募集配套资金（配合考虑发行股份及可转债），交易完成后
将持有上市公司 24.25%的股份，本次全部交易对手方合计持股比例为 28.98%，
公司实际控制人吴贤良、吴艳红合计持股比例为 32.93%。请公司：（1）说明
截至目前对前次交易中并购贷款的偿付进度、资金来源，剩余偿还安排，是否
存在逾期情形；（2）说明如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金
额及占比，如涉及自有资金支付，请补充说明资金来源的可行性、是否将对公
司各类业务经营造成影响；如涉及自筹资金支付，请说明是否具有可行的资金
来源，预计对相关借款的偿付安排；（3）本次交易中是否对交易对手方能否参
与募集配套资金进行约定，如有，请补充说明具体约定情形并报备相关协议或
承诺；如无，请说明本次交易主要对手方马良铭是否会参与本次交易募集配套
资金的认购；（4）请说明本次发行股份购买资产的全部交易对手方是否构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，如否，请列举反证，并说明如交
易对手方参与募集配套资金，本次交易是否可能构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重组上市。请独立财务顾问发表意见。
答复：
（一）说明截至目前对前次交易中并购贷款的偿付进度、资金来源，剩余
偿还安排，是否存在逾期情形
截至本核查意见出具日，上市公司分别于 2018 年 5 月 8 日、2018 年 11 月 8
日和 2019 年 5 月 8 日分别偿还并购贷款本金 3,500 万元，合计偿还并购贷款本
金 10,500 万元，未出现逾期情形，偿还贷款的资金来源主要系控股子公司龙门
教育的分红款；根据上市公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订的《并购借
款合同》，剩余 34,300 万元并购贷款本金的具体偿还安排如下：
还款时间 还款金额（万元）
2
还款时间 还款金额（万元）
2019 年 11 月 8 日 3,500
2020 年 5 月 8 日、2020 年 11 月 8 日 3,500、3,500
2021 年 5 月 8、2021 年 11 月 8 日 5,500、5,500
2022 年 5 月 8 日、2022 年 11 月 8 日 6,400、6,400
注：贷款利息按季计收取，结息日为每季末的 20 日
根据《重组协议》，本次交易中利润补偿承诺人承诺龙门教育 2019 年、2020
年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利
润）分别不低于人民币 16,000 万元、18,000 万元，龙门教育 2019 年、2020 年的
预计盈利即可基本覆盖前次交易中仍需偿还的并购贷款剩余本金。
（二）说明如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金额及占比，
如涉及自有资金支付，请补充说明资金来源的可行性、是否将对公司各类业务
经营造成影响；如涉及自筹资金支付，请说明是否具有可行的资金来源，预计
对相关借款的偿付安排
1、如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金额及占比
根据交易方案，本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产的实施。
根据《重组协议》，标的资产交易对价中 222,638,515 元由科斯伍德以现金支
付，占交易对价的 27.39%，具体如下：
现金支付对价
股东类别 股东名称
（元）
明旻 131,927,250
董兵 8,945,438
利润补偿责任人
马良彩 8,522,757
方锐铭 2,590,300
徐颖 8,486,648
北京益优科技 12,685,748
非利润补偿责任人
财富证券 12,518,987
红塔证券 12,507,075
3
现金支付对价
股东类别 股东名称
（元）
国都证券 11,673,270
翊占信息 11,256,368
田珊珊 1,250,708
齐勇 202,496
智百扬投资 59,558
孙少文 11,912
合计 222,638,515
资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支
付对价部分的 100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。
科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。
据此，如配套募集资金失败，本次交易现金对价的具体支付方式、金额及占
比具体如下表所示：
占总现金对价的
支付时点 支付对象 支付金额（元）
比例
资产交割日后 30 日 非利润补偿责任人 70,652,770 31.73%
内 利润补偿责任人 53,195,010.75 23.89%
2020 年 6 月 30 日前 利润补偿责任人 98,790,734.25 44.37%
合计 222,638,515 100%
2、如涉及自有资金支付，资金来源的可行性、是否将对公司各类业务经营
造成影响
根据上市公司 2019 年 3 月 31 日未经审计的财务数据，截至 2019 年 3 月 31
日，上市公司货币资金为 28,776.44 万元，应收票据为 5,513.24 万元，应收账款
为 11,473.03 万元。其中，货币资金可以直接用于支付对价；应收票据为银行承
兑票据可贴现；上市公司对主要客户的信用政策为三个月，应收账款预期能够在
本次交易实施完成前取得现金回款。故上市公司总计可用于支付本次交易的资金
为 45,762.70 万元，对于本次交易现金对价 22,263.85 万元覆盖率达 205.55%。因
此，如配套募集资金失败，上市公司使用自有资金支付现金对价具有可行性。
4
鉴于上市公司油墨业务市场成熟，业务发展稳定，所需资金量较小，目前亦
暂无原有业务的拓展安排；教育培训业务盈利能力较强，自身现金流良好。因此，
如配套募集资金失败，上市公司使用自有资金支付现金对价预计不会对公司各类
业务造成重大不利影响；同时，上市公司已在报告书中对如本次募集配套资金未
能实施或融资金额低于预期对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等方面
的影响进行了风险提示。
3、如涉及自筹资金支付，是否具有可行的资金来源，预计对相关借款的偿
付安排
截至本核查意见出具日，上市公司资信良好，在多家银行合计拥有授信余额
（包括短期和长期授信）44,450 万元，具有较强的债权融资能力。一旦出现配套
募集资金失败的情形，上市公司可通过银行并购贷款等方式筹集交易所需资金，
以保障本次交易的顺利实施，上市公司将依据届时签署的贷款合同及时偿付相关
贷款。
（三）本次交易中是否对交易对手方能否参与募集配套资金进行约定，如
有，请补充说明具体约定情形并报备相关协议或承诺；如无，请说明本次交易
主要对手方马良铭是否会参与本次交易募集配套资金的认购
本次交易中，上市公司拟通过询价的方式，向不超过 5 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5
截至本核查意见出具日，本次交易对方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方
锐铭、徐颖已出具承诺如下：“本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集
配套资金的认购。”
（四）请说明本次发行股份购买资产的全部交易对手方是否构成《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动关系，如否，请列举反证，并说明如交易对
手方参与募集配套资金，本次交易是否可能构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重组上市
1、本次发行股份购买资产的全部交易对手方是否构成《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：….”
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条对
本次交易发行股份购买资产的交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 5
人进行对照，结果如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定 本次交易发行股份购买资产的交易对方是
的构成一致行动人的情形 否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 否
董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股
否
公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自 否
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然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖存在
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
相关情形，但不构成一致行动关系，详见下
其他经济利益关系；
文分析。
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
否
与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管
否
理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的
否
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公
马良铭在科斯伍德担任副董事长、马良彩与
司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
马良铭为姐弟关系；
属直接或者间接控制的企业同时持有本公
司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或者 否
其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 否
（2）马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖是否构成《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系的分析
① 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖均为自然人，故不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第
（四）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十一）项规定的情形
② 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖通过本次交易获得上市公司发行
的股份，均不存在为对方在本次交易中取得上市公司股份提供融资安排的情形，
故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形。
③ 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖存在共同持有标的公司股权的情
况。具体分析如下：
7
马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖为标的公司的股东。根据马良铭、董
兵、马良彩、方锐铭、徐颖出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议
和安排的说明》，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖之间不存在一致行动协
议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各
自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动
协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投
票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大
影响的情形。同时，本次交易完成后，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖不
再持有标的公司股权。
综上，虽然马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖共同持有标的公司股权，
但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生
影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，马良铭、董兵、马良彩、
方锐铭、徐颖不再持有标的公司股权，因此马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐
颖虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，
但有相反证据能充分证明其不构成一致行动关系。
④ 截至本核查意见出具日，马良铭系科斯伍德副董事长、马良彩与马良铭
为姐弟关系；马良彩与马良铭已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》；承
诺如下：“1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将取得之科斯
伍德股份达成任何一致行动关系；2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持
有之科斯伍德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之一
致行动关系。” 因此马良铭和马良彩虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款第（十）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关
系。
⑤ 本次交易完成后，除马良彩与马良铭系姐弟关系，马良铭、董兵、马良
彩、方锐铭、徐颖共同持有科斯伍德股份外，无其他关联关系，不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的情形。
综上，交易完成后，本次发行股份购买资产的全部交易对手方不构成《上市
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公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
2、如交易对手方参与募集配套资金，本次交易是否可能构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重组上市
如前述分析，本次发行股份购买资产的全部交易对手方不构成《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系。如本次交易主要对手方马良铭全额认购募集
配套资金（假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即
9 元/股、马良铭按照初始转股价格将全部可转换债券转股）交易完成后，马良铭
将持有上市公司 24.25%的股份，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红合计持股
比例为 32.93%。马良铭与吴贤良、吴艳红合计持股比例仍存在一定差距，本次
交易中马良铭已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“本人
在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本次交易完成后 60 个月内，
不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。”
截至本核查意见出具日，本次交易对方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方
锐铭、徐颖已出具承诺如下：“本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集
配套资金的认购。”因此，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重组上市。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“截至本核查意见出具日，前次交易中并购贷款的偿付未出现逾期的情形；
如配套募集资金失败，上市公司通过自有或自筹资金支付现金对价具有可行性，
预计不会对上市公司各类业务造成重大不利影响；本次发行股份购买资产的全部
交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易对
方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具承诺不参与本次交易中
科斯伍德发行股份募集配套资金的认购，在相关各方切实履行承诺的前提下，本
次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。”
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2.对比前次交易已披露的报告书，前后两次交易作价分别为 7.49 亿元、8.13
亿元，对主营业务收入预测情况如下：（单位：万元）
前次交易：
主营业务收入 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年-永续
封闭式培训 27,813.44 31,830.68 33,300.86 34,845.83 36,469.46 36,469.46
K12 课外培训 27,568.83 36,655.05 45,591.21 53,524.90 60,027.71 60,027.71
软件销售 5,591.12 6,147.22 6,486.81 6,776.61 6,985.47 6,985.47
合并抵消部分 25.85 28.44 31.28 34.41 37.85 37.85
合计 60,947.54 74,604.51 85,347.60 95,112.93 103,444.78 103,444.78
本次交易：
主营业务收入 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
封闭式培训 32,044.90 34,697.74 36,877.26 37,443.17 38,017.88
K12 课外培训 17,994.20 20,208.64 23,151.32 25,367.20 27,335.35
软件销售 6,312.30 6,722.74 7,068.48 7,152.46 7,239.91
合计 56,351.40 61,629.13 67,097.07 69,962.82 72,593.13
根据本次交易报告书，2018 年龙门教育封闭式培训、K12 课外培训营业收
入分别为 27,678 万元、15,639 万元，2018 年 K12 业务实现净利润-1,834 万元；
根据报告书数据计算，2017、2018 年 K12 业务毛利率为 43.76%、43.61%，2018
年龙文教育 K12 业务毛利率为 25.5%。请你公司：（1）结合 2016 年-2018 年龙
门教育 K12 课外培训业务的营业收入、净利润，同行业公司 K12 业务情况，说
明龙门教育各年度毛利率变动情况、2018 年该业务毛利率与同行业公司存在差
异的原因、标的公司的毛利率水平是否合理；（2）结合龙门教育 K12 业务经营
情况、营业收入、主要成本与费用等数据说明 2018 年该业务亏损的原因，未来
是否具备盈利能力及具体依据；（3）说明 2018 年龙门教育 K12 业务实际实现
营业收入明显低于前次交易评估的预测收入结果的原因，前次交易估值是否偏
高，主要影响因素自前次评估基准日至今发生的变化及其合理性，是否将对标
的公司未来经营造成持续影响，是否为同行业普遍存在的情形，在本次交易中
对该业务未来各年收入及其增长率的预测是否合理，并补充说明具体预测依据；
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（4）说明 2018 年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原
因，该情形下本次交易对该业务未来各年营业收入预测值仍然高于前次收入评
估水平的原因，评估过程中考虑的主要影响因素自前次评估基准日至今发生的
变化及其合理性，是否具有持续性影响，本次交易对该业务收入的预测是否存
在高估情形；（5）结合标的公司目前符合经营要求的场所面积及使用饱和程度、
师资力量、招生规模、收费水平等进一步说明评估测算的依据，是否能够满足
收入增长带来的需求，评估过程是否已充分考虑上述因素因收入增长产生的相
应成本费用；（6）结合两次交易中营业收入预测过程、主要成本费用预测过程、
折现率等关键数据测算，说明在两次交易收购股权比例接近，对 K12 课外培训
业务营业收入、各年总体业务收入预测值较前次大幅降低的情况下，本次收购
少数股权的交易作价明显高于前次收购控股股权交易作价的原因，相关预测过
程及数据测算是否合理，对比两次交易的评估过程说明影响测算依据、评估依
据的具体因素及合理性，本次交易作价是否合理。请评估师、独立财务顾问发
表意见。
答复：
（一）结合 2016 年-2018 年龙门教育 K12 课外培训业务的营业收入、净利
润，同行业公司 K12 业务情况，说明龙门教育各年度毛利率变动情况、2018 年
该业务毛利率与同行业公司存在差异的原因、标的公司的毛利率水平是否合理
龙门教育 K12 课外培训业务 2016 年-2018 年经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 15,639.04 11,704.76 2,075.82
营业成本 8,730.16 6,431.31 1,754.95
毛利率 44.18% 45.05% 15.46%
净利润 -1,834.92 -1,842.76 -3,063.88
根据市场公开信息，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂
立教育”，股票代码 600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上
股份”，股票代码 002638）的主营业务包括 K12 教育服务，属于龙门教育的同
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行业公司。2016 年-2018 年龙门教育 K12 课外培训业务的营业收入、营业成本、
毛利率与同行业公司相关业务的比较情况如下：
单位：万元
2018 年度 龙门教育 昂立教育 勤上股份
营业收入 15,639.04 182,712.08 69,101.43
营业成本 8,730.16 101,193.83 51,480.80
毛利率 44.18% 44.62% 25.50%
2017 年度 龙门教育 昂立教育 勤上股份
营业收入 11,704.76 149,382.91 73,642.97
营业成本 6,431.31 80,051.06 50,383.36
毛利率 45.05% 46.41% 31.58%
2016 年度 龙门教育 昂立教育 勤上股份
营业收入 2,075.82 107,161.15 6,052.31
营业成本 1,754.95 53,741.93 3,358.15
毛利率 15.46% 49.85% 44.51%
根据上表，龙门教育 2016 年度、2017 年度的毛利率变动较大，2017 年度、
2018 年度毛利率变动较小且变动趋势及毛利率指标与昂立教育的相关业务保持
趋同，2017 年度、2018 年度毛利率较勤上股份相关业务毛利率高。
K12 课外培训业务系龙门教育 2016 年度新增的业务类别，标的公司于 2016
年起逐步设立子公司北京龙们教育科技有限公司及其下属二级子公司作为 K12
课外培训业务的主要实施主体，因此 2016 年度标的公司 K12 课外培训业务处于
相关主体开办初期阶段，相关固定成本（房屋租赁、装修、人员工资等）开支较
高，但培训生源却不够充分，其毛利率与 2017、2018 年度正常经营的指标不具
备可比性。
2017、2018 年度标的公司 K12 课外培训业务的全国布局已初显规模，其年
度报名人次约为 12,000 人次，销售毛利率回归至正常的水平，并与同行业企业
昂立教育的毛利率接近，而勤上股份由于自 2017 年起逐渐更换其原 K12 课外培
训业务的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，并因利润补偿责任纠纷对
K12 课外培训业务相关业绩承诺人进行诉讼，经营团队变更及业绩承诺和利润补
偿纠纷均可能对其相关业务的毛利率产生负面影响。此外，勤上股份的 K12 课
外培训业务系“一对一”的产品，而“一对一”产品相对“班课”产品的毛利率
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低，因此产品的差异性也造成了勤上股份 K12 课外培训业务的毛利率较标的公
司和昂立教育的毛利率低。
标的公司 2016 年起开展 K12 课外培训业务，其毛利率于 2017 年、2018 年
K12 课外培训业务逐渐形成规模后上升至与同行业类似产品接近的水平，其毛利
率及变动情况合理。
（二）结合龙门教育 K12 业务经营情况、营业收入、主要成本与费用等数
据说明 2018 年该业务亏损的原因，未来是否具备盈利能力及具体依据
1、结合龙门教育 K12 业务经营情况、营业收入、主要成本与费用等数据说
明 2018 年该业务亏损的原因
2018 年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018 年修订）》、《中华人
民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教
育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进
民办教育健康发展的实施意见》、《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培
训机构专项治理行动的通知》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意
见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，其从企业各校区的经营场所、经营
资质等方面作了严格规定。2018 年龙门教育 K12 课外培训业务板块下属校区报
名收入、主营业务收入受停业检查、停业改造影响，个别校区日常经营受到一定
影响。具体表现如下：
（1）《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“课外培训
结束时间不得晚于 20:30”，较该意见颁布前，培训机构每天的培训时间减少 1-2
课时。从而一定程度影响龙门教育 K12 课外培训业务校区报名收入、主营业务
收入。
（2）《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“各地标准
必须达到以下基本要求。场所条件方面，校外培训机构必须有符合安全条件的固
定场所，同一培训时段内生均面积不低于 3 平方米，确保不拥挤、易疏散；必须
符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求”。为实现校区经营
13
场所、经营资质的合法合规，龙门教育 2018 年产生校区改造、办证等非正常经
营成本约 670 万元。同时，龙门教育下属校区因停业检查、停业改造，部分校区
日常经营受到一定影响，如苏州姑苏校区，2018 年停业整顿约 8 个月。
（3）2018 年，根据教育行业法规和产业政策以及各个校区所在城市/区教育
局民办教育培训机构办学标准政策要求，龙门教育将所属不符合行业法规和产业
政策要求的校区关停，关停校区数量为 14 个，校区关停产生了一定损失。
2、未来是否具备盈利能力及具体依据
（1）政策、环境导向方面
1）行业监管持续加强，市场进一步集中
2018 年以来，随着行业法规及产业政策深入，“减负”、“合规”将会持
续推进，政策导向明显。教育培训机构会面临合规成本提升、现金流压力加大，
未达标校区的关停等情况。中小微机构在办学硬件指标、管理效率、内容研发上
的劣势将充分暴露，而合法合规办学、教学质量扎实、体系健全、管理机制清晰
的大型企业或区域龙头企业或将迎来新一轮的发展机遇，行业在整顿之后会有大
面积整合，加快从完全分散的市场向规范集中市场的转变进程。
2）K12 课外培训行业市场规模依然保持增长
根据前瞻产业研究院发布的《教育培训行业市场前瞻与投资战略规划分析报
告》显示，截至 2018 年 6 月 22 日，2018 年我国教育培训的融资事件高达 286
笔。据 Frost&Sullivan 报告，预计到 2020 年市场规模超过 6,000 亿元，K12 课外
培训行业市场规模依然保持上涨。
3）素质教育迎来发展黄金期
随着新高考改革方向的基本确立，实施多元评价、发展综合素质、鼓励个性
化选择，全面体现素质教育思想逐渐深入，中小学素质教育在完成规范化、体系
化之后，将迎来发展黄金期。
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整体上看，K12 课外培训行业虽然短期受行业产业政策影响，但随着行业监
管的影响，K12 课外培训行业更加理性发展，行业愈加规范，更有利于 K12 课
外培训机构的持续发展。
（2）企业自身经营方面
1）实际经营状况
受行业产业政策影响，教育行业 2018 年业绩普遍放缓或下滑，主要上市公
司收入增长水平如下：
收入增长比例
可比公司名称
2017 年 2018 年
东方时尚 1.53% -10.41%
昂立教育 24.02% 21.58%
好未来 76.73% 57.96%
达内科技 24.02% 13.45%
全通教育 5.52% -19.17%
拓维信息 8.78% -6.60%
勤上股份 1,116.77% -6.17%
平均 179.62% 7.23%
龙门教育 K12 培训业务 499.41% 31.67%
注：以上 K12 业务数据为北京龙们教育科技有限公司主营业务收入。
由上表可得，2018 年度，受行业政策影响，尽管龙门教育下属各校区存在
因办理办学许可证而导致停业检查、停业改造、关闭等情形，报名收入和主营业
务收入受到一定影响，但龙门教育 K12 课外培训业务仍保持 31.67%增长，其收
入增长水平仍高于行业平均水平。
2）龙门教育教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、
K12 课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，
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形成差异化的产品和服务。龙门教育 K12 课外培训在其经营所在区域具有一定
的口碑。
3）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队和以总经理黄森磊
先生为代表的运营管理团队，在中高考培训及企业管理方面有多年的实践经验。
“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，有利于公司整合教育资源并
进行区域运营人才储备，为龙门教育 K12 课外培训教学提供经验、储备人才的
同时，也能够良好地控制内部成本费用。
综上所述，龙门教育 K12 课外培训业务 2018 年亏损的主要原因为：受外部
因素影响，龙门教育部分校区因为需办理办学许可证，停业时间较长；部分不合
规校区关闭带来的损失及有效上课时间减少。通过对政策、环境导向方面及龙门
教育自身经营情况的分析，龙门教育 K12 课外培训业务未来具备持续盈利能力。
（三）说明 2018 年龙门教育 K12 业务实际实现营业收入明显低于前次交易
评估的预测收入结果的原因，前次交易估值是否偏高，主要影响因素自前次评
估基准日至今发生的变化及其合理性，是否将对标的公司未来经营造成持续影
响，是否为同行业普遍存在的情形，在本次交易中对该业务未来各年收入及其
增长率的预测是否合理，并补充说明具体预测依据
1、2018 年龙门教育 K12 业务实际实现营业收入明显低于前次交易评估的
预测收入结果的原因及预测估值的合理性
（1）2018 年龙门教育 K12 业务实际实现营业收入明显低于前次交易评估的
预测收入原因分析
2018 年度，《中华人民共和国民办教育促进法（2018 年修订）》、《中华人民
共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革
和发展规划纲要》、 教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育
健康发展的实施意见》、 关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项
治理行动的通知》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》等一系列
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行业法规及产业政策相继出台，其从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作
了严格规定。2018 年龙门教育 K12 课外培训业务板块下属校区报名收入、主营
业务收入受停业检查、停业改造影响，个别校区日常经营受到一定影响。2018
年龙门教育实现营业收入低于预测收入的主要原因如下：
①《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“课外培训结束
时间不得晚于 20:30”，较该意见颁布前，培训机构每天的培训时间减少 1-2 课时。
从而一定程度影响龙门教育 K12 课外培训业务校区报名收入、主营业务收入。
②《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“各地标准必须
达到以下基本要求。场所条件方面，校外培训机构必须有符合安全条件的固定场
所，同一培训时段内生均面积不低于 3 平方米，确保不拥挤、易疏散；必须符合
国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求”。为实现校区经营场所、
经营资质的合法合规，龙门教育下属校区因停业检查、停业改造，部分校区日常
经营受到一定影响，营业收入因此下降，如苏州姑苏校区，2018 年停业整顿约 8
个月。
③2018 年，根据教育行业法规和产业政策以及各个校区所在城市/区教育局
民办教育培训机构办学标准政策要求，龙门教育将所属的不符合行业法规和产业
政策要求的校区进行关停，关停校区 14 个，造成营业收入下降。
（2）前次交易估值具备合理性，具体分析如下：
1）前次评估基准日（2017 年 2 月 28 日），K12 课外培训行业发展迅速，行
业整体发展前景良好
前次评估基准日时点，根据德勤的研究报告，无论从整体行业规模还是市场
活跃度来看，中国教育产业均处于扩张阶段，且产业的总体规模将在 5 年内翻倍，
年均复合增长率将高达 12.7%。2013 年至 2015 年，我国教育培训行业市场规模
迅猛增长，仅 2015 年全国教育行业的市场规模达到 3,733 亿元。未来随着二胎
教育政策的放开，新生儿人口将成为 K12 教育持续输出的新用户，家庭年均教
育消费支出的逐年增长，未来万亿市场可期。
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同时，根据国家统计局的数据显示，截至 2014 年末，我国中小学生在校人
数总共为 1.62 亿人。根据 2011 年中国青少年研究中心家庭教育研究所的调查显
示，有 76%的家庭有课外辅导或培训支出；其中同时参加两个课外班的占 38%，
参加 3 个课外班的占 16.7%，18.7%的学生同时参加了 4 个或 4 个以上的课外班，
学生家长参加各类辅导课程的意愿迫切。K12 课外培训行业市场广阔，发展前景
良好。
2）前次评估基准日（2017 年 2 月 28 日）估值合理性分析
自 2016 年，龙门教育开始在北京、武汉、长沙、太原等全国多个大中型城
市拓展 K12 课外培训业务。龙门教育不断吸收具有丰富教育培训经验的管理人
员、培训团队，同时通过有针对性的选择客户群体加强宣传。2017 年初，龙门
教育已在武汉、长沙等多地培育成熟的校区。截至 2017 年 6 月 30 日，龙门教育
K12 课外培训校区运营情况如下表所示：
公司名称 2016 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
校区累计数量 26 58 62
累计收入（万元） 472 2,076 7,675
由上表可得，由于龙门教育 K12 课外培训业务为新开展的业务，2017 年 6
月较 2016 年 6 月收入增加 7,203.00 万元，增长较快。中企华评估针对部分校区，
对其自成立至 2017 年 6 月运营情况进行了分析，具体如下所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月收 2016 年 7-12 月收 2017 年 1-6 月收
校区名称 成立日期
入 入 入
武汉-江夏 2016 年 6 月 7.68 130.25 321.61
郑州-紫荆山 2016 年 11 月 0.00 2.65 88.97
长沙-星沙 2016 年 7 月 0.00 107.91 167.24
前次评估，龙门教育 K12 课外培训业务处在成立初期，收入均呈现大幅增
长。且各个教学点在当时的招生规模较其最大可容纳量尚有差距，未来年度，其
收入增长空间较大。
3）前次评估收入实现情况分析
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根据龙门教育提供的资料，2017 年 1-7 月其 K12 课外培训业务收入为
6,627.18 万元。前次盈利预测中，K12 课外培训业务 2017 年全年预计实现主营
业务收入为 15,804.34 万元，截至 7 月已实现收入占预测收入的 42%。
由于暑假为学生参加课外培训高峰，7、8 月预收学费、培训收入都会出现
大幅上升，以湖北江夏校区为例，该校区 6、7 月运营情况如下所示：
项目 2017 年 6 月 2017 年 7 月 增长率
预收学费（万元） 44.40 140.69 216.87%
主营业务收入（万元） 65.60 86.22 31.43%
由上表可得，相较其他时期，暑假的收款及确认收入均有大幅增加，由于教
育行业经营具有一定的季节性，从龙门教育自身及同行业上市公司运营情况来看，
其上半年实现收入均低于下半年，具体情况如下表所示：
公司名称 2016 年上半年（万元） 2016 年全年（万元） 占比
新东方 602,780.00 1,235,057.00 48.81%
新南洋 55,468.97 119,345.71 46.48%
全通教育 14,585.35 35,050.77 41.61%
达内科技 63,061.06 154,567.86 40.80%
平均 44.42%
龙门教育 9,860.25 24,122.57 40.88%
由于龙门教育的客户更为集中，均为在校学生，暑假具有大量可参加培训的
时间，上述运营特点更为明显。
综上所述，通过对龙门教育 K12 课外培训业务 2017 年 7 月实际运营情况、
运营特点等情况分析，2017 年年度业务收入的预测具有可实现性。
4）前次估值时点，课时单价预测合理性分析
截至 2017 年 7 月，龙门教育各类课程平均单价为 164.86 元，而前次预测中，
2017 年各类课程的平均单价为 161.11 元，稍低于当时实际平均单价，2017 年预
测单价具有可实现性。
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而根据前次评估了解到的信息，以武汉地区为例，K12 课外培训业务相同课
程单价对比如下表所示：
单位：元
公司名称 高三课程单价（200 小时以上） 初三课程单价（200 小时以上）
巨人教育 275 245
京翰教育 270 240
龙门教育 250 220
由上表可得，相较于市场同类培训机构，龙门教育课程单价偏低，前次预测
中，各类单价在当时基础上考虑一定增长，具有合理性。
5）销售课时量预测合理性分析
前次估值时点预测中，中企华评估对龙门教育各校区实际招生、授课情况、
各教学点座位数进行统计分析，结合未来年度培训人次预测，计算比较其理论饱
和课时数上限与各年度销售课时数情况如下所示：
理论饱和课时数（小时） 6,401,584.00
2017 年预测销售课时数 1,540,311.00
2018 年预测销售课时数 2,002,424.00
2019 年预测销售课时数 2,503,080.00
2020 年预测销售课时数 2,878,585.00
2021 年预测销售课时数 3,166,556.00
注：饱和课时数：为按目前正常经营各校区已有的座位数为基础，测算其理论上一年最
大的上课课时量。其中，周一至周五，每天按 2 个课时计算，周末每天 8 个课时计算，另外，
寒假按 30 天、暑假按 60 天计算，每天 8 个课时计算。
由上表可得，未来年度龙门教育 K12 课外培训业务预测销售课时数未超过
理论饱和课时数。由于龙门教育 K12 课外培训业务 2016 年刚刚起步，未来年度
课时销量增长较快，之后逐年放缓。
综上，在前次评估时点，通过对龙门教育 K12 课外培训业务截至 2017 年 7
月实际运营情况、未来年度销售课时量、课时单价的分析，该项业务 2017 年收
入具有可实现性，以后年度收入预测具有合理性。
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2、主要影响因素自前次评估基准日至今发生的变化及其合理性，是否将对
标的公司未来经营造成持续影响，是否为同行业普遍存在的情形
自前次评估基准日至今，影响龙门教育 K12 课外培训业务的因素主要为外
部因素。
自 2010 年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》发布以来，
民办教育与教育信息化更是成为教育行业发展中的重点，国内教育事业进入高速
发展时期。2016 年 11 月 7 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四
次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，为深
化教育领域综合改革、促进民办教育健康发展提供了法律保障，首次对营利性民
办教育机构的权利和义务进行了明确的界定，营利性民办教育机构，将以市场化、
规模企业化的运作方式展开经营。
2018 年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018 年修订）》、《中华人
民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教
育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进
民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策的相继出台，总体
上对该行业持鼓励和支持的态度，也从企业各校区的经营场所、经营资质等方面
作出了严格规定。行业监管趋严，对 K12 课外培训行业提出更高要求，使得整
个 K12 课外培训行业的企业普遍处于阵痛期。
但随着 K12 课外培训行业制度更加健全，市场营商环境愈加得到优化，K12
课外培训行业将继续朝着健康发展的方向前进。行业政策趋严对于经营资质、办
学条件等方面逐渐规范的企业来说，未来经营不会造成持续负面影响。
3、在本次交易中对该业务未来各年收入及其增长率的预测是否合理，并补
充说明具体预测依据
（1）K12 课外培训行业监管趋严，但总体仍保持增长
2018 年，随着《中华人民共和国民办教育促进法（2018 年修订）》、《中华人
民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改
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革和发展规划纲要》、 教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教
育健康发展的实施意见》、 关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专
项治理行动的通知》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》等一系
列行业法规及产业政策相继出台，K12 课外培训行业受到国家产业政策的监管趋
严。但根据前瞻产业研究院发布的《教育培训行业市场前瞻与投资战略规划分析
报告》显示，截至 2018 年 6 月 22 日，2018 年我国教育培训的融资事件高达 286
笔。根据 Frost&Sullivan 报告，预计到 2020 年市场规模超过 6,000 亿元。相关产
业政策出台、完善，对 K12 课外培训行业提出更高要求，虽然目前 K12 课外培
训行业的企业处于阵痛期，但其市场规模总体依然保持上涨。
（2）历史收入增长及可比公司收入增长情况
根据龙门教育审定报表及公开信息查询同行业可比上市公司 2017 年-2018
年收入增长情况如下：
收入增长比例
可比公司名称
2017 年 2018 年
东方时尚 1.53% -10.41%
昂立教育 24.02% 21.58%
好未来 76.73% 57.96%
达内科技 24.02% 13.45%
全通教育 5.52% -19.17%
拓维信息 8.78% -6.60%
勤上股份 1116.77% -6.17%
平均 179.62% 7.23%
龙门教育 K12 培训业务 499.41% 31.67%
注：以上 K12 业务数据为北京龙们教育科技有限公司主营业务收入。
由上表可得，2018 年受国家相关政策影响，部分可比上市公司收入增长受
到较大影响，龙门教育 K12 课外培训收入增长水平高于行业平均水平。
（3）收入预测合理性
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1）龙门教育 K12 课外培训业务运营情况分析
自 2016 年龙门教育 K12 课外培训业务开展以来，龙门教育先后在武汉、北
京、株洲、长沙等多个城市设立校区。本次预测，考虑《关于切实减轻中小学生
课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、 国务院办公厅关于规范校外
培训机构发展的意见》等一系列行业法规及产业政策对 K12 课外培训机构的办
学要求，中企华评估结合企业基准日时点各校区场所位置、楼层等实际情况，同
时出于谨慎性考虑，对可能无法办理办学许可证的校区或 2019 年已关闭校区，
未纳入预测范围，未考虑新增校区。纳入本次评估预测范围的办学点为 38 个。
2）课时单价预测合理性分析
K12 课外培训行业发展初期，以精品作坊或家教为主，随着市场需求的不断
增加，专业的培训机构不断涌现并蓬勃发展。多数培训机构在发展过程中崭露头
角，逐渐培育出口碑和品牌优势，在之后的区域扩张过程中，其品牌溢价能力不
断增加，进一步提升产品的定价权。如好未来教育集团（原学而思教育集团），
从 2011 年到 2016 年，几个重点城市均实现不同程度的提价。
关于本次盈利预测的单价，系根据 K12 课外培训行业发展情况、企业历史
经营情况及龙门教育管理层对未来经营的预计综合确定。本次盈利预测以现有课
程布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，考虑到龙门教育在经营过程中逐渐
培育出口碑和品牌优势，预测期每年在上一年度单价基础上递增 3%-5%，上述
单价预测具备合理性。
3）销售课时量预测合理性分析
本次盈利预测中，中企华评估对正常经营的校区实际招生授课情况、各个教
学点座位数进行了统计分析，结合未来年度培训人次预测，计算得出预测数占理
论饱和课时数比例及预测课时数增长比率情况如下所示：
理论饱和课时数（小时） 4,893,480.00
2019 年预测销售课时数 1,057,120.00
2020 年预测销售课时数 1,207,504.00
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2021 年预测销售课时数 1,312,008.00
2022 年预测销售课时数 1,367,039.00
2023 年预测销售课时数 1,425,028.00
注：饱和课时数：为按目前正常经营各校区已有的座位数为基础，测算其理论上一年最大的
上课课时量。其中，周一至周五，每天按 2 个课时计算，周末每天 8 个课时计算，另外，寒假按
30 天、暑假按 60 天计算，每天 8 个课时计算。
由上表可得，未来年度，龙门教育 K12 课外培训业务预测销售课时数未超
过理论饱和课时数，距理论饱和课时数有一定差距。龙门教育面向中高考学生，
提供具有针对性较强的培训服务。随着行业法规及产业政策深入，中小微机构在
办学硬件指标、管理效率、内容研发上的劣势将充分暴露，而合法合规办学、教
学质量扎实、体系健全、管理机制清晰的大型企业或区域龙头企业或将迎来新一
轮的发展机遇，行业在整顿之后会有大面积整合，加快从完全分散的市场向规范
集中市场的转变进程，龙门教育有获取更多的 K12 课外培训市场份额机会。并
且，由于 2018 年龙门教育各校区根据相关行业法规、产业政策要求，接受停业
检查、停业整顿，2018 年度的课时数量受到一定影响。故本次预测中，2019 年
课时销售数量增长较快，之后增速逐年放缓，上述课时量预测具备合理性。
4）收入实际完成情况分析
根据龙门教育提供的资料，龙门教育 K12 课外培训业务 2017 年 1-4 月、2018
年 1-4 月营业收入占当年主营业务收入比，以及 2019 年 1-4 月营业收入占 2019
预测收入比情况如下：
当年营业收入/全年预
项目 营业收入（万元） 占比（%）
测数（万元）
2017 年 1-4 月 3,004.88 11,704.76 25.67
2018 年 1-4 月 4,736.10 15,639.04 30.28
2019 年 1-4 月 5,758.65 17,994.20 32.00
注：2019 年 1-4 月数据未经审计。
由上表可得，截至 2019 年 4 月 30 日，龙门教育 K12 课外培训业务营业收
入实际完成情况达预测数的 32.00%，较历史同期，其营业收入稳步上涨。
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通过对龙门教育 K12 课外培训业务截至 2019 年 4 月实际运营情况、未来年
度销售课时量、课时单价的分析，该项业务 2019 年收入具有可实现性，以后年
度收入预测具有合理性。
综上所述，2018 年龙门教育 K12 业务实际实现营业收入明显低于前次交易
评估的预测收入结果的原因主要为：受外部因素影响，K12 课外培训业务部分校
区关闭，有效上课时间缩短且部分校区暂停营业时间较长。
自前次评估基准日至今发生的变化主要为教育行业一系列政策细则的推出
带来的影响，该情况为教育行业普遍存在的情形。随着政策的逐步落实，该影响
逐渐消除，对龙门教育未来经营不构成持续影响。通过对龙门教育 K12 课外培
训业务实际运营情况、课时单价、未来年度销售课时量的分析，本次评估收入预
测具有合理性。
（四）说明 2018 年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期
的原因，该情形下本次交易对该业务未来各年营业收入预测值仍然高于前次收
入评估水平的原因，评估过程中考虑的主要影响因素自前次评估基准日至今发
生的变化及其合理性，是否具有持续性影响，本次交易对该业务收入的预测是
否存在高估情形
1、2018 年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原因及本次
预测的变化情况
经比较，2018 年全封闭式培训实际主营业务收入为 27,678 万元，前次评估
预测 2018 年主营业务收入为 27,813 万元，两者差异 135 万元，差异金额较小。
2018 年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期的原因及本次预
测的变化情况如下：
（1）前次预测，龙门教育计划于 2017 年年中，新开武汉龙门天下教育科技
有限公司（以下简称“武汉龙门天下”），该公司主营高补小班封闭式培训。经
与标的公司管理层访谈，2017 年该公司已取得营业执照，但由于办学点选址不
符合校外培训机构必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定的
25
要求，故武汉龙门天下未能实现招生。经访谈，标的公司管理层未来考虑更换经
营场所，但截至资产评估报告出具日，龙门教育尚无具体安排，基于谨慎考虑，
本次评估不对该项业务进行预测。
（2）前次预测龙门教育拟于 2017 年年中在西安开设新校区，即外事校区。
至本次评估了解，该校区于 2017 年年中开设，至 2018 年年中关闭，仅开设一年。
经与标的公司访谈，外事校区租用的是西安外事学院校园场地，但由于诸多原因，
该校区未能实现全封闭，出于管理考虑，遂关闭了外事校区。基于此，本次评估
不再预测该校区相关收入及成本费用。
2、该情形下本次交易对该业务未来各年营业收入预测值仍然高于前次收入
评估水平的原因
2017 年至 2018 年，全封闭中、高考补习培训业务招生规模继续扩大，封闭
式培训原有中补、高补及其他业务前次预测报名收入（剔除武汉龙门天下、外事
校区）及实际实现报名收入情况如下：
单位：万元
前次预测报名收入（剔除武汉龙门天
龙门教育实现报名收入
业务类型 下、外事校区）
2017 年 2018 年 2017 年 2018 年
中补 12,353.38 12,825.69 10,985.68 13,067.23
高补 9,519.64 10,133.06 9,208.26 11,594.94
其他业务 179.38 189.10 2,383.01 3,852.05
合计 22,052.40 23,147.85 22,576.95 28,514.22
注：其他业务是指全封闭中、高考补习培训在封闭式校区内和临潼、阎良等地开办的补习培
训班中，针对学员的薄弱课程对其进行辅导的业务。
由上表可得，龙门教育全封闭式培训业务秉承长期的品牌积淀、成熟的教学
模式和良好的口碑，在外部监管趋严的情况下，剔除武汉龙门天下、外事校区后
的原有业务报名收入仍然实现增长。随着全封闭式业务招生规模的进一步扩大，
2017-2018 年，龙门教育其他业务（主要为校内辅导班，如暑期补习、考前冲刺班
等）课程增长较快。
26
本次预测结合企业经营计划，在考虑场地容量等因素的情况下，关于招生人
次，对于中补、高补业务，2019 年在 2018 年下半年（即学年第一学期）招生人
次的基础上预测，由于 2018 年下半年招生人次在上半年基础上有所增加，故预
测 2019 年整年招生人次较 2018 年有所增加；2020 年较 2019 年招生人次略有增
长，以后年度维持稳定。综上预测，2019、2020 年招生人次分别增长 5%、3%，
以后年度由于不再预测人次增加故保持不变，预测较为谨慎合理。
关于单价，教育产业的特殊性决定了学生家长总体而言对学费价格的敏感性
较低，由于优质教育资源的稀缺及升学竞争的激烈，学生家长在选择子女接受教
育服务上的试错成本较高，往往更加重视教育服务的品质而非价格。本次收益法
评估中，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各业务类型单价涨幅情况，本
次评估，预测期每年在上一年度单价基础上递增 2%-5%。历史年度各业务类型
单价情况如下表所示：
报名收入/招生人次=实际单价（万元） 增长率
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年
中补 10,110.22 11,674.48 13,277.01 15.47% 13.73%
高补 9,911.78 10,435.47 11,667.28 5.28% 11.80%
由上表可得，全封闭式培训业务历史年度中补、高补单价增速较快，本次单
价预测较为谨慎合理。
根据龙门教育提供的资料，全封闭式培训业务 2017 年 1-4 月、2018 年 1-4 月
营业收入占当年主营业务收入比，以及 2019 年 1-4 月营业收入占 2019 预测收入
比情况如下：
当年营业收入/全年预测数（万
项目 营业收入（万元） 占比（%）
元）
2017 年 1-4 月 6,770.02 22,247.35 30.43
2018 年 1-4 月 8,500.96 27,678.35 30.71
2019 年 1-4 月 9,716.80 32,044.90 30.32
注：2019 年 1-4 月数据未经审计。
27
由上表可得，截至 2019 年 4 月 30 日，龙门教育全封闭式培训业务营业收入
实际完成情况达预测数的 30.32%，较历史同期，其营业收入稳步上涨。故全封
闭式培训业务 2019 年收入预测具备合理性。未来年度基于谨慎考虑，预测期收
入增速逐步放缓。
综上，通过对龙门教育全封闭中、高考补习培训业务未来年度培训人次、单
价及 2019 年同期数据的分析，该项业务收入预测具有合理性。
3、评估过程中考虑的主要影响因素自前次评估基准日至今发生的变化及其
合理性，是否具有持续性影响，本次交易对该业务收入的预测是否存在高估情
形
自前次评估基准日至今，影响龙门教育全封闭中、高考补习培训业务的因素
主要为外部因素。
自 2010 年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》发布以来，
民办教育与教育信息化更是成为教育行业发展中的重点，国内教育事业进入高速
发展时期。2016 年 11 月 7 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四
次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，为
深化教育领域综合改革、促进民办教育健康发展提供了法律保障，首次对营利性
民办教育机构的权利和义务进行了明确的界定，营利性民办教育机构将以市场化、
规模企业化的运作方式展开经营。
2018 年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018 年修订）》、《中华人
民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教
育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进
民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策的相继出台，总体
上对该行业持鼓励和支持的态度，也从企业各校区的经营场所、经营资质等方面
作出了严格规定。
28
在上述背景下，龙门教育下属子公司武汉龙门天下未实现招生，且于 2018
年关闭了外事校区。本次评估对该情况进行的相应修正详见本题回复之第（三）
部分。该情况对龙门教育未来业务不具有持续性影响。
根据管理层经营规划，全封闭中、高考补习培训业务预测期暂无新开校区的
计划。由于历史期原有校区经营情况稳步增长，本次评估预测同时考虑校区容量、
市场条件的情况下进行预测。
根据龙门教育提供的资料，全封闭式培训业务 2017 年 1-4 月、2018 年 1-4 月
营业收入占当年主营业务收入比，以及 2019 年 1-4 月营业收入占 2019 预测收入
比情况如下：
项目 营业收入（万元） 当年营业收入/全年预测数（万元） 占比（%）
2017 年 1-4 月 6,770.02 22,247.35 30.43
2018 年 1-4 月 8,500.96 27,678.35 30.71
2019 年 1-4 月 9,716.80 32,044.90 30.32
注：2019 年 1-4 月数据未经审计。
由上表可得，截至 2019 年 4 月 30 日，龙门教育全封闭式培训业务营业收入
实际完成情况达预测数的 30.32%，较历史同期，其营业收入稳步上涨。故全封
闭式培训业务 2019 年收入预测具备谨慎性，不存在高估情形。
综上所述，2018 年龙门教育全封闭式培训实际营业收入低于前次交易预期
的原因为前次预测的武汉龙门天下未实现招生、外事校区仅经营至 2018 年年中
关闭。基于谨慎考虑，本次评估不再预测武汉龙门天下及外事校区的收入及相应
发生的成本费用。自前次评估基准日至今的主要变化为：根据管理层未来经营规
划，本次评估不再预测新增校区，未来预测在现有校区规模上进行。该情况对龙
门教育未来业务不具有持续性影响，由于龙门教育全封闭式培训业务原有校区经
营良好，业绩稳步增长，本次评估在原有业务基础上预测基数增大，故该情形下
本次交易对该业务未来各年营业收入预测值仍然高于前次收入评估水平。本次交
易不存在高估情形。
29
（五）结合标的公司目前符合经营要求的场所面积及使用饱和程度、师资
力量、招生规模、收费水平等进一步说明评估测算的依据，是否能够满足收入
增长带来的需求，评估过程是否已充分考虑上述因素因收入增长产生的相应成
本费用
本次评估预测中，已充分考虑因收入增长产生的相应成本费用，结合场所面
积及使用饱和程度、招生规模、收费水平、相应成本及费用、师资力量方面，具
体分析如下：
1、场所面积及使用饱和程度、招生规模及收费水平方面
（1）全封闭中、高考培训业务
预测期各年末在读学生人数如下：
单位：人
班型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
中补 6,347 6,953 6,953 6,953 6,953
高补 6,208 6,432 6,432 6,432 6,432
合计 12,555 13,385 13,385 13,385 13,385
各全封闭式校区容量情况如下：
教室最大可 宿舍最大可
校区名称 可用教室数 可用宿舍数
容纳学生数 容纳学生数
长安南路校区 50 292 3,465 2,528
咸宁东路校区 53 385 2,915 3,080
东仪路校区 13 94 675 752
东关校区 5 35 225 280
华美校区 140 902 7,700 7,216
小计 261 1,708 14,980 13,856
由于全封闭式培训业务生源主要来自陕西省，根据陕西省历年国民经济和社
会发展统计公报，2016 年，普通高中招生 802.9 万人，在校生 2,366.6 万人。初
中招生 1,487.2 万人，在校生 4,329.4 万人。2017 年，普通高中招生 800.1 万人，
30
在校生 2,374.5 万人。初中招生 1,547.2 万人，在校生 4,442.1 万人。2018 年，普
通高中招生 792.7 万人，在校生 2,375.4 万人。初中招生 1,602.6 万人，在校生
4,652.6 万人。普通高中及初中在校生呈历年增长趋势。
关于报名人次，本次评估根据目前各校区容量及企业未来发展计划，预测期
报名人次在 2018 年基础上略有增长，预测较为谨慎合理。
关于收费单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情
况，预测期每年在上一年度单价基础上递增 2%-5%，预测较为谨慎合理。
（2）K12 课外培训业务
1）关于场所面积及使用饱和程度满足收入增长带来的需求分析
根据《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确：“场所条件
方面，校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积
不低于 3 平方米，确保不拥挤、易疏散”。龙门教育 K12 课外培训业务各城市办
学面积及生均面积情况如下表：
城市 面积（平方米） 生均面积（平方米）
武汉 6,249.98 6.47
北京 2,106.93 4.41
株洲 3,354.95 10.42
长沙 3,211.67 7.35
郑州 401.61 5.28
太原 311.21 3.84
合肥 965.13 4.21
苏州 1,255.00 13.94
成都 320.86 4.94
同时，中企华评估对正常经营的校区历史实际招生授课情况、各个教学点座
位数进行了统计分析，结合未来年度培训人次预测，计算得出预测数占理论饱和
课时数比例及预测课时数增长比率情况如下所示：
31
理论饱和课时数（小时） 4,893,480.00
2019 年预测销售课时数 1,057,120.00
2020 年预测销售课时数 1,207,504.00
2021 年预测销售课时数 1,312,008.00
2022 年预测销售课时数 1,367,039.00
2023 年预测销售课时数 1,425,028.00
注：饱和课时数：为按目前正常经营各校区已有的座位数为基础，测算其理论上一年最大的
上课课时量。其中，周一至周五，每天按 2 个课时计算，周末每天 8 个课时计算，另外，寒假按
30 天、暑假按 60 天计算，每天 8 个课时计算。
由上表可得，龙门教育 K12 课外培训业务各城市生均面积均大于《国务院
办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》中要求；龙门教育预测年度的课时数
均小于饱和课时数。龙门教育 K12 课外培训业务场地面积符合国家相关政策要
求，也满足未来收入增长的需求。
2）关于招生规模满足未来收入增长的需求分析
近年来，随着二胎政策陆续放开，我国 K12 阶段在校人数近几年一直保持
增长。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》战略目标，
2020 年我国 K12 阶段的实际在校人数将达到 2.12 亿。随着人民生活水平的持续
提升和教育观念的逐渐转变，新一代的父母注重孩子的综合能力和素质的提高。
根据德勤中国在 2018 年 8 月发布的《中国教育发展报告 2018》中预测，预计 2018
年中国教育市场规模将达到人民币 2.68 万亿元，其中占比最大的细分市场前三
名分别是个人培训教育市场、K12 与 STEAM 教育市场和民办幼儿园教育市场。
预期 K12 与 STEAM 教育在教育行业的市场份额将从 2018 年的 22.2%增至 2020
年的 24%。K12 课外培训行业市场规模较大，并且增速较快。
龙门教育 K12 课外培训业务主要集中在中部城市，如武汉、长沙、株洲等。
而根据企业提供的龙门教育所在 10 个城市，2017 年、2018 年中考报名人数分别
约 57 万人、61 万人；2017 年、2018 年高考报名人数分别约 57 万人、60 万人。
龙门教育 K12 业务所在区域需求人员的基数较大。
32
K12 课外培训业务课外培训机构主要辐射同区域内周边学校，辐射区域内
K12 课外培训业务需求人员基数较大。K12 课外培训行业本身属性，决定了行业
高度的分散性。除了新东方、好未来双巨头具备差异化核心竞争力，其他培训机
构多为区域性龙头。龙门教育 K12 课外培训业务中各校区多为 2016 年成立，其
部分城市市场占比相对较低，上升空间巨大。如长沙柑子园校区，其周边学校在
校人数约 5500 人，而根据长沙市柑子园校区 2018 年度实际经营状况，柑子园校
区培训人次占其周边校区人次比例约 0.23%，就市场招生规模，其具备广阔的上
升空间。故本次预测中，龙门教育 K12 课外培训业务招生规模满足未来收入增
长的需求。
关于收费单价，截至 2019 年 4 月 30 日，龙门教育 K12 课外培训业务实际
单价如下：
项目 营业收入（万元） 确认收入课时量（小时） 平均单价（元）
实际完成情况 5,931.41 328,738.16 180.43
本次盈利预测中，根据龙门教育 K12 课外培训现有班型，结合历史年度各
类型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增 3%-5%，预测较为
谨慎合理。
2、成本及费用方面
考虑到标的公司管理层在未来没有新开校区的计划，相关成本费用中，对于
变动趋势与收入一致的成本及费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，
确定相关费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入确定，
如教师工资薪酬、材料印刷费、水电费等；对于变动趋势与收入不一致的成本及
费用，则按个别情况具体分析预测，如折旧及摊销费用、装修费、房屋租赁费等。
3、师资方面
龙门教育教师分布情况如下：
员工类型 2017.12.31 2018.12.31
专职（人） 1,144 1,084
33
兼职（人） 1,754 2,192
合计 2,898 3,276
出于控制人工成本和培训教师结构性调整的考虑，全职教师人数略有下降。
全封闭中、高考培训业务方面，随着龙门教育在西安地区封闭式校区中高考培训
业务收入逐年增加，为保证教师的培训质量，龙门教育要求每位应聘教师必须为
全职，并与龙门教育签订正式劳动合同。K12 课外培训业务方面，随着该业务开
始在全国多个城市开展业务，教师人数呈现上升趋势；鉴于其课外培训的属性，
对所聘教师没有全日制授课的要求，故在满足相关教育行业政策要求情况下，教
师总数中兼职占比较高。
预测期龙门教育维持现有规模经营，全封闭式培训业务、K12 课外培训业务
教师人工成本预测期各年分别占各自营收比例分别为 39%、40%，与行业水平接
近，具备合理性。
综上所述，结合目前符合经营要求的场所面积及使用饱和程度、师资力量、
招生规模、收费水平等方面，本次评估测算考虑了上述因素的影响，并能够满足
收入增长带来的需求，评估过程已充分考虑上述因素因收入增长产生的相应成本
费用。
（六）结合两次交易中营业收入预测过程、主要成本费用预测过程、折现
率等关键数据测算，说明在两次交易收购股权比例接近，对 K12 课外培训业务
营业收入、各年总体业务收入预测值较前次大幅降低的情况下，本次收购少数
股权的交易作价明显高于前次收购控股股权交易作价的原因，相关预测过程及
数据测算是否合理，对比两次交易的评估过程说明影响测算依据、评估依据的
具体因素及合理性，本次交易作价是否合理
1、各年总体业务收入预测值较前次大幅降低的情况下，本次收购少数股权
的交易作价明显高于前次收购控股股权交易作价的原因
（1）历史年度全封闭式培训、教学辅助软件销售业务发展较好，本次收入
预测较前次有所增长
34
龙门教育全封闭中、高考补习培训业务长期聚焦中高考升学培训赛道，历史
年度实现了收入的稳步提升。教学辅助软件销售业务通过向龙门教育旗下封闭式
培训学校学生和其他教育培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。随
着教学辅助软件销售业务的发展，技术进步，实现软件升级，推陈出新，历史年
度该业务营收实现增长，较前次评估预测收入高。由于收入预测基础增大，预测
期收入预测值增加。两次评估收入预测数据如下所示：
单位：万元
业务类型 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
本次 全封闭中高考
27,678.35 32,507.16 35,160.01 37,339.53 37,905.43 38,480.15
评估 补习培训
预测 教学辅助软件 6,213.54 6,312.30 6,722.74 7,068.48 7,152.46 7,239.91
值 小计 33,891.89 38,819.46 41,882.75 44,408.01 45,057.89 45,720.06
业务类型 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
前次 全封闭中高考
27,813.44 31,830.68 33,300.86 34,845.83 36,469.46 36,469.46
评估 补习培训
预测 教学辅助软件 5,591.12 6,118.79 6,455.53 6,742.20 6,947.62 6,947.62
值 小计 33,404.56 37,949.47 39,756.39 41,588.03 43,417.08 43,417.08
注：本次评估预测值中，2018 年数据为实际的营业收入。
根据 2017、2018 年度各业务营业收入的实际增长、与前次交易评估预测的
差异，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件营业收入本次预测基础增加。
（2）各业务板块股权结构情况
标的公司对 K12 课外补习培训业务涉及公司持股比例为 51%，而全封闭式
培训、软件销售业务涉及公司的持股比例为 100%，故虽然在 K12 课外补习培训
业务受到行业政策影响，业绩未达预期的情况下，由于该业务利润贡献对整体企
业利润贡献较小，故对估值影响情况相对全封闭式培训及软件销售业务来说较小。
（3）历史年度龙门教育利润留存，形成溢余资产，较前次评估溢余资产高
35
2017 年评估非经营性资产和溢余资产合计金额为 24,253.77 万元，本次评估
非经营性资产和溢余资产合计金额为 32,024.89 万元，本次较 2017 年增加
7,771.12 万元。
综上，由于历史年度全封闭式培训、软件销售业务经营业绩较好，收入预测
基础增加，K12 课外补习培训业务利润贡献对整体企业利润贡献较小，且龙门教
育历史年度利润留存，形成溢余资产，故本次估值高于前次估值。
2、相关预测过程及数据测算是否合理，对比两次交易的评估过程说明影响
测算依据、评估依据的具体因素及合理性，本次交易作价是否合理
两次交易评估方法基本一致，收入、成本及费用测算思路基本一致。具体预
测方法及变化情况如下：
（1）主营业务收入的预测
根据龙门教育审定合并报表，企业历史年度收入增长情况如下表所示：
单位：元
主营业务收入
项目 增长率
2017 年 2018 年
全封闭中、高考补习培训 219,282,151.34 276,783,479.26 26.22%
教学辅助软件研发与销售 56,140,738.70 63,022,945.83 12.26%
K12 课外培训 115,759,801.88 152,325,332.72 31.59%
注：以上 K12 业务数据为北京龙们教育科技有限公司主营业务收入。
未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指
标，并结合企业历史业绩增长情况、管理层发展规划及行业政策影响等因素综合
预测未来年度的营业收入。
1）全封闭中、高考补习培训
根据龙门教育的经营特点和收入确认方式，陕西龙门教育科技股份有限公司、
西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心和西安市灞桥区龙门补习
培训中心有限公司的主营业务是针对初、高中学生进行封闭式面授辅导培训。
36
在每年的 8 月份至 9 月份以及次年的 1 月份至 2 月份集中收取学费，收入按
照直线法在当学期内进行摊销。收入预测思路为先测算报名收入，即预收学费款，
在报名收入的基础上考虑一定的退费率及其他相关费用综合确定。
报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
关于报名人次，根据目前各校区容量及企业未来发展计划，预测期报名人次
在 2018 年基础上略有增长。
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，
预测期每年在上一年度单价基础上递增 2%-5%。
上述预测过程及预测参数的选取与前次评估基本一致，测算依据及合理性分
析详见本题回复之第（四）、（五）部分。
2）K12 课外培训
根据北京龙们教育的经营特点和收入确认方式，其报名收入在每次课程结束
时确认为主营业务收入，故该业务未来收入的预测思路为先测算报名收入，在报
名收入的基础上考虑一定的退费率、报名收入中能够在当年转换为主营业务收入
的情况及相关费用综合确定。
K12 课外培训业务报名收入的测算根据报名课时数和平均单价综合确定。其
中：
关于报名课时数，根据行业发展情况、企业历史经营情况及北京龙们教育管
理层对未来经营的预计综合确定。北京龙们教育多数校区系 2016 年成立，近两
年得到较快发展。但随着人口结构调整、二胎政策及大范围的消费升级，整体教
育市场发展态势依旧强劲；加之 2018 年政府部门整体监管趋严，尚未形成规模、
经营不规范的小微机构将被逐出市场，北京龙们教育有望聚集更多生源，进一步
扩大市场份额。故未来预测 2019 年随着校区规范发展，仍将呈现上涨的趋势，
之后年度涨幅逐年放缓。
37
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，
预测期每年在上一年度单价基础上递增 3%-5%。
上述预测过程及预测参数的选取与前次评估基本一致，测算依据及合理性分
析详见本题回复之第（三）部分。
3）教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门的主营业务是教学辅助软件研发与销售，软件销售系向龙门教育
旗下封闭式培训学校学生和其他 K12 培训机构提供课外学习、教学软件，以此
获取收益。
咨询服务是通过与龙门教育旗下 K12 课外培训机构或其他 K12 教育培训机
构合作获取的收益，目前进行的主要合作项目是“单词突击集训赢”。由于咨询
服务行业竞争激烈且利润较低，深圳跃龙门 2018 年开始已减少提供咨询服务，
本次预测本着谨慎性原则该业务未来维持现状。教学辅助软件业务未来收入预测
根据产品销售单价、销售数量，考虑相关费用确定。
①软件销售数量的预测
深圳跃龙门主要产品销售数量情况如下：
单位：套
软件 2017 年 2018 年
跃龙门交互式教学系统 V1.0 20,313.00 6,128.00
跃龙门交互式教学系统 V1.0（PAD 版） 69.00 -
跃龙门交互式教学系统 V2.0 - 17,079.00
跃龙门阅读宝系统 V1.0 - 8,075.00
由上表可得，2017 年、2018 年随着科学技术的更新换代，跃龙门交互式教
学系统 V1.0 已升级为跃龙门交互式教学系统 V2.0，并推出新产品。
关于销售数量，主要分为销售给内部公司（全封闭中、高考补习培训业务、
K12 课外培训业务）及外部公司两部分。内部未来年度销售收入根据历史年度软
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件销售数量占全封闭学生人数及 K12 课外培训报名人次/课时数，乘以预测期各
年报名人次/课时数确定。外部销售数量考虑一定增长率增长。
②软件销售单价的预测
跃龙门软件销售单价情况如下：
单位：元
软件 2017 年 2018 年
跃龙门交互式教学系统 V1.0 2,300.00 2,300.00
跃龙门交互式教学系统 V1.0（PAD 版） 4,500.00 -
跃龙门交互式教学系统 V2.0 - 2,300.00
跃龙门阅读宝系统 V1.0 - 1,980.00
关于单价，考虑到客户群体对单价的敏感度较高，且历史年度各个软件产品
均无明显单价上涨。本次评估中，本着谨慎性原则，未来预测软件产品单价均保
持稳定。
随着深圳跃龙门研发能力的持续提高，对各项产品进行升级优化，推陈出新，
本次评估较前次评估，深圳跃龙门对“跃龙门交互式教学系统”推出了 V2.0 版
本，新版本销售单价较上一版本无变化，并推出了新产品“跃龙门阅读宝系统
V1.0”。
除咨询服务收入前次预测未来考虑一定增长，本次预测根据市场情况及企业
未来规划未来保持稳定之外，上述预测过程与前次评估一致。
（2）主要成本及费用的预测
龙门教育的主要成本及费用为教务教学人员的工资薪金、折旧及摊销、材料
印刷费、装修费、房屋租赁费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的成本及费用，参考历年情况，结合同
行业类似企业的经验，并对其合理性和趋势性进行分析，确定该项费用占主营业
务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入确定。如：工资薪金、材料印
刷费等。
39
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的成本及费用，则按个别情况具体
分析预测。如：折旧及摊销、装修费、房屋租赁费等，折旧及摊销费用根据企业
一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。装修费
为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，
以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。房屋租赁费为租赁教学办
公场地所支付的费用，根据历史年度情况考虑行业水平增长确定。
上述预测过程与前次评估一致。
（3）折现率的确定
本次评估测算折现率较前次评估高。两次选择可比上市公司的标准均为教育
行业上市公司，且连续交易 100 周。教育行业经过两年的发展，新增了符合条件
的上市公司，故本次选择可比上市公司数量较前次评估增加了全通教育和拓维信
息两家公司。同时，市场风险溢价、beta、无风险收益率、企业特定风险调整系
数等参数根据基准日时点情况进行了调整。两次折现率情况如下：
项目 计算公式 前次评估 本次评估
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）
折现率 12.96% 13.25%
×（1－T）
总体来看，本次折现率高于前次折现率，具备合理性。
综上所述，两次评估在预测方法、思路及参数选取上基本一致，两次估值差
异主要集中在龙门教育自身经营情况、外部环境变化方面带来的影响，总体业绩
仍呈上升趋势，故反映为本次评估较前次评估结果有所提高。通过对比两次评估
收入、成本及费用、折现率的测算过程及参数选取，两次评估在测算思路及参数
的选取上基本一致，具备合理性。导致本次交易估值高于前次估值的主要原因为
经过两年的发展，龙门教育自身业绩增长，导致预测基数较前次增大，同时形成
利润留存，使溢余资产和非经营性资产增加，具备合理性。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
40
“与同行业公司 K12 业务相比，标的公司的毛利率及变动情况合理；通过
对政策、环境导向方面及龙门教育自身经营情况的分析，龙门教育 K12 课外培
训业务未来具备持续盈利能力；通过对龙门教育 K12 课外培训业务实际运营情
况、课时单价、未来年度销售课时量的分析，两次评估收入预测皆具有合理性；
标的公司自前次评估基准日至今的主要变化为：根据标的公司管理层未来经营规
划，本次评估不再预测新增校区，未来预测在现有校区规模上进行。基于谨慎考
虑，本次评估不再预测武汉龙门天下及外事校区的收入及相应发生的成本费用，
该情况对龙门教育未来业务不具有持续性影响，本次交易不存在高估情形；结合
目前符合经营要求的场所面积及使用饱和程度、师资力量、招生规模、收费水平
等方面，本次评估测算考虑了上述因素的影响，并能够满足收入增长带来的需求，
评估过程已充分考虑上述因素因收入增长产生的相应成本费用；导致本次交易估
值高于前次估值的主要原因为经过两年的发展，龙门教育全封闭中、高考补习培
训业务、教学辅助软件销售业务营收增长，导致预测基础较前次增大，K12 课外
培训业务利润贡献对整体企业利润贡献较小，同时形成利润留存，使溢余资产和
非经营性资产增加，具备合理性。”
41
3.根据前后两次交易报告书，前次业绩承诺期为 2017-2019 年，承诺业绩为
10,000 万元、13,000 万元、16,000 万元，本次业绩承诺期为 2019、2020 年，承
诺业绩为 16,000 万元、18,000 万元。龙门教育 2017、2018 年实现业绩 10,502
万元、13,161 万元，实现率为 105%、101%。请公司：（1）分业务类别、课型
类别等补充说明 2017 年、2018 年龙门教育各月份预收款的收取时间、涉及人次、
平均单价、涉及培训时长，各月份实际消耗课时数或直线摊销数额、营业收入
确认额、主要成本费用类别及金额，经营现金净流量，对比龙门教育以前年度
情况说明近两年各月份营业收入结转比例、成本费用、经营现金净流量是否产
生明显波动及主要波动原因，对比同行业公司可比业务情况说明相关营业收入
结转比例及成本费用确认比例是否合理，第四季度是否存在异常确认收入、成
本费用的情形；（2）结合 2017、2018 年业绩情况、2019 年已实现收入和利润
的情况，说明龙门教育 2019 年业绩承诺完成进度，在本次评估营业收入明显低
于前次各年评估收入的情形下，两次业绩承诺对于 2019 年承诺业绩均定为
16,000 万元的依据及合理性，龙门教育是否存在无法达成 2019 年业绩承诺的风
险。请会计师、独立财务顾问发表意见。
答复：
（一）分业务类别、课型类别等补充说明 2017 年、2018 年龙门教育各月份
预收款的收取时间、涉及人次、平均单价、涉及培训时长，各月份实际消耗课
时数或直线摊销数额、营业收入确认额、主要成本费用类别及金额，经营现金
净流量，对比龙门教育以前年度情况说明近两年各月份营业收入结转比例、成
本费用、经营现金净流量是否产生明显波动及主要波动原因，对比同行业公司
可比业务情况说明相关营业收入结转比例及成本费用确认比例是否合理，第四
季度是否存在异常确认收入、成本费用的情形
1、各业务类别 2017、2018 年度分月汇总的预收款项、相关人次、实际消
耗课时数、直线摊销金额、营业收入、主要成本费用类别及金额、经营现金流
量的情况
42
2017 年、2018 年龙门教育的业务类别包括全封闭中高考补习培训、K12 课外培训和教学辅助软件研发与销售。
（1）全封闭中高考补习培训业务
1）2017、2018 年度各班型预收款项及直线摊销分月确认营业收入的情况
期初 本期发生 期末
2017
班型 在校人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 毕业离校人数 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） （人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
普通班 389 222.51 937 6,575.35 616.11 - 136.67 4.10 - - 1,326 697.85
精品班 306 326.55 4,288 10,164.95 4,358.73 - 825.92 24.78 2 2.14 4,592 3,832.44
1月 实验班 171 282.70 880 15,808.64 1,391.16 - 295.96 8.88 - - 1,051 1,369.02
实验小班 - - 173 28,847.98 499.07 - 114.32 3.43 - - 173 381.32
辅导班（注） - 10.28 - - 5.57 - 15.39 0.46 - - - -
普通班 1,326 697.85 319 5,700.00 181.83 - 191.46 5.74 - - 1,645 682.48
精品班 4,592 3,832.44 1,607 9,964.09 1,601.23 - 1,288.40 38.65 - 6,199 4,106.62
2月 实验班 1,051 1,369.02 33 16,687.88 55.07 - 309.33 9.28 - - 1,084 1,105.48
实验小班 173 381.32 70 29,648.57 207.54 - 134.92 4.05 - - 243 449.89
辅导班 - - - - 46.91 - 78.04 2.34 - - - -33.48
普通班 1,645 682.48 - - - - 170.15 5.10 - - 1,645 507.22
精品班 6,199 4,106.62 - - - 1,052.31 31.57 - - 6,199 3,022.75
3月
实验班 1,084 1,105.48 - - - - 309.33 9.28 - - 1,084 786.87
实验小班 243 449.89 - - - - 124.62 3.74 - - 243 321.53
43
期初 本期发生 期末
2017
班型 在校人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 毕业离校人数 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） （人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
辅导班 - -33.48 - - 61.07 - 2.99 0.09 - 0.20 - 24.31
普通班 1,645 507.22 - - - - 170.15 5.10 - - 1,645 331.96
精品班 6,199 3,022.75 - - - - 1,052.31 31.57 - - 6,199 1,938.87
4月 实验班 1,084 786.87 - - - - 309.33 9.28 - - 1,084 468.27
实验小班 243 321.53 - - - - 124.62 3.74 - - 243 193.17
辅导班 - 24.31 - - 62.66 - 63.80 1.91 - - - 21.26
普通班 1,645 331.96 - - -76.82 - 176.58 5.30 - - 1,645 73.27
精品班 6,199 1,938.87 248 10,700.00 265.36 - 1,046.34 31.39 - - 6,447 1,126.50
5月 实验班 1,084 468.27 - 76.82 - 308.87 9.27 - - 1,084 226.95
实验小班 243 193.17 - - 104 124.62 3.74 - - 139 64.81
辅导班 21.26 - 47.79 52.89 1.59 - 0.55 - 14.03
普通班 1,645 73.27 - - 1,645 71.13 2.13 - - - -
精品班 6,447 1,126.50 576 10,261.46 591.06 6,199 836.06 25.08 - - 824 856.42
6月 实验班 1,084 226.95 - - - 1,084 220.34 6.61 - - - -
实验小班 139 64.81 1 30,500.00 3.05 139 62.92 1.89 - - 1 3.05
辅导班 - 14.03 - - 161.12 - 164.57 4.94 - 3.37 - 2.27
普通班 - - 581 5,667.64 329.29 - - - 8 5.89 573 323.40
精品班 824 856.42 4,293 10,267.27 4,407.74 - - - 57 57.88 5,060 5,206.27
7月
实验班 777 17,244.53 1,339.90 - - - 4 5.86 773 1,334.04
实验小班 1 3.05 53 31,050.94 164.57 - - - 3 8.81 51 158.81
44
期初 本期发生 期末
2017
班型 在校人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 毕业离校人数 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） （人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
辅导班 - 2.27 - - 163.76 - 70.38 2.11 - 8.32 - 85.23
普通班 573 323.40 335 8,543.58 286.21 - 99.83 3.00 55 32.23 853 474.55
精品班 5,060 5,206.27 1,830 11,358.03 2,078.52 - 1,291.88 38.76 243 279.94 6,647 5,674.22
8月 实验班 773 1,334.04 351 17,184.90 603.19 - 355.50 10.67 42 76.73 1,082 1,494.33
实验小班 51 158.81 180 46,655.56 839.80 - 131.59 3.95 6 24.51 225 838.56
辅导班 85.23 - - 128.16 - 178.78 5.36 - 17.57 - 11.66
普通班 853 474.55 65 7,347.69 47.76 - 133.59 4.01 22 11.18 896 373.53
精品班 6,647 5,674.22 301 9,557.14 287.67 - 1,450.69 43.52 212 194.02 6,736 4,273.65
9月 实验班 1,082 1,494.33 49 16,630.61 81.49 - 370.69 11.12 39 67.06 1,092 1,126.95
实验小班 225 838.56 20 28,355.00 56.71 - 154.87 4.65 6 21.56 239 714.20
辅导班 11.66 - - 270.06 - 114.31 3.69 - 5.78 - 157.94
普通班 896 373.53 19 5,031.58 9.56 - 120.27 3.61 23 9.78 892 249.42
精品班 6,736 4,273.65 80 10,281.25 82.25 - 1,388.22 41.65 78 59.21 6,738 2,866.84
10 月 实验班 1,092 1,126.95 43 10,920.93 46.96 - 373.25 11.20 31 28.10 1,104 761.36
实验小班 239 714.20 6 32,383.33 19.43 - 152.34 4.57 2 4.52 243 572.20
辅导班 157.94 420.94 - 408.11 7.45 - 8.09 - 155.24
普通班 892 249.42 15 3,013.33 4.52 - 119.84 3.60 19 7.07 888 123.44
精品班 6,738 2,866.84 88 5,595.45 49.24 - 1,403.22 42.10 84 54.04 6,742 1,416.72
11 月
实验班 1,104 761.36 101 6,074.26 61.35 - 381.36 11.44 12 8.10 1,193 421.81
实验小班 243 572.20 11 30,800.00 33.88 - 154.70 4.64 3 6.97 251 439.77
45
期初 本期发生 期末
2017
班型 在校人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 毕业离校人数 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） （人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
辅导班 - 155.24 - - 302.23 - 291.80 6.37 - 7.94 - 151.36
普通班 888 123.44 430 6,826.51 293.54 883 118.70 3.56 3 1.60 432 293.11
精品班 6,742 1,416.72 1,070 11,170.19 1,195.21 6,754 1,384.48 41.53 35 17.59 1,023 1,168.32
12 月 实验班 1,193 421.81 396 17,542.42 694.68 1,207 417.97 12.54 4 2.50 378 683.48
实验小班 251 439.77 22 27,363.64 60.20 171 172.11 5.16 1 4.00 101 318.69
辅导班 - 151.36 - - 1,138.04 - 1,200.52 33.63 - 7.45 - 47.80
期初 本期发生 期末
2018
班型 在校人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 毕业离校人 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） 数（人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
普通班 432 293.11 484 6,223.97 301.24 - 105.48 3.16 3 2.09 913 483.62
精品班 1,023 1,168.32 5,348 10,660.70 5,701.34 - 1,144.59 34.34 35 35.67 6,336 5,655.06
1月 实验班 378 683.48 868 17,079.15 1,482.47 - 375.26 11.26 9 12.49 1,237 1,766.95
实验小班 101 318.69 172 34,190.12 588.07 - 156.61 4.70 3 7.40 270 738.06
辅导班 - 47.80 - - 359.12 - 79.50 2.38 - 14.10 - 310.94
普通班 913 483.62 5 5,760.00 2.88 - 105.68 3.17 4 2.04 914 375.61
精品班 6,336 5,655.06 771 10,226.20 788.44 - 1,295.88 38.88 20 17.55 7,087 5,091.19
2月
实验班 1,237 1,766.95 67 12,685.07 84.99 - 391.49 11.74 11 14.27 1,293 1,434.43
实验小班 270 738.06 10 33,690.00 33.69 - 161.37 4.84 5 10.11 275 595.43
46
期初 本期发生 期末
2018
班型 在校人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 毕业离校人 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） 数（人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
辅导班 310.94 - - 104.33 - 310.04 9.30 7.30 - 88.63
普通班 914 375.61 10 4,460.00 4.46 - 106.41 3.19 6 2.03 918 268.44
精品班 7,087 5,091.19 242 9,931.82 240.35 - 1,333.78 40.01 122 101.16 7,207 3,856.58
3月 实验班 1,293 1,434.43 45 10,746.67 48.36 - 401.28 12.04 18 17.79 1,320 1,051.68
实验小班 275 595.43 9 26,122.22 23.51 - 168.72 5.06 2 4.92 282 440.24
辅导班 88.63 - - 282.52 - 150.27 4.51 - 8.80 - 207.58
普通班 918 268.44 2 1,750.00 0.35 - 106.07 3.18 3 0.96 917 158.57
精品班 7,207 3,856.58 64 7,189.06 46.01 - 1,335.75 40.07 56 37.23 7,215 2,489.53
4月 实验班 1,320 1,051.68 9 10,955.56 9.86 - 400.25 12.01 11 10.91 1,318 638.38
实验小班 282 440.24 1 20,700.00 2.07 - 169.00 5.07 3 3.12 280 265.12
辅导班 207.58 - - 167.49 - 203.53 6.11 - 8.08 - 157.35
普通班 917 158.57 - - - - 106.17 3.19 1 0.14 916 49.08
精品班 7,215 2,489.53 250 11,373.20 284.33 - 1,331.78 39.95 15 8.79 7,450 1,393.34
5月 实验班 1,318 638.38 14 15,664.29 21.93 - 400.47 12.01 1 0.76 1,331 247.07
实验小班 280 265.12 7 23,528.57 16.47 117 163.53 4.91 3 7.75 167 105.41
辅导班 157.35 - - 192.96 - 162.74 4.88 - 2.06 - 180.63
普通班 916 49.08 16 6,606.25 10.57 916 47.65 1.43 - - 16 10.57
精品班 7,450 1,393.34 2,092 10,963.05 2,293.47 7,269 1,071.14 32.13 14 13.02 2,259 2,570.51
6月
实验班 1,331 247.07 365 17,123.56 625.01 1,318 217.71 6.53 2 4.34 376 643.50
实验小班 167 105.41 24 17,858.33 42.86 160 86.35 2.59 - - 31 59.33
47
期初 本期发生 期末
2018
班型 在校人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 毕业离校人 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） 数（人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
辅导班 180.63 - - 853.52 - 154.96 4.65 - 5.36 - 869.18
普通班 16 10.57 396 7,109.34 281.53 - - - 15 9.96 397 282.14
精品班 2,259 2,570.51 4,525 11,680.49 5,285.42 - - - 117 150.49 6,667 7,705.44
7月 实验班 376 643.50 1,336 16,488.47 2,202.86 - - - 19 37.13 1,693 2,809.23
实验小班 31 59.33 222 36,761.26 816.10 - 1.75 0.05 19 38.72 234 834.91
辅导班 869.18 - - 1,139.27 - 951.62 28.55 - 64.87 - 963.40
普通班 397 282.14 124 8,233.06 102.09 - 17.59 0.53 42 28.98 479 337.14
精品班 6,667 7,705.44 1,186 12,845.28 1,523.45 - 1,339.33 40.18 369 436.61 7,484 7,412.76
8月 实验班 1,693 2,809.23 201 29,469.15 592.33 - 631.55 18.95 79 149.10 1,815 2,601.97
实验小班 234 834.91 59 60,649.15 357.83 - 48.75 1.46 9 26.46 284 1,116.06
辅导班 963.40 - - 144.84 - 996.81 29.90 - 53.48 - 28.05
普通班 479 337.14 - - 0.74 - 116.19 3.49 29 17.97 450 200.23
精品班 7,484 7,412.76 178 10,801.12 192.26 - 2,023.16 60.69 373 406.43 7,289 5,114.73
9月 实验班 1,815 2,601.97 26 13,473.08 35.03 - 625.58 18.77 38 59.90 1,803 1,932.76
实验小班 284 1,116.06 2 32,000.00 6.40 - 42.71 1.28 13 41.89 273 1,036.58
辅导班 28.05 - - 532.43 - 148.76 4.46 - 13.87 - 393.39
普通班 450 200.23 1 4,900.00 0.49 - 63.41 1.90 8 4.31 443 131.11
精品班 7,289 5,114.73 232 7,940.52 184.22 - 1,383.68 41.51 95 78.21 7,426 3,795.56
10 月
实验班 1,803 1,932.76 6 11,100.00 6.66 - 624.21 18.73 13 10.87 1,796 1,285.61
实验小班 273 1,036.58 4 60,850.00 24.34 - 401.59 12.05 3 7.91 274 639.38
48
期初 本期发生 期末
2018
班型 在校人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 毕业离校人 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） 数（人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
辅导班 - 393.39 - - 35.19 - 213.02 6.39 - - - 209.17
普通班 443 131.11 1 4,400.00 0.44 - 63.63 1.91 1 0.48 443 65.53
精品班 7,426 3,795.56 38 7,123.68 27.07 - 1,981.86 59.46 35 26.77 7,429 1,754.54
11 月 实验班 1,796 1,285.61 6 11,783.33 7.07 - 624.53 18.74 6 6.42 1,796 643.00
实验小班 274 639.38 13 38,261.54 49.74 - 201.65 6.05 - - 287 481.42
辅导班 209.17 - - 154.92 - 184.55 5.54 - - - 174.00
普通班 443 65.53 132 7,323.48 96.67 442 63.46 1.90 5 1.57 128 95.27
精品班 7,429 1,754.54 1,319 11,883.24 1,567.40 7,427 1,697.78 50.93 26 18.56 1,295 1,554.67
12 月 实验班 1,796 643.00 524 17,708.40 927.92 1,795 622.90 18.69 3 3.64 522 925.70
实验小班 287 481.42 99 5,810.10 57.52 287 180.79 5.42 5 17.70 94 335.03
辅导班 174.00 - - 195.32 - 184.05 5.52 - 5.79 - 173.95
注：辅导班主要系龙门教育在封闭式中、高考补习培训校区内开设的强化辅导，参加的绝大部分为封闭式中、高考补习培训的学生，为避免相关学
生的人次重复统计并引起歧义，辅导班的相关人次不在上表中列示。
根据龙门教育封闭式中、高考补习培训学费收取和教学周期的业务特征，上半年教学周期的学费一般于前一年 12 月至当年度 5 月
收取（教学周期开始后缴费入学的为插班生），下半年教学周期的学费一般于 6 月至 11 月收取，相关营业收入按直线法摊销。
封闭式中、高考补习培训当月营业收入的结转比例=当月学费摊销/（教学期初学费余额+本期缴费金额-教学期末学费余额）。
2017、2018 年上半年教学周期的营业收入平均结转比例为 16%左右，其中 1 月和 6 月因学生大规模报名入学未完成和毕业班离校
49
的原因导致营业收入结转比例较低，其余各月的营业收入结转比例均稳定在 16%-17%左右。
2017、2018 年下半年教学周期的营业收入平均结转比例为 18%左右，由于下半年教学周期的大规模报名缴费在 6-7 月完成，因此
8-12 月的教学周期内营业收入的结转比例较为稳定，除 2017 年 12 月开设“理化赢、政史赢”短期冲刺班，而 2018 年同期未开设相关
课程导致 2017 年 12 月营业收入结转比例高于 2018 年同期以外，其余各月的营业收入结转比例均稳定在 18%左右。
2）2017、2018 年度各月主要成本费用类别及金额
单位：万元
2017 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月
营业成本 1,275.96 666.11 815.34 969.23 864.04 792.27
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 1,122.00 560.21 672.34 825.40 704.15 696.27
累计折旧 31.83 34.11 34.21 34.46 34.57 34.61
装修费 28.99 28.99 28.99 29.25 29.25 29.24
销售费用 129.41 37.13 51.84 24.09 38.28 70.76
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 94.28 13.14 13.43 -13.29 14.44 40.84
固定资产折旧 2.66 2.66 2.66 2.66 2.66 2.68
管理费用 197.89 100.18 109.34 155.70 103.90 104.41
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 139.21 65.04 54.38 61.44 57.49 52.87
固定资产折旧 13.42 13.68 13.87 14.24 14.26 14.34
50
单位：万元
2017 年度 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
营业成本 792.38 698.44 1,169.66 1,051.22 1,123.81 1,122.12 11,340.58
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 556.11 413.53 950.36 832.17 755.07 829.70 8,917.30
累计折旧 34.62 35.41 41.18 42.85 41.50 42.03 441.37
装修费 29.47 30.69 31.62 35.58 84.81 55.65 442.52
销售费用 156.60 159.29 53.86 29.83 25.27 59.41 835.76
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 117.15 118.98 25.26 19.02 16.78 24.72 484.74
固定资产折旧 2.34 2.26 2.26 2.26 2.10 2.10 29.29
管理费用 147.92 122.49 140.93 87.24 107.17 100.19 1,477.35
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 96.66 64.95 63.79 50.00 55.74 47.34 808.92
固定资产折旧 14.35 14.39 14.62 12.63 12.62 12.65 165.08
单位：万元
2018 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月
营业成本 1,186.78 1,345.89 994.55 1,080.50 1,088.53 1,120.25
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 903.05 1,129.65 781.76 798.47 867.08 779.77
累计折旧 41.19 42.13 38.10 38.19 38.25 38.29
装修费 48.65 48.65 48.65 49.23 49.23 49.33
51
2018 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月
销售费用 49.50 83.80 43.67 44.22 39.98 54.86
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 30.40 42.46 23.30 28.81 20.48 29.60
固定资产折旧 0.61 0.53 0.53 0.51 0.51 0.51
管理费用 136.65 128.07 109.95 145.30 103.28 110.51
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 63.13 93.44 52.63 62.17 62.94 76.84
固定资产折旧 12.84 12.89 12.66 12.44 12.60 12.61
单位：万元
2018 年度 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
营业成本 1,212.24 974.28 1,954.02 724.53 1,392.56 1,535.54 14,609.67
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 975.70 716.86 1,589.89 245.57 897.50 1,294.60 10,979.90
累计折旧 37.64 37.64 36.45 36.86 36.37 36.20 457.29
装修费 49.33 50.12 50.75 129.07 65.09 55.80 693.91
销售费用 55.83 41.20 69.72 11.33 20.65 34.34 549.08
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 24.14 26.47 43.82 3.15 15.10 19.69 307.43
固定资产折旧 0.51 0.51 0.47 0.47 0.46 0.46 6.09
管理费用 85.34 99.41 162.44 117.43 116.60 175.10 1,490.07
其中占比较大的主要明细类别：
人工成本 40.39 54.65 107.36 9.29 55.00 95.26 773.09
52
2018 年度 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
固定资产折旧 12.61 12.57 12.29 12.86 12.86 12.73 151.97
53
上表中系龙门教育封闭式中、高考补习培训业务 2017、2018 年度营业成本、
销售费用、管理费用中占比较大的明细类别，包括人工成本、固定资产折旧、长
期待摊费用摊销等固定成本。
3）2017 年度、2018 年度经营活动现金流量净额
单位：万元
2017 年度 经营活动现金流入 经营活动现金流出 经营活动产生的现金流量净额
1月 6,909.49 2,340.55 4,568.94
2月 2,133.57 2,666.59 -533.03
3月 237.14 938.06 -700.92
4月 158.50 1,325.77 -1,167.27
5月 517.77 1,532.03 -1,014.26
6月 1,858.73 1,201.33 657.40
7月 5,244.19 1,144.50 4,099.69
8月 3,337.76 1,157.64 2,180.12
9月 508.62 1,278.60 -769.99
10 月 927.28 2,110.72 -1,183.43
11 月 451.12 1,136.96 -685.83
12 月 3,376.27 1,094.83 2,281.45
单位：万元
2018 年度 经营活动现金流入 经营活动现金流出 经营活动产生的现金流量净额
1月 8,390.56 2,356.46 6,034.10
2月 1,190.55 1,682.76 -492.20
3月 858.35 1,623.93 -765.58
4月 443.08 1,777.60 -1,334.51
5月 750.83 1,556.69 -805.87
6月 4,085.63 1,192.12 2,893.52
7月 8,375.53 1,693.42 6,682.12
8月 1,900.65 1,107.25 793.40
9月 225.64 1,293.68 -1,068.04
10 月 238.46 1,967.96 -1,729.50
11 月 492.22 1,931.96 -1,439.74
12 月 3,208.14 1,477.04 1,731.10
54
根据龙门教育封闭式中、高考补习培训各月的经营活动现金净流量，每年 1 月、6 月、7 月、12 月的经营活动现金净流量为正数，
与学费的缴费周期基本一致。
（2）K12 课外培训业务
1）2017、2018 年度各月预收款项、报名课时与实际消耗课时、学费摊销的情况
期初 本期发生 期末
退费
2017 平均单 缴费金 学费摊 退费人 学费余
人数 课时数量 学费余额 报名人 报名课时 课时消耗 退费课时 金额 人数 课时数量
年度 价（元/ 额 销 数 额
（人） （个） （万元） 数（人） （个） （个） （个） （万 （人） （个）
人） （万元） （万元） （人） （万元）
元）
1月 3,590 143,999.54 2,422.95 933 55,444.26 164 907.41 30,979.39 621.99 48 1,499.22 22.43 4,044 166,965.19 2,685.95
2月 4,044 166,965.19 2,685.95 1,038 71,616.82 167 1,194.37 53,097.77 840.38 63 2,587.73 49.49 4,572 182,896.51 2,990.44
3月 4,572 182,896.51 2,990.44 949 55,659.63 195 1,087.05 44,848.89 775.19 105 4,195.99 85.26 4,966 189,511.26 3,217.05
4月 4,966 189,511.26 3,217.05 1,043 57,022.88 216 1,233.99 61,065.02 1,069.92 88 5,418.31 88.48 4,654 180,050.81 3,292.63
5月 4,654 180,050.81 3,292.63 1,122 73,517.96 195 1,436.44 69,620.18 1,412.48 94 3,280.54 69.03 4,997 180,668.05 3,247.55
6月 4,997 180,668.05 3,247.55 751 49,759.16 166 827.17 44,373.05 818.16 265 8,148.60 198.70 4,130 177,905.57 3,057.85
7月 4,130 177,905.57 3,057.85 1,759 136,666.65 158 2,156.20 84,776.47 1,161.45 166 5,255.83 154.18 5,069 224,539.91 3,898.43
8月 5,069 224,539.91 3,898.43 1,209 115,315.22 185 2,131.69 78,980.41 1,273.76 174 4,581.96 109.53 4,796 256,292.76 4,646.82
9月 4,796 256,292.76 4,646.82 830 45,185.51 171 772.54 26,904.30 510.24 275 12,953.33 250.75 5,117 261,620.64 4,658.36
10 月 5,117 261,620.64 4,658.36 626 49,694.61 203 1,007.39 46,610.44 928.36 131 6,735.76 137.51 5,470 257,969.05 4,599.88
55
期初 本期发生 期末
退费
2017 平均单 缴费金 学费摊 退费人 学费余
人数 课时数量 学费余额 报名人 报名课时 课时消耗 退费课时 金额 人数 课时数量
年度 价（元/ 额 销 数 额
（人） （个） （万元） 数（人） （个） （个） （个） （万 （人） （个）
人） （万元） （万元） （人） （万元）
元）
11 月 5,470 257,969.05 4,599.88 780 58,265.03 205 1,194.89 42,782.24 693.88 127 5,544.99 103.95 5,862 267,906.85 4,996.94
12 月 5,862 267,906.85 4,996.94 1,387 121,833.58 189 2,304.10 58,743.77 1,676.98 170 7,200.73 123.09 6,360 323,795.92 5,500.96
期初 本期发生 期末
学费余 缴费金 退费金
2018 平均单 学费摊 退费人 学费余
人数 课时数量 额 报名人 报名课时 额 课时消耗 退费课时 额 人数 课时数量
年度 价（元/ 销 数 额
（人） （个） （万 数（人） （个） （万 （个） （个） （万 （人） （个）
人） （万元） （人） （万元）
元） 元） 元）
1月 6,360 323,795.92 5,500.96 782 57,642.62 177 1,020.51 58,143.30 904.46 106 4,768.73 118.89 6,639 318,526.51 5,498.13
2月 6,639 318,526.51 5,498.13 688 66,722.88 180 1,202.62 81,245.08 1,249.19 90 5,382.87 111.14 6,432 298,621.44 5,340.41
3月 6,432 298,621.44 5,340.41 1,061 115,635.31 184 2,131.85 68,820.07 1,285.04 135 5,391.89 115.77 7,395 340,044.79 6,071.46
4月 7,395 340,044.79 6,071.46 917 67,573.31 224 1,510.59 86,398.77 1,579.27 139 7,735.04 206.22 7,994 313,484.29 5,796.55
5月 7,994 313,484.29 5,796.55 851 75,990.36 197 1,496.37 105,747.09 2,161.22 127 8,670.53 164.26 8,089 275,057.04 4,967.44
6月 8,089 275,057.04 4,967.44 665 55,453.01 184 1,022.72 54,701.51 926.57 400 19,679.64 409.95 7,029 256,128.91 4,653.64
7月 7,029 256,128.91 4,653.64 1,757 162,939.80 167 2,719.39 74,768.07 1,212.72 322 13,356.44 331.13 7,906 330,944.20 5,829.18
8月 7,906 330,944.20 5,829.18 1,111 161,487.85 170 2,739.99 90,302.41 1,633.12 199 7,248.85 157.05 7,827 394,880.79 6,779.00
9月 7,827 394,880.79 6,779.00 622 48,969.67 189 923.89 31,338.51 506.29 223 15,092.30 282.89 8,081 397,419.65 6,913.71
56
期初 本期发生 期末
学费余 缴费金 退费金
2018 平均单 学费摊 退费人 学费余
人数 课时数量 额 报名人 报名课时 额 课时消耗 退费课时 额 人数 课时数量
年度 价（元/ 销 数 额
（人） （个） （万 数（人） （个） （万 （个） （个） （万 （人） （个）
人） （万元） （人） （万元）
元） 元） 元）
10 月 8,081 397,419.65 6,913.71 868 65,125.09 193 1,260.12 67,112.82 1,248.25 133 7,095.06 129.75 8,441 388,336.85 6,795.83
11 月 8,441 388,336.85 6,795.83 976 70,842.22 215 1,522.47 62,382.19 1,061.85 134 6,595.24 133.69 9,093 390,201.65 7,122.76
12 月 9,093 390,201.65 7,122.76 1,268 120,874.20 196 2,373.60 84,625.64 1,902.99 126 5,338.62 119.39 9,614 421,111.59 7,473.97
注：因在线培训和游学服务等 K12 业务收入较为零星，故未包含在上表中。
根据 K12 课外培训业务的行业特征，每年 7、8 月和 12 月由于学生放暑假、放寒假的原因，报名课时和消耗课时明显较高，除此
以外，存在节假日的月份例如 4 月和 5 月，学生相对课余时间较多，课时消耗也相对较高，综上，2017、2018 年度龙门教育 K12 课外
培训业务预收款项、营业收入结转情况与行业特征基本一致。
K12 课外培训业务当月营业收入的结转比例=当月学费摊销/（预收款项期初-期末+当月报名缴费金额），K12 课外培训业务当月
课时消耗比例=当月课时消耗/（期初课时数量-期末课时数量+当月报名课时数量），根据上述公式比较营业收入结转比例与课时消耗
比例情况如下：
57
2017年度营业收入与课时消耗结转比例比较
120.00%
100.00%
80.00%
60.00% 营业收入结转比例
课时消耗比例
40.00%
20.00%
0.00%
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2018年度营业收入与课时消耗结转比例比较
100.00%
80.00%
60.00%
营业收入结转比例
40.00% 课时消耗比例
20.00%
0.00%
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
58
根据图表，龙门教育 K12 业务各月营业收入的结转比例与课时消耗的结转比例基本一致，其中 2017 年 9 月、2018 年 6 月、2018
年 9 月因退费退课的金额较大，故营业收入和课时消耗的结转比例较低，其他各月的结转比例均保持在 80%以上。
2）2017、2018 年度各月成本费用类别及金额
单位：万元
2017 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月
营业成本 397.59 598.29 441.39 572.07 716.04 481.69
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬 234.42 246.22 281.64 400.32 487.41 275.19
房租物业 94.52 109.54 99.97 115.54 123.33 125.37
折旧摊销 23.22 44.89 21.62 19.74 23.1 22.68
项目成本 35.88 189.44 28.02 27.39 75.23 47.99
销售费用 382.72 311.27 327.85 412.52 431.94 371.67
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬 276.26 247.71 248.03 320.35 335.93 262.66
房租物业 17.09 14.86 14.11 13.41 17.99 9.6
市场费 48.82 33.16 31.48 40.08 43.84 58.31
管理费用 263.38 210.37 195.33 212.66 251.25 217.75
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬 166.81 129.03 172.47 158.54 167.85 169.24
房租物业 11.32 10.48 9.68 9.87 7.63 8.38
折旧摊销 48.4 36.52 -25.25 10.57 39.92 10.2
59
单位：万元
2017 年度 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
营业成本 705.68 726.43 396.05 606.46 448.92 492.38 6,582.99
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬 458.94 401.63 168.48 295.67 271.3 258.4 3,779.64
房租物业 125.6 129.77 127.25 125.34 121.38 118.77 1,416.36
折旧摊销 21.98 29.77 24.12 46.27 13.99 30.63 322.02
项目成本 86.7 147.81 60.38 127.27 30.93 67.75 924.82
销售费用 485.45 459.31 310.88 350.6 379.92 384.85 4,608.99
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬 368.25 356.06 236.97 281.33 295.03 305.81 3,534.40
房租物业 14.52 10.81 12.49 8.47 13.4 9.26 156.02
市场费 65.84 50.52 36.11 38.98 47.68 41.7 536.5
管理费用 199.06 217.72 246.77 169.41 215.06 254.43 2,653.19
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬 149.03 171.6 176.56 122.79 153.32 124.59 1,861.83
房租物业 7.49 7.47 8.12 8.49 7.04 11.91 107.87
折旧摊销 10.07 15.27 14.86 14.86 14.76 95.84 286.03
单位：万元
2018 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月
营业成本 705.06 756.61 724.50 965.65 1,317.77 633.30
其中占比较大的主要明细类别：
60
2018 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月
工资薪酬 496.87 522.78 496.35 661.72 1,022.74 375.11
房租物业 129.59 132.37 132.09 142.81 135.85 134.61
折旧摊销 26.3 39.13 26.32 104.2 58.13 63.45
项目成本 0.2 8.41 25.91 0.89 39.15 0.29
销售费用 422.43 426.87 480.17 457.07 614.3 323.42
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬 328.79 364.31 418.42 365.56 541.17 166
市场费 47.01 30.59 29.29 39.89 34.75 105.55
管理费用 286.14 311.2 224.96 206.24 180.83 246.17
其中占比较大的主要明细类别：
工资薪酬 218.99 185.29 161.09 165.11 166.21 181.06
房租物业 9.73 9.46 9.08 10.24 10.5 9.87
折旧摊销 11.67 11.73 11.69 11.58 -29.96 11.56
单位：万元
2018 年度 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
营业成本 608.84 781.03 363.63 675.83 554.58 732.11 8,818.92
其中占比较大的主要明
细类别：
工资薪酬 455.69 589.71 156.04 436.85 343.94 548.76 6,106.54
房租物业 139.68 133.82 140.56 140.84 136.87 142.02 1,641.11
折旧摊销 -8.90 25.68 23.99 24.39 25.17 23.86 431.72
项目成本 4.98 2.61 15.58 2.29 11.83 112.14
61
2018 年度 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
销售费用 465.12 531.77 354.36 388.52 372.97 476.79 5,313.79
其中占比较大的主要明
细类别：
工资薪酬 362.5 462.22 255.19 328.68 315.78 408.9 4,317.51
市场费 57.64 40.13 54.68 20.69 13.22 48.74 522.18
管理费用 314.38 281.03 303.98 186.42 215.44 271.43 3,006.36
其中占比较大的主要明
细类别：
工资薪酬 112.24 156.43 199.74 95.6 128.73 156.24 1,926.73
房租物业 9.62 9.29 9.16 7.34 9.32 11.99 115.59
折旧摊销 166.71 88.75 57.69 21.66 40.54 37.84 441.47
62
3）2017、2018 年度经营活动现金流量净额
单位：万元
2017 年度 经营活动现金流入 经营活动现金流出 经营活动产生的现金流量净额
1月 1,230.18 1,033.35 196.83
2月 3,012.79 860.17 2,152.62
3月 835.25 1,000.92 -165.67
4月 1,244.72 1,162.02 82.70
5月 1,374.59 1,351.25 23.34
6月 644.28 1,343.61 -699.33
7月 2,274.57 1,062.96 1,211.61
8月 2,240.90 1,375.30 865.61
9月 528.28 1,406.17 -877.89
10 月 1,503.10 901.40 601.70
11 月 1,193.79 1,043.00 150.79
12 月 2,161.13 996.90 1,164.23
单位：万元
2018 年度 经营活动现金流入 经营活动现金流出 经营活动产生的现金流量净额
1月 1,176.23 1,400.24 -224.02
2月 1,146.65 1,304.38 -157.74
3月 2,449.91 1,361.10 1,088.80
4月 1,568.60 1,517.25 51.34
5月 1,426.08 1,687.08 -261.01
6月 737.05 1,741.95 -1,004.91
7月 2,465.28 1,480.93 984.34
8月 2,795.18 1,467.20 1,327.97
9月 918.24 1,434.28 -516.05
10 月 1,191.58 1,048.63 142.94
11 月 1,707.22 1,199.20 508.01
12 月 2,357.54 1,407.37 950.16
根据 K12 课外培训业务的行业特征，每年 7、8 月和 12 月由于学生放暑假、
放寒假的原因，报名课时较多，经营活动现金净流量相对较大，2017 年 2 月和
2018 年 3 月由于 K12 业务相关主体收到龙门教育内部往来款，因此经营活动现
金净流量较大。
63
（3）教学辅助软件业务
教学辅助软件业务的主要系根据龙门教育自身的教学经验、教材、习题等开
发教学配套软件，并通过向龙门教育的封闭式培训学校学生和其他 K12 培训机
构销售获取收益，2017、2018 年度向封闭式培训学校学生销售取得的营业收入
分别为 3,886.41 万元、4,586.22 万元，占当年度营业收入的比例分别为 67.31%、
72.77%。由于该业务大部分营业收入来源于封闭式培训学校的学生，所以其营业
收入发生周期主要与封闭式培训学费缴纳周期相关，每年的 2 月、6 月、7 月、8
月和 12 月集中度相对较高。
单位：万元
2017 年度 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 研发费
1月 230.32 6.12 60.13 40.63 22.85
2月 1,217.91 53.65 -15.29 62.66 19.09
3月 169.05 2.98 29.44 76.51 39.87
4月 227.44 0.03 28.06 64.34 12.29
5月 322.87 2.51 25.99 63.30 18.31
6月 639.48 7.12 26.09 156.02 109.16
7月 357.84 3.88 13.27 49.30 21.65
8月 416.57 55.63 22.78 37.28 18.81
9月 615.26 6.26 7.56 44.94 26.68
10 月 79.66 - 8.84 40.65 21.68
11 月 382.87 20.79 8.10 33.96 16.12
12 月 954.82 0.32 23.03 39.12 16.63
单位：万元
2018 年度 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 研发费
1月 1,204.65 33.92 11.77 41.64 25.09
2月 382.10 37.12 16.04 32.16 14.57
3月 208.62 0.35 25.72 47.11 24.46
4月 173.99 0.01 14.77 51.00 33.69
5月 581.67 0.12 5.97 105.14 72.98
6月 781.30 142.10 6.37 99.95 79.16
7月 446.47 0.69 5.18 66.30 48.14
8月 962.31 -0.04 5.01 83.61 64.42
9月 282.32 318.42 6.87 85.82 66.94
10 月 278.59 - 8.13 85.49 69.45
64
2018 年度 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 研发费
11 月 282.59 2.56 5.25 68.29 51.77
12 月 717.67 5.06 5.84 73.70 33.58
65
2、比较龙门教育 2016 与 2017、2018 年度各月份营业收入结转比例、成本费用、经营现金净流量分析波动及主要波动原因；第
四季度是否存在异常确认收入、成本费用的情形
（1）2016 年度全封闭中高考补习培训业务
1）2016 年度各班型预收款项及直线摊销分月确认营业收入的情况
期初 本期发生 期末
2016
班型 人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 学期毕业人数 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） （人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
普通班 - - 2,909.00 5,717.12 1,663.11 - 354.12 - - - 2,909 1,308.99
精品班 - - 1,698.00 10,602.18 1,800.25 - 447.90 - - - 1,698 1,352.35
1月 实验班 - - 497.00 16,183.70 804.33 - 134.06 - - - 497 670.28
实验小班 - - 217.00 27,692.63 600.93 - 135.20 - - - 217 465.73
辅导班 - - - - - - - - - -
普通班 2,909 1,308.99 820.00 5,629.51 461.62 - 284.03 - - - 3,729 1,486.58
精品班 1,698 1,352.35 850.00 10,449.76 888.23 - 448.12 - - - 2,548 1,792.46
2月 实验班 497 670.28 1,040.00 16,277.79 1,692.89 - 134.31 - - - 1,537 2,228.86
实验小班 217 465.73 55.00 25,500.00 140.25 - 135.20 - - - 272 470.78
辅导班 - - - - - - - -
普通班 3,729 1,486.58 - - - 371.65 - - - 3,729 1,114.94
3月 精品班 2,548 1,792.46 - - - 448.12 - - - 2,548 1,344.35
实验班 1,537 2,228.86 - - - 557.21 - - - 1,537 1,671.64
66
期初 本期发生 期末
2016
班型 人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 学期毕业人数 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） （人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
实验小班 272 470.78 - - - 135.20 - - 272 335.58
辅导班 - - - - -
普通班 3,729 1,114.94 - - - 371.65 - - 3,729 743.29
精品班 2,548 1,344.35 - - - 448.12 - - 2,548 896.23
4月 实验班 1,537 1,671.64 - - - 557.21 - - 1,537 1,114.43
实验小班 272 335.58 - - - 135.20 - - 272 200.37
辅导班 - - - - -
普通班 3,729 743.29 - - 362.68 8.96 - - 3,729 371.65
精品班 2,548 896.23 - - 437.58 10.53 - - 2,548 448.12
5月 实验班 1,537 1,114.43 - - 548.03 9.18 - - 1,537 557.21
实验小班 272 200.37 - - 122.00 131.26 3.94 - - 150 65.17
辅导班 - - - - - - - -
普通班 3,729 371.65 - - 3,729.00 362.68 8.96 - - - -
精品班 2,548 448.12 - - 2,548.00 437.58 10.53 - - - -
6月 实验班 1,537 557.21 - - 1,537.00 548.03 9.18 - - - -
实验小班 150 65.17 - - 150.00 63.28 1.90 - - - -
辅导班 - - - - - - - - - - -
普通班 - - - - - - - - - - -
7月 精品班 - - 1,354.00 10,678.19 1,445.83 - - - 1.00 1.07 1,353 1,444.76
实验班 - - 628.00 16,616.91 1,043.54 - - - - - 628 1,043.54
67
期初 本期发生 期末
2016
班型 人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 学期毕业人数 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） （人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
实验小班 - - 34.00 30,500.00 103.70 - - - - - 34 103.70
辅导班 - - - - - - - - - - - -
普通班 - - 1,674.00 5,691.58 952.77 - 177.70 5.33 66.00 37.62 1,608 732.12
精品班 1,353 1,444.76 4,380.00 10,089.61 4,419.25 - 1,106.88 33.21 160.00 162.54 5,573 4,561.38
8月 实验班 628 1,043.54 441.00 16,262.36 717.17 - 334.60 10.04 24.00 40.08 1,045 1,375.99
实验小班 34 103.70 155.00 29,376.77 455.34 - 106.18 3.19 4.00 12.20 185 437.47
辅导班 - - 9.24 - 8.23 0.25 - 0.76 - -
普通班 1,608 732.12 14.00 5,535.71 7.75 - 179.45 5.38 1.00 0.54 1,621 554.50
精品班 5,573 4,561.38 52.00 8,536.54 44.39 - 1,110.36 33.31 35.00 32.39 5,590 3,429.71
9月 实验班 1,045 1,375.99 1.00 16,700.00 1.67 - 333.60 10.01 2.00 3.21 1,044 1,030.84
实验小班 185 437.47 9.00 28,122.22 25.31 - 110.70 7.12 - - 194 344.96
辅导班 - - 27.00 - 1.35 0.04 - 1.46 - 24.15
普通班 1,621 554.50 12.00 4,391.67 5.27 - 180.09 5.40 8.00 3.28 1,625 370.99
精品班 5,590 3,429.71 24.00 8,933.33 21.44 - 1,112.71 33.38 17.00 14.17 5,597 2,290.89
10 月 实验班 1,044 1,030.84 3.00 12,033.33 3.61 - 333.24 10.00 4.00 4.73 1,043 686.48
实验小班 194 344.96 - - 111.64 3.35 - - 194 229.97
辅导班 24.15 - - 8.91 - 27.71 0.83 - - - 4.51
普通班 1,625 370.99 6.00 4,083.33 2.45 - 180.94 5.43 3.00 0.71 1,628 186.37
11 月 精品班 5,597 2,290.89 22.00 6,877.27 15.13 - 1,116.08 33.48 11.00 6.89 5,608 1,149.57
实验班 1,043 686.48 2.00 10,200.00 2.04 - 333.81 10.01 1.00 0.87 1,044 343.83
68
期初 本期发生 期末
2016
班型 人数 学费余额 报名人数 平均单价 缴费金额 学期毕业人数 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 人数 学费余额
年度
（人） （万元） （人） （元/人） （万元） （人） （万元） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
实验小班 194 229.97 1.00 12,700.00 1.27 - 112.25 3.37 - - 195 115.62
辅导班 4.51 - - 3.94 - 2.50 0.08 - - - 5.87
普通班 1,628 186.37 389.00 5,720.05 222.51 1,628.00 180.94 5.43 - - 389 222.51
精品班 5,608 1,149.57 307.00 10,636.81 326.55 5,607.00 1,114.82 33.44 2.00 1.30 306 326.55
12 月 实验班 1,044 343.83 171.00 16,532.16 282.70 1,044.00 333.81 10.01 - - 171 282.70
实验小班 195 115.62 - - 195.00 112.25 3.37 - - - -
辅导班 5.87 - - 1,393.07 - 1,348.16 40.44 - 0.06 - 10.28
全封闭中高考补习培训业务的收款周期主要集中在 1 月、2 月、6 月、7 月、8 月和 12 月，其中 1 月、2 月和 12 月为收取上半年
度教学周期的学费，6 月、7 月、8 月为收取下半年教学周期的学费。通过比较 2016、2017、2018 年度各月预收款项及结转营业收入
的情况，各年度同期数据中存在较大波动的主要为 2018 年 7 月和 2018 年 12 月。
①2018 年起，龙门教育于 7 月的暑假期间开设暑期衔接班的短期课程，而 2016、2017 年同期未开设相关课程，故导致 2018 年 7
月的营业收入明显高于 2016、2017 年同期。
②2016、2017 年 12 月，龙门教育开设“理化赢、政史赢”短期冲刺班，而 2018 年同期未开设相关课程，故导致 2016、2017 年
度 12 月份的营业收入结转金额和结转比例高于 2018 年度同期。
69
除上述存在波动的情况外，2016、2017、2018 年各月全封闭中高考补习培训业务的预收款项收取时间、营业收入结转比例不存在
重大波动的情况。
根据以上分析，除上述存在波动的情况外，第四季度封闭式中、高考补习培训不存在异常确认收入的情形。
2）2016 年度各月主要成本费用类别及金额
单位：万元
2016 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
营业成本 423.17 711.46 440.17 486.74 503.93 502.63 524.85 502.11 1,002.76 933.39 948.58 855.05 7,834.83
其中占比较大的主要
明细类别：
人工成本 272.08 541.47 251.72 337.89 352.70 365.28 318.17 263.71 652.60 578.83 567.43 635.99 5,137.85
累计折旧 20.61 21.13 21.19 21.26 21.47 21.60 23.00 23.57 24.46 25.77 25.83 -20.77 229.12
装修费 18.18 18.18 18.18 18.75 18.75 18.75 21.09 25.11 25.95 31.80 34.60 -29.34 219.97
销售费用 91.73 111.56 84.62 89.61 83.73 95.57 96.80 66.21 83.91 117.45 102.80 109.59 1,133.59
其中占比较大的主要
明细类别：
人工成本 30.45 65.88 26.50 26.68 23.47 22.67 38.09 29.22 58.92 55.69 57.19 35.65 470.41
累计折旧 2.73 2.73 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77 5.27 35.63
管理费用 273.00 394.01 227.17 175.17 191.07 166.47 145.21 316.09 195.44 208.10 206.16 124.04 2,621.94
其中占比较大的主要
明细类别：
70
2016 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
人工成本 79.87 175.98 74.60 74.60 87.22 80.11 80.80 61.94 121.56 107.01 101.16 101.70 1,146.56
累计折旧 13.37 13.46 13.61 13.61 13.61 14.50 14.43 14.49 14.44 14.41 14.41 -30.49 123.85
研发费用 80.31 133.17 63.09 63.20 52.59 55.34 11.34 22.95 21.45 22.42 22.42 5.09 553.38
71
2016 年营业成本、销售费用、管理费用主要类别的发生额与 2017、2018 年
度的重大波动系 2016 年管理费用中研发费用明细类别为教研组老师的工资，教
研组老师负责开发考题、教材等工作，故在 2017、2018 年度龙门教育认定教研
组老师的工作为日常教育相关的，重分类至营业成本。
根据以上分析，第四季度封闭式中、高考补习培训不存在异常确认成本费用
的情形。
3）2016 年度各月经营活动现金流量净额
单位：万元
2016 年度 经营活动现金流入 经营活动现金流出 经营活动产生的现金流量净额
1月 4,658.13 1,320.64 3,337.49
2月 696.60 992.84 -296.24
3月 1,618.53 1,392.82 225.71
4月 6.65 1,226.95 -1,220.29
5月 1,570.63 3,404.04 -1,833.41
6月 1,494.03 1,023.90 470.13
7月 5,048.85 1,754.35 3,294.51
8月 4,756.24 1,883.02 2,873.21
9月 541.11 1,377.20 -836.09
10 月 232.23 1,617.38 -1,385.15
11 月 32.72 1,422.99 -1,390.27
12 月 2,814.70 2,437.25 377.45
2016 年度封闭式中、高考补习培训各月的经营活动现金净流量中 1 月、3
月、6 月、7 月、8 月、12 月为正数，与学费的缴费周期以及 2017、2018 年度的
经营活动现金净流量情况基本一致。
72
（2）2016 年度 K12 课外培训业务
如下表所示，K12 课外培训业务系龙门教育 2016 年 5 月起新增的业务类别，龙门教育于 2016 年起逐步设立子公司北京龙们教育
科技有限公司及其下属 12 家二级子公司作为 K12 课外培训业务的主要实施主体，因此 2016 年度龙门教育 K12 课外培训业务处于开办
初期阶段，相关各月的预收款项、课时消耗、成本费用、经营现金净流量等业务、财务数据与 2017、2018 年同期均不具备可比性。
1）2016 年度各月营业收入的情况
单位：万元
2016 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 11 月 12 月 合计
收入 - 3.34 4.88 10.77 31.57 156.95 277.11 342.73 148.68 300.36 306.62 492.80 2,075.82
结合前述 K12 课外培训 2017 年度和 2018 年度数据分析，第四季度 K12 课外培训不存在异常确认收入的情形。
2）2016 年度各月主要成本费用类别及金额
单位：万元
2016 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
营业成本 2.52 2.58 2.72 3.36 35.55 196.70 209.73 246.40 215.20 239.91 289.11 323.39 1,767.18
其中占比较
大的主要明
细类别：
工资薪酬 2.52 1.86 2.72 3.36 14.69 135.06 130.30 143.88 68.29 132.24 152.19 182.97 970.10
房租物业 0.72 20.38 45.91 67.71 83.85 81.38 88.52 97.94 108.92 595.34
73
2016 年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 小计
折旧摊销 0.07 13.73 7.75 11.82 14.11 13.16 18.76 23.11 102.50
项目成本 39.92 0.82 13.28 0.62 54.64
销售费用 24.43 15.52 19.19 20.43 57.00 107.23 299.89 189.64 210.78 238.69 246.14 245.72 1,674.65
其中占比较
大的主要明
细类别：
工资薪酬 5.55 8.55 9.65 10.78 35.01 88.70 158.15 138.77 132.77 183.81 183.00 187.22 1,141.96
房租物业 13.55 4.87 5.12 3.24 1.44 1.14 10.88 2.75 17.78 2.75 4.47 3.32 71.31
市场费 1.34 0.00 1.25 2.55 4.95 5.66 87.92 27.07 45.10 37.56 35.23 28.39 277.00
管理费用 63.37 40.39 37.54 106.92 90.70 91.11 178.48 218.11 222.22 184.46 186.29 216.29 1,635.87
其中占比较
大的主要明
细类别：
工资薪酬 46.96 34.25 33.77 50.91 71.07 64.83 132.04 154.21 133.49 137.43 152.40 160.83 1,172.20
房租物业 9.04 0.00 0.00 26.56 1.79 5.92 11.72 13.44 9.47 10.01 9.85 10.60 108.41
折旧摊销 0.58 0.92 1.12 2.06 2.16 1.99 2.62 7.65 7.36 5.97 7.84 6.76 47.03
结合前述 K12 课外培训 2017 年度和 2018 年度数据分析，第四季度 K12 课外培训不存在异常确认成本费用的情形。
74
3）2016 年度各月经营活动现金流量净额
单位：万元
2016 年度 经营活动现金流入 经营活动现金流出 经营活动产生的现金流量净额
1月 94.82 177.14 -82.33
2月 20.81 394.01 -373.20
3月 34.07 104.04 -69.97
4月 283.60 535.90 -252.30
5月 3,101.87 3,330.69 -228.82
6月 999.82 793.12 206.70
7月 1,993.18 789.01 1,204.17
8月 2,617.21 1,427.35 1,189.85
9月 648.76 904.65 -255.89
10 月 947.18 831.99 115.19
11 月 1,398.61 960.43 438.18
12 月 2,020.31 1,015.89 1,004.42
（3）2016 年度教学辅助软件业务
单位：万元
2016 年度 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 研发费
1月 360.33 0.69 2.96 32.38 14.63
2月 495.78 0.69 2.93 72.09 61.79
3月 - 0.69 49.61 144.43 78.53
4月 - 0.69 17.05 64.80 28.87
5月 119.72 6.21 2.49 65.15 45.76
6月 402.22 - 4.36 34.06 17.47
7月 329.15 - 4.29 39.19 24.78
8月 623.04 3.60 6.07 30.68 12.49
9月 358.56 - 80.03 262.29 120.39
10 月 112.48 - 52.69 37.47 64.98
11 月 253.85 22.08 6.42 124.85 105.23
12 月 482.61 6.89 -20.13 34.52 30.62
2016、2017、2018 年度由于教学辅助软件业务的营业收入中向封闭式培训
学校学生销售取得的营业收入占比分别为 83.05%、67.31%、72.77%，故发生营
业收入的主要期间均与封闭式培训学校学生缴纳学费周期相关，2016、2017、2018
年度营业收入具有相同的周期特征。此外，通过比较 2016、2017、2018 年度各
75
月教学辅助软件业务的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用和研发费用，
各年度同期数据中存在较大波动的主要为 2018 年度的营业成本，2018 年度由于
软件需配套相应教材，因此较 2016、2017 年度增加了教材相关资料的采购成本
和教材的印刷成本。
结合上述分析及数据，第四季度教学辅助软件业务不存在异常确认收入和成
本费用的情形。
3、对比同行业公司可比业务情况说明相关营业收入结转比例及成本费用确
认比例是否合理
根据市场公开信息，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂
立教育”，股票代码 600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上
股份”，股票代码 002638）的主营业务包括 K12 教育服务，属于龙门教育 K12
课外培训业务的同行业企业，但全封闭中高考补习培训业务在公开市场上没有相
关的同行业企业。
同行业公司 2017、2018 年度公开信息中营业收入结转比例、相关成本和毛
利率情况如下：
单位：万元
昂立 预收款项 营业收入
期间 营业收入 营业成本 毛利率
教育 期初余额 期末余额 结转比例
中期
85,265.64 106,289.27 68,266.42 144.50% 36,721.01 46.21%
2017 报告
年度 年度
85,265.64 117,702.02 149,382.91 127.74% 80,051.06 46.41%
报告
中期
117,702.02 140,956.32 83,416.96 138.65% 43,694.66 47.62%
2018 报告
年度 年度
117,702.02 134,767.57 182,712.08 110.30% 101,193.83 44.62%
报告
单位：万元
预收款项 营业收
龙文教
期间 营业收入 入结转 营业成本 毛利率
育 期初余额 期末余额
比例
2017 中期 44,096.85 38,554.66 38,043.28 87.28% 25,933.30 31.83%
76
预收款项 营业收
龙文教
期间 营业收入 入结转 营业成本 毛利率
育 期初余额 期末余额
比例
年度 报告
年度
44,096.85 42,459.64 73,642.97 97.83% 50,383.36 31.58%
报告
中期
42,459.64 41,830.82 37,318.37 98.34% 25,764.35 30.96%
2018 报告
年度 年度
42,459.64 36,935.72 69,101.43 92.60% 51,480.80 25.50%
报告
注：龙文教育系勤上股份从事教育业务的主要子公司
昂立教育的营业收入中除了 K12 教育以外还包括职业教育、幼儿教育等，
但其年报及半年报的公开信息中并未就上述业务的预收款项进行分类，所以昂立
教育的营业收入结转比例与龙门教育 K12 业务的营业收入结转比例存在偏差。
龙文教育的营业收入全部为 K12 业务，所以其营业收入结转比例与龙门教育基
本一致。
（二）结合 2017、2018 年业绩情况、2019 年已实现收入和利润的情况，说
明龙门教育 2019 年业绩承诺完成进度，在本次评估营业收入明显低于前次各年
评估收入的情形下，两次业绩承诺对于 2019 年承诺业绩均定为 16,000 万元的依
据及合理性，龙门教育是否存在无法达成 2019 年业绩承诺的风险
1、龙门教育 2019 年业绩承诺完成进度
2017 年 7 月，上市公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 5 家合伙
企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3 名法人及马良铭等 10 名自然人
签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。该协议中，本次重大资产购买的
利润补偿承诺人承诺：
龙门教育 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000 万元、
13,000 万元、16,000 万元。若本次收购不能在 2017 年度完成，则交易双方应就
77
2020 年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。否则利润补偿承诺人
将按照协议的约定对上市公司予以补偿。
上述业绩承诺净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东
之净利润中孰低者。
根据立信审计出具的信会师报字[2018]第 ZA11204 号和信会师报字[2019]第
ZA13272 号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育 2017 年度和 2018
年度业绩实现情况如下表所示：
单位：元
年度 盈利承诺数 实际盈利数 盈利实现程度
2017 100,000,000.00 105,018,655.39 105.02%
2018 130,000,000.00 131,613,808.12 101.24%
2019 年度，龙门教育的盈利承诺数为 16,000 万元。根据龙门教育 2019 年半
年度业绩预告，2019 年 1-6 月龙门教育实现归属于公司股东的净利润 7,000 万元
-7,400 万元，比上年同期增长 21%-28%。截至 2019 年上半年，当年业绩承诺的
完成度为 43.75%-46.25%。
2、龙门教育是否存在无法达成 2019 年业绩承诺的风险
本次评估较前次评估预测营业收入下降的系净利润较低的 K12 课外培训业
务，而净利润较高的全封闭中、高考补习培训和教学辅助软件的营业收入有所上
升，故本次预测的 2019 年度归属于母公司所有者的净利润较前次评估上升，所
以本次评估营业收入低于前次评估收入对业绩承诺不构成重大影响。本次与前次
评估预测的 2019 年度相关业绩比较情况如下：
单位：万元
项目 本次评估 前次评估
营业收入 56,843.86 75,308.31
营业成本 26,717.27 32,064.10
归属于母公司所有者的净利润 15,761.62 15,095.97
上表中本次评估预测的 2019 年度净利润系以 2017 年、2018 年相关业绩指
标为预测基数，由于 2017 年、2018 年 K12 课外培训业务的净利润为负数，未达
78
到前次评估预测，而全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润超过前次评
估预测，因此本次评估预测 2019 年度 K12 课外培训业务的净利润较前次评估下
降，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润较前次评估上升，总体净利
润仍然较前次预测上升。同时，由于本次评估的 K12 校区数量较前次评估下降，
所以预测营业收入下降主要系 K12 课外培训业务下降，而全封闭中高考补习培
训和教学辅助软件则由于未来招生预期和预测基数增加较前次评估上升。
综上所述，虽然本次评估营业收入明显低于前次，但由于降低的是 2017 年、
2018 年业绩亏损的 K12 课外培训业务收入，而净利润率较高的全封闭中高考补
习培训和教学辅助软件业务收入则根据 2017 年、2018 年基数和未来预期增加了
营业收入预测值，所以本次评估预测 2019 年度净利润较前次评估上升，两次业
绩承诺对于 2019 年承诺业绩均定为 16,000 万元符合龙门教育各业务盈利情况。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“不考虑教学周期因素和开设短期培训课程，以及 K12 课外培训系 2016 年
新增业务而与 2017 年、2018 年度不可比等因素的影响，近两年各月份营业收入
结转比例、成本费用、经营现金净流量不存在明显波动；与同行业可比公司同类
型业务相比，相关营业收入结转比例及成本费用确认比例较为合理；第四季度不
存在异常确认收入、成本费用的情形。
结合 2017、2018 年业绩情况、2019 年已实现收入和利润的情况，在经营环
境和相关政策未发生重大不利变化的情况下，预期龙门教育无法达成 2019 年业
绩承诺的风险较低，且上市公司已在重组报告书中对“标的公司承诺业绩无法实
现”进行了风险提示。”
79
4.根据报告书，龙门教育中高考封闭培训按教学周期收费，采用直线法摊销
预收款项并确认收入，K12 培训按课时收取课时费用，每月按实际消耗课时结
转确认收入。中高考封闭培训业务周期原则为一年，如出现退学情形，将按照
相关规定比例实施退款，按照权责发生制确认收入。请公司：（1）说明 K12 新
增“按效果付费的短训课程”的效果判定依据，收入确认方式及判定依据，收入
确认是否与原有业务存在差异，是否涉及退费事项，如有，相关事项的会计处
理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退费比例确定依据；（2）补充龙门
教育近三年各业务平均退款比例，如发生教学后退学情形，相关收入在该周期
内的具体摊销或收入确认原则，会计确认是否以相关退款凭证为依据，2016-2018
年各月内因退款减少确认的收入占当月确认封闭式培训总收入的比例，各月退
款比例近三年是否稳定、产生波动的原因及合理性，退学、退费情况是否已纳
入本次收入评估的考虑范围、具体体现，评估中相关退费率的测算依据及合理
性。请会计师、评估师、独立财务顾问发表意见。
答复：
（一）说明 K12 新增“按效果付费的短训课程”的效果判定依据，收入确认
方式及判定依据，收入确认是否与原有业务存在差异，是否涉及退费事项，如
有，相关事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退费比例确
定依据
1、K12“按效果付费的短训课程”的效果判定依据
K12 课外培训业务中按效果付费的短训课程指“中考签约班”的相关课程，
目前该产品处于试点经营阶段，仅苏州、成都和天津的个别校区经营该产品。该
产品根据各城市中考相关的教学要求开设相应课程，并向签约学生保证中考的成
绩目标，故该产品的效果通常指签约学生的中考成绩是否达到学校保证的成绩目
标。
2、K12“按效果付费的短训课程”的收入确认方式及依据
K12 课外培训“按效果付费的短训课程”产品的学费收取、授课模式、课耗
80
记录等与其他 K12 课外培训产品基本一致，其虽然在退费条款中增加了培训效
果的保证，但协议约定的培训效果的认定需要同时考虑学生个体的差异化及目标
成绩的多样性，故实际上“按效果付费的短训课程”产品因未达到保证的培训效
果而退费的情况很少，因此其营业收入确认方式与其他 K12 课外培训产品的收
入确认方式保持一致，即学校根据学生签约缴纳的学费确认预收款项，在学生根
据学校的课程安排接受教学培训并消耗课时后，根据课时消耗确认营业收入，并
相应确认教学过程中发生的教师、房租等成本，符合企业会计准则提供劳务收入：
“（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）
交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量”的规定。
3、K12“按效果付费的短训课程”的退费情况及会计处理
2018 年度 K12“按效果付费的短训课程”产品的退费情况如下：
单位：万元
项目 金额
退费金额 68.53
其中：因未达到效果退费的金额 54.36
K12 课外培训业务收入 15,639.04
因未达到效果退费占 K12 课外培训业务收
0.35%
入的比例
由于 K12“按效果付费的短训课程”的业务系个别校区试点经营的产品，所
以营业收入规模很小，其中因未达到保证的培训效果而发生退费的金额占 K12
课外培训业务收入的比例仅为 0.35%。
（1）若学生在开班后申请退费，则根据剩余课时的学费退款，会计处理如
下：
借：预收款项
贷：货币资金
（2）若学生遵守协议约定的义务，但未达到保证的成绩目标，则根据协议
约定的学费比例退款，会计处理如下：
81
借：营业收入
贷：货币资金
4、在评估收入时是否考虑退费比例、退费比例确定依据
该类课程为试点经营的产品且规模较小，其中相关营业收入占 K12 业务收
入比例为 2.17%，相关退费金额占 K12 业务收入比例为 0.35%，其不具有 K12
业务的代表性。由于 2018 年 K12 业务受到行业行政法规及政策影响，故本次评
估测算时以相关 K12 业务 2017 年退费率作为其测算依据。
（二）补充龙门教育近三年各业务平均退款比例，如发生教学后退学情形，
相关收入在该周期内的具体摊销或收入确认原则，会计确认是否以相关退款凭
证为依据，2016-2018 年各月内因退款减少确认的收入占当月确认封闭式培训总
收入的比例，各月退款比例近三年是否稳定、产生波动的原因及合理性，退学、
退费情况是否已纳入本次收入评估的考虑范围、具体体现，评估中相关退费率
的测算依据及合理性
1、补充龙门教育近三年各业务平均退款比例，如发生教学后退学情形，相
关收入在该周期内的具体摊销或收入确认原则，会计确认是否以相关退款凭证
为依据，2016-2018 年各月内因退款减少确认的收入占当月确认封闭式培训总收
入的比例，各月退款比例近三年是否稳定、产生波动的原因及合理性
2016、2017 和 2018 年龙门教育全封闭中高考补习培训业务、K12 课外培训
业务发生教学后退学并向学生退款的平均退费率如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年
全封闭中高考补习培训业务 1.65% 4.10% 6.67%
K12 课外培训业务 9.91% 8.57% 11.44%
对于全封闭中高考补习培训业务，龙门教育按教学周期收取学费，于收到学
费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营
业收入，如学生在教学周期内发生退学，将根据预收款项中尚未摊销的相关款项
为基础结算退款，并相应冲减对该学生的预收款项，如退款后相关预收款项尚有
82
余额的，于当期一次性确认收入，会计处理以相关退款凭证为依据。
对于 K12 课外培训业务，龙门教育按课外辅导的课时收取课时费用，于收
到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入，学生可以对未
消耗课时的学费要求退款，相关退款冲减对该学生预收款项，会计确认以相关退
款凭证为依据。
根据龙门教育的退费政策，全封闭中高考补习培训的学生在教学周期内退学
的，预收学费款项按尚未摊销部分计算退款，相关退款冲减对该学生的预收款项
余额即未摊销部分，故因学生退学而发生退款的，仅针对尚未提供教学而未摊销
确认收入部分的预收款项，不会减少已确认的收入。
2、退学、退费情况是否已纳入本次收入评估的考虑范围、具体体现，评估
中相关退费率的测算依据及合理性
本次评估测算退费率在预收款基础上进行。具体如下：
（1）全封闭中、高考补习培训业务
根据龙门教育全封闭中高考补习培训业务 2016-2018 年度平均退费率，封闭
式培训业务退费率呈现上升趋势，主要系由于 2016-2018 年度龙门教育增加了高
中及高考阶段教学培训的业务规模，而该阶段的教学难度系数较大且对学生学习
习惯矫正的周期较长，故该阶段学生在入学后因自身原因无法跟上学习进度或不
适应龙门教育教学理念和学习习惯而退学的情况较多，并导致 2017、2018 年退
费率上升。此外，2018 年龙门教育还制定了招生-退费动态管理政策：学生入学
后的 1 个月为试听阶段，该阶段为自由退费期，学生可根据试听阶段上课的效果
决定是否继续在校学习，因此在高中、高考阶段教学规模增加和招生-退费动态
管理政策的双重作用下，2018 年退费率较 2017 年上升。本次评估的预测退费率
为 7%，是以 2018 年制定的招生-退费动态管理政策和高中及高考阶段学生比例
为依据确定的，已充分考虑了上述变动的影响，具有相关性和合理性。
本次评估主营业务收入测算公式如下：
主营业务收入=学期报名收入×(1-退费率)-代收代缴住宿费-应交增值税
83
故本次测算全封闭式培训业务收入考虑了退费情况，具备合理性。
（2）K12 课外培训业务
本次评估预测的 K12 课外培训业务退费率系参考企业 2017 年的退费水平，
同时剔除了关闭校区后得出的结果。且由于 2018 年教育行业相关监管部门相继
出台一系列政策，部分校区暂停营业处理办证事宜，故本次评估选取 2017 年退
费水平为基准测算。
本次评估主营业务收入测算公式如下：
主营业务收入=当年的报名收入×(1-当年退费率-留存率)×转换率+上年报名
收入×(1-上年退费率-留存率)×(1-上年转换率)-应交增值税
故本次测算 K12 课外培训业务收入考虑了退费情况，具备合理性。
综上所述，结合龙门教育学费退还政策，本次评估退费率的计算是在报名收
入预收款的基础上进行的，本次收益法测算考虑了退学、退费情况，相关退费率
的测算具备合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“按效果付费的短训课程收入确认与原有业务不存在差异；由于按效果付费
的短训课程规模较小，不具有 K12 业务的代表性，且由于 2018 年 K12 业务受到
行业行政法规及政策影响，故本次评估测算时以相关 K12 业务 2017 年退费率作
为其测算依据。结合龙门教育学费退还政策，本次评估退费率的计算是在报名收
入的基础上进行的，本次收益法测算考虑了退学、退费情况，相关退费率的测算
具备合理性。”
84
5.根据公司披露的经审计数据，2018 年末公司商誉占净资产比例为 80.98%。
同时，报告书披露的利润补偿方案约定，若标的资产期末减值额大于承诺期内
利润补偿责任人累计补偿金额，则触发相应补偿条款。请公司：（1）结合本次
评估报告中对龙门教育未来各年度营业收入预测值较前次交易明显降低的情形
说明，本次交易前公司与龙门教育相关的商誉是否已出现减值迹象，2018 年公
司未计提商誉减值准备的合理性；（2）说明上述补偿方案中对“期末”的定义，
是否仅当利润补偿期内出现上述减值情况时触发相关补偿条款，本次交易方案
是否对利润补偿期后如出现标的业绩大幅下滑、减值等情形进行补偿约定，如
有，请详细说明约定条款并报备相关协议或承诺；如无，请说明未进行约定的
原因及合理性，如承诺期后标的业绩大幅下滑，是否将损害公司中小投资者利
益，是否可能存在承诺期满后对与标的相关的商誉计提大额减值准备的情形。
（3）充分提示收购龙门教育形成商誉的相关风险。请律师、独立财务顾问发表
意见。
答复：
（一）结合本次评估报告中对龙门教育未来各年度营业收入预测值较前次
交易明显降低的情形说明，本次交易前公司与龙门教育相关的商誉是否已出现
减值迹象，2018 年公司未计提商誉减值准备的合理性
本次交易对龙门教育的评估报告与科斯伍德 2018 年年度报告中引用的以商
誉减值测试为目的的评估报告均由中企华评估出具，两份评估报告虽然评估目的
以及评估范围略有不同，但营业收入的预测与前次交易评估报告相关预测的下降
趋势基本相符。根据中企华评估于 2019 年 4 月 25 日出具的中企华评报字（2019）
3433 号《评估报告》（以下简称“商誉减值评估报告”）的评估结论，科斯伍德
所持有的教育培训资产组组合的可回收金额为 1,416,296,000.98 元，大于商誉分
摊至教育培训资产组组合后的账面价值，因此无需计提商誉减值准备。
商誉减值评估报告中预测的未来各年度营业收入较前次交易评估报告中明
显降低但包含商誉的相关资产组合未发生减值的主要原因为：
1、预测未来各年度营业收入业务分布情况较前次交易发生变动
85
根据龙门教育 2017 和 2018 年度营业收入的业务分布和业绩情况，全封闭中、
高考补习培训业务和教学辅助软件销售业务业绩情况较好，K12 课外培训业务受
政策影响，经营情况不及预期。故商誉减值评估报告较前次交易的评估报告，全
封闭中高考补习培训业务和教学辅助软件的营业收入预测值增加，K12 课外培训
业务的营业收入预测值减少。商誉减值评估报告与前次交易评估报告中预测未来
年度各业务的营业收入情况比较如下：
单位：万元
业务类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
全封闭中
高考补习 32,507.16 35,160.01 37,339.53 37,905.43 38,480.15
培训
商誉减值
K12 课外
评估报告 17,994.20 20,222.18 23,166.48 25,383.54 27,352.95
培训
预测值
教学辅助
6,312.30 6,722.74 7,068.48 7,152.46 7,239.91
软件
小计 56,813.66 62,104.93 67,574.49 70,441.43 73,073.01
全封闭中
高考补习 31,830.68 33,300.86 34,845.83 36,469.46 36,469.46
培训
前次交易
K12 课外
评估报告 36,655.05 45,591.21 53,524.90 60,027.71 60,027.71
培训
预测值
教学辅助
6,118.79 6,455.53 6,742.20 6,947.62 6,947.62
软件
小计 74,604.52 85,347.60 95,112.93 103,444.79 103,444.79
根据 2017、2018 年度各业务营业收入的实际增长、与前次交易评估预测的
差异以及未来招生预期的情况，商誉减值评估报告预测 K12 课外培训业务的营
业收入降低，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件营业收入的预测值增加。同
时，由于 2017、2018 年度 K12 课外培训业务的息税前利润率较低，而全封闭中
高考补习培训和教学辅助软件业务的息税前利润率较高，故虽然商誉减值评估报
告预测各业务总体的营业收入较前次评估预测明显下降，但是总体息税前利润率
并未同比下降，减少了商誉减值评估报告中营业收入下降的预测对相关资产组组
合预计未来现金净流量现值的影响。
2、本次交易及商誉减值测试预测基数高于前次交易且折现率未发生重大变
86
化
前次交易评估预测基数为 2015、2016 年数据，商誉减值评估报告中预测基
数为 2017、2018 年数据，由于龙门教育 2017、2018 年度顺利完成业绩承诺，因
此商誉减值评估报告的预测基数增加。两次评估预测的息税前利润的比较情况如
下：
单位：万元
前次交易评
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年-永续
估预测
息税前利润 21,947.80 25,172.79 28,039.31 30,983.32 30,323.16
折现期（年） 2.33 3.33 4.33 5.33 5.33
税前折现率 15.35% 15.49% 15.54% 15.57% 16.03%
折现系数 0.7170 0.6190 0.5349 0.4623 2.8240
息税前利润
15,736.57 15,581.96 14,998.23 14,323.59 85,632.60
折现
商誉减值评 2024 年-永
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
估预测 续
息税前利润 18,853.78 21,327.29 23,589.93 24,391.09 24,944.92 24,836.61
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
税前折现率 15.77% 15.77% 15.96% 15.96% 15.96% 17.21%
折现系数 0.9294 0.8028 0.6905 0.5955 0.5135 2.9840
息税前利润
17,522.70 17,121.55 16,288.85 14,524.89 12,809.22 74,112.44
折现
根据上表，由于商誉减值评估较前次交易评估的预测基期息税前利润增加且
折现率未发生重大变化，故商誉减值评估报告预测的息税前利润折现值较前次评
估预测同比增加，相关资产组组合预计未来现金净流量现值相应增加。
综上所述，由于商誉减值评估报告预测未来各年度营业收入的业务分布情况
较前次交易发生变动，虽然商誉减值评估报告预测各业务总体的营业收入较前次
评估预测明显下降，但是总体息税前利润率并未同比下降；同时，由于商誉减值
评估报告预测的基数高于前次交易，同时税前折现率未发生重大变化，故商誉相
关资产组组合预计未来现金净流量现值未受营业收入预测值下降的影响而低于
其账面价值，公司未计提商誉减值准备具有合理性。
87
（二）说明上述补偿方案中对“期末”的定义，是否仅当利润补偿期内出现
上述减值情况时触发相关补偿条款，本次交易方案是否对利润补偿期后如出现
标的业绩大幅下滑、减值等情形进行补偿约定，如有，请详细说明约定条款并
报备相关协议或承诺；如无，请说明未进行约定的原因及合理性，如承诺期后
标的业绩大幅下滑，是否将损害公司中小投资者利益，是否可能存在承诺期满
后对与标的相关的商誉计提大额减值准备的情形
1、《重组协议》对商誉减值补偿方案如下：
“在承诺期届满后 4 个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报
告出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，目标资产期末减值额=目标资产
作价－期末目标资产评估值（须扣除承诺期内目标资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响）。
若目标资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补
偿责任人应对目标资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取
得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润
补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。”
据此，“期末”即为业绩承诺期末，当业绩承诺期届满龙门教育出现减值情
况的将触发补偿条款；本次交易方案未对业绩承诺期后如出现标的业绩大幅下滑、
减值等情形进行补偿约定。
2、本次交易中业绩补偿条款系交易各方协商确定，符合重大资产重组相关
规定
（1）《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
88
签订明确可行的补偿协议。……”
（2） 中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》已明确：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资
产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
本次重组的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
89
人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体，本次交易中业绩补偿条款系交
易各方协商后确定，符合重大资产重组相关规定。
3、如承诺期后标的业绩大幅下滑，是否将损害公司中小投资者利益，是否
可能存在承诺期满后对与标的相关的商誉计提大额减值准备的情形
截至本核查意见出具日，标的公司主营业务稳定，盈利能力良好，体现如下：
（1）行业市场前景良好
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12 课外培训服务。龙门
教育所处行业整体市场规模仍保持高速增长，市场集中度较低，竞争格局依然高
度分散，大量持续而稳定的生源将推动课后辅导市场保持稳中增长。
教育培训业务通常具备较好的现金流，配以轻资产运营模式保证了一定的抗
风险能力；我国具有庞大的学生基数及 K12 课外培训刚性需求；国家政策层面
亦积极推动教育现代化发展进程。
（2）龙门教育盈利能力良好，收入增长稳定
2017 年度和 2018 年度，龙门教育的主营业务收入分别为 39,304.54 万元和
49,530.93 万元，增长金额为 10,226.39 万元，增长率为 26.02%。增长的主要原因
如下：
1）全封闭中高考补习培训
作为龙门教育主要的业务类型，西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模
逐年提升，收入逐年增长；2017 年度和 2018 年度，西安地区全封闭中高考补习
培训的主营业务收入分别为 22,247.35 万元和 27,678.35 万元，增长金额为
5,431.00 万元，增长率为 24.41%。
2）K12 课外培训
龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使 K12 课外
培训实现收入大幅增长；2017 年度和 2018 年度，K12 课外培训的主营业务收入
分别为 11,704.76 万元和 15,639.04 万元，增长金额为 3,934.28 万元，增长率为
90
33.61%。
3）教学辅助软件研发与销售
作为与培训学员学习直接关联的教学辅助软件，报告期内，随着宣传力度的
加大和已毕业学生的口碑宣传，配套软件的销售收入有所提高。2017 年度和 2018
年度，教学辅助软件的主营业务收入分别为 5,352.43 万元和 6,213.54 万元，增长
金额为 861.11 万元，增长率为 16.09%。
（3）龙门教育业务优势显著
龙门教育具备教学模式、商业模式、技术研发、管理团队等重要竞争优势，
对未来业绩稳定性提供有效保障。
对于承诺期后可能出现的龙门教育业绩大幅下滑及可能对中小投资者利益
造成的损害，科斯伍德已在重组报告书中做出了如下风险提示；“如果未来行业
产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营
状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造
成不利影响，敬请投资者注意相关风险。”
（三）收购龙门教育形成商誉的相关风险
2017 年 7 月，科斯伍德以支付现金的方式收购马良铭等持有的龙门教育
49.22%的股权。前次交易构成非同一控制下的企业合并，在科斯伍德合并资产负
债表中形成商誉 59,633.42 万元，上市公司管理层在 2017 年末、2018 年末对前
次交易形成的商誉进行减值测试后未发现其存在减值的迹象，未计提商誉减值准
备。
本次科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭等持
有的龙门教育 50.17%的股权，系同一控制下上市公司收购控股子公司部分剩余
股权，本次交易不会有新的商誉产生。
科斯伍德已在重组报告书中补充披露了前次交易收购龙门教育形成商誉的
重大风险提示：
91
“2017 年 7 月，上市公司以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方
锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、上海德睦投资中心
（有限合伙）、智百扬投资、厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、
广西慕远投资有限公司、谢闻九、汇君资产管理（北京）股份有限公司（包括其
作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1 号基金、汇君资产汇盈 5 号股权
投资基金、汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金）、陕西省新材料高技术创业投
资基金（有限合伙）、西安丰皓企业管理有限公司持有的龙门教育 49.22%的股权
（以下简称“前次交易”）。
根据《企业会计准则》，前次交易构成非同一控制下的企业合并，在上市公
司合并资产负债表中形成商誉 59,633.42 万元。本次交易系同一控制下上市公司
收购控股子公司部分剩余股权，本次交易不会有新的商誉产生。
根据《企业会计准则》规定，前次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。上市公司管理层在 2017 年末、2018 年末对前次
交易形成的商誉进行减值测试后未发现其存在减值的迹象，未计提商誉减值准备。
如果未来行业产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导
致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公
司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“由于商誉减值评估报告预测未来各年度营业收入的业务分布情况较前次
交易发生变动，虽然商誉减值评估报告预测各业务总体的营业收入较前次评估预
测明显下降，但是总体息税前利润率并未同比下降；同时，由于商誉减值评估报
告预测的基数高于前次交易，同时税前折现率未发生重大变化，故商誉相关资产
组组合预计未来现金净流量现值未受营业收入预测值下降的影响而低于其账面
价值，公司未计提商誉减值准备具有合理性。
本次重组的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
92
人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体，本次交易中业绩补偿条款系交
易各方协商后确定，符合重大资产重组相关规定。
上市公司已在重组报告书中就收购龙门教育形成的商誉进行了重大风险提
示。”
6.报告书披露，龙门教育下属部分主体存在 K12 课外培训业务 26 处培训点
尚未取得办学许可证的情形，且截至报告书出具日，龙门培训变更为公司制营
利性学校的手续尚未完成。请公司：（1）补充报备 K12 业务下 2 处校区已获得
教育部门同意设立的批复文件，补充说明 12 处校区办理许可证的具体进展，许
可证办理尚需完成的工作及尚需履行的程序，是否存在无法成功办理的风险及
其原因，相关校区营业收入占龙门教育 2018 年总收入的比例，预计全部完成办
理的时间。如无法成功办理，本次交易各方对相关损失的计算、确定方式及补
偿安排；（2）说明龙门教育决定关闭 5 处培训点的具体原因，是否在前期整改
中存在障碍及具体情形，相关培训点是否已按照计划于 6 月 30 日前关闭；（3）
截至目前龙门培训办理改制手续的进度，是否存在重大不确定性，预计将完成
相关事项的时间。请独立财务顾问发表意见。
答复：
（一）补充报备 K12 业务下 2 处校区已获得教育部门同意设立的批复文件，
补充说明 12 处校区办理许可证的具体进展，许可证办理尚需完成的工作及尚需
履行的程序，是否存在无法成功办理的风险及其原因，相关校区营业收入占龙
门教育 2018 年总收入的比例，预计全部完成办理的时间。如无法成功办理，本
次交易各方对相关损失的计算、确定方式及补偿安排
1、K12 校区办学许可证的具体办理进展、许可证办理尚需完成的工作及尚
需履行的程序
截至本核查意见出具日，重组报告书中披露的龙门教育尚未取得办学许可证
的 21 处（另 5 处已关闭）K12 课外培训业务校区中，已取得办学许可证或已明
确取得教育局批复的共 4 处，正在履行办证手续的共 10 处，纳入取得或即将取
93
得办学许可之子公司行政区范围内的校区共 7 处。具体情况如下：
（1）已取得办学许可证或已明确取得教育局批复的校区
序号 校区名称 办证/批复进展 尚需完成工作
长沙市开福区
1 已取得办学许可证、营业执照 无
松桂园校区
太原市小店区 已取得教育主管部门出具的同意设 待颁发办学许可证、待办理
2
坞城校区 立批复文件 营业执照
武汉市洪山区
3 已取得办学许可证 待办理营业执照
南湖校区
武汉市江汉区
4 已取得办学许可证 待办理营业执照
取水楼校区
（2）正在履行办证手续的校区
序号 校区名称 办证/批复进展 尚需完成工作
合肥市包河区 待取得教育局的批复文
1 公示已完成
滨湖校区 件、待颁发办学许可证
武汉市咸宁市 教育局已受理申请资料，待进行现场
2 教育局现场检查
咸宁校区 检查，检查合格后可取证
长沙市长沙县
3 教育局已进行现场检查 向教育局补充资料
星沙校区
长沙市岳麓区 已在工商核名，正在办理二次消防验 二次消防验收、教育局现
4
银盆校区 收手续 场检查、公示
长沙市雨花区 已在工商核名，正在办理二次消防验 二次消防验收、教育局现
5
东塘校区 收手续 场检查、公示
郑州市金水区 已在工商核名，正在办理二次消防验 二次消防验收、教育局现
6
紫荆山校区 收手续 场检查、公示
苏州市姑苏区 已在工商核名，已通过消防检查（合 验资、房屋安全鉴定、教
7
姑苏校区 格），正在办理验资及安全鉴定手续 育局现场检查、公示
合肥市庐阳区 已在工商核名，正在办理二次消防验 二次消防验收、教育局现
8
黄山大厦校区 收手续 场检查、公示
北京市密云区 教育局已受理申请资料，待进行现场
9 教育局现场检查
鼓楼校区 检查，检查合格后可取证
成都市青羊区 已在工商核名，目前正在办理二次消 二次消防验收、教育局现
10
金沙校区 防手续； 场检查、公示
（3）纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区
序号 校区名称 纳入规范后的主体 具体说明
94
序号 校区名称 纳入规范后的主体 具体说明
武汉市武昌区
1
中南校区 武汉市武昌区龙门尚学教育文化培
武汉市武昌区 训学校有限公司
2
水果湖校区
长沙市长沙县 长沙市长沙县星沙校区拟设立之有 在已取得或即将取得办学
3
湘郡校区 限责任公司 许可之子公司行政区范围
株洲市岳阳楼 内，目前正在按照《中华人
4 区岳阳南湖校 岳阳市龙尚门学培训学校有限公司 民共和国民办教育促进法
区 实施条例（送审稿）》规定
合肥市庐阳区 合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立 之程序办理分支机构备案
5
三孝口校区 之有限责任公司 程序
北京市怀柔区
6 北京尚学龙们培训学校有限公司
怀柔校区
北京市密云区 北京市密云区鼓楼校区拟设立之有
7
兴云路校区 限责任公司
2、是否存在无法成功办理的风险及其原因，相关校区营业收入占龙门教育
2018 年总收入的比例，预计全部完成办理的时间
虽然龙门教育及相应办学点正积极推进办学许可证的办理工作，但部分主体
尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。标的公司及马良
铭已出具《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至 2019 年 12 月 31 日
仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式
消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。
正在履行办证手续的 10 个校区 2018 年度累计实现营业收入 3,305.07 万元，
占龙门教育 2018 年总收入 50,012.96 万元的比例为 6.61%，收入占比较小。
3、上述办学许可证无法成功办理的补偿措施
虽然龙门教育及相应办学点正积极推进办学许可证的办理工作，但部分主体
尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。标的公司及马良
铭已出具《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至 2019 年 12 月 31 日
仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式
消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。同时，由
95
此导致龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人将根据《重
组协议》之约定负补偿责任。
（二）说明龙门教育决定关闭 5 处培训点的具体原因，是否在前期整改中
存在障碍及具体情形，相关培训点是否已按照计划于 6 月 30 日前关闭
龙门教育决定关闭 5 处培训点的具体情况如下：
序号 校区名称 关闭原因 目前状态
1 北京市通州区通州校区
2 成都市锦江区川师校区
落实龙门教育经营发展战略所作
3 成都市高新区高新校区 已停业
出的经营性调整
4 成都市高新区成外校区
5 太原市小店区长风校区
截至本核查意见出具日，5 处校区已全部停止营业。
（三）截至目前龙门培训办理改制手续的进度，是否存在重大不确定性，
预计将完成相关事项的时间
由于龙门教育同类型的民办非企业法人主体新龙门培训于 2018 年末已取得
碑林区教育局于 2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安市碑林区教育
局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变
更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单
位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税
务部门办理相关变更手续。
截至本核查意见出具日，龙门教育已按照类似的申报流程向雁塔区教育局递
交了龙门培训改制所需的资料，相关资料正在审核中。参考新龙门培训成功取得
教育局批复的有关事项，在当地教育主管部门与本次改制相关的法规或政策未发
生重大调整或变化的情况下，预期龙门培训的改制手续不存在重大不确定性。
根据龙门教育出具的说明，若截至 2019 年 12 月 31 日仍未能完成相关工作
的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接
龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良
96
铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的
损失将由马良铭全额承担。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“龙门教育 K12 尚未取得办学许可证的相关校区正在积极推进办证工作，
但部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性。根据
标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，若截至 2019
年 12 月 31 日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三
方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承
担。同时，由此导致龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任
人将根据《重组协议》之约定负补偿责任。
龙门教育决定关闭 5 处培训点系落实龙门教育经营发展战略所作出的经营
性调整，截至本核查意见出具日，相关培训点已按照计划关闭。
截至本核查意见出具日，参考龙门教育同类型民办非企业法人主体新龙门培
训成功完成改制的有关事项，在当地教育主管部门与本次改制相关的法规或政策
未发生重大调整或变化的情况下，预期龙门培训的改制手续不存在重大不确定性。
若截至 2019 年 12 月 31 日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责
任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业
务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。”
97
7.报告书披露，龙门教育目前存在面积约 3.68 万平方米的租赁房产为瑕疵
租赁情形，其中 3.49 万平方米为出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
请公司结合存在瑕疵租赁的房产具体情形说明，租赁无房屋产权证书作为办学
用地是否符合相关监管要求，2018 年与上述瑕疵租赁房产用地相关的营业收入
及占总收入比例，未取得或出租方未提供房产证书的具体原因，可获得产权证
书的租赁房产预计获取时间，相关办学用地是否面临搬迁风险，如因瑕疵租赁
相关营业场所无法继续使用，是否已存在备选权属证书齐全或合法租赁的场所
以供经营，相关备选场所的名称、面积，搬迁是否具备可行性。请独立财务顾
问发表意见。
答复：
（一）请公司结合存在瑕疵租赁的房产具体情形说明，租赁无房屋产权证
书作为办学用地是否符合相关监管要求
1、瑕疵租赁具体情况
截至本核查意见出具日，龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相
关的房屋产权证书，具体情况如下：
租赁面积（平方
序号 承租方 出租方 校区名称
米）
西安市航天基地龙门补
1 西安华美专修学院 华美校区 16,000
习学校有限公司
西安市灞桥区龙门补习
2 西安建筑工程技师学院 咸宁东路校区 8,200
培训中心有限公司
陕西鱼化龙房地产开发
3 西安龙门补习培训中心 长安南路校区 8,000
有限责任公司
西安雁塔区沙浮托村村
4 西安龙门补习培训中心 东仪路校区 1,100
委会
西安碑林新龙门补习培 陕西省碑林教师进修学
5 东关校区 1,570
训中心 校
2、龙门教育租赁办学场地是否符合相关监管要求
（1）前述屋租赁之承租方、出租方均为有效存续之公司法人、民办非企业
98
法人、事业单位及村集体群众自治组织，其作为租赁合同签订主体合法、有效；
根据前述租赁合同，双方均已对出租房产、租赁期限、租金及支付方式、双方权
利义务、违约责任等进行了明确约定，合同形式及内容均合法。
（2）《中华人民共和国民办教育促进法（2016 修正）》、《中华人民共和国民
办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国务院办公厅关于规范校外培
训机构发展的意见》、《营利性民办学校监督管理实施细则》均未对民办补习培训
机构租赁房产做出相关规定；《西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标
准》规定了举办者申请设立民办教育培训机构需提供自有场所产权证明材料或房
屋租赁合同，龙门教育前述承租主体均已按照规定提交了场地租赁合同并已取得
办学许可。
综上，龙门教育前述办学场地租赁情况符合教育主管部门相关监管要求。
（二）2018 年与上述瑕疵租赁房产用地相关的营业收入及占总收入比例
2018 年华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东关校区
瑕疵租赁房产用地相关的营业收入占 2018 年主营业务收入的比重如下：
单位：万元
五个校区相关营业收入 主营业务收入 占比
27,678.35 49,530.93 55.88%
（三）未取得或出租方未提供房产证书的具体原因，可获得产权证书的租
赁房产预计获取时间，相关办学用地是否面临搬迁风险
1、华美校区
根据出租方西安华美专修学院（以下简称“华美学院”）与长安县韦曲镇北
里王村二组签订的《征地协议》并经访谈确认，华美校区土地系华美学院于 2000
年统征出让所得，出让手续正在办理之中；原长安县土地统征出让办公室已出具
《勘测定界成果表》，确认用地单位为华美学院，土地面积为 48,170 平方米；西
安市长安区国土资源局于 2003 年 8 月出具《土地权属证明》，确认前述土地权属
清晰，四邻无争议。华美校区房屋均系华美学院于征地完成后自建取得。
99
2、咸宁东路校区
根据西京学院与红旗街道办事处五星村委会签订的《租地合同》，西京学院
于筹建时期向村集体租赁咸宁东路校区土地并在其上自建取得租赁房产；后出租
方西安建筑工程技师学院通过受让方式取得房屋并承继《租地合同》项下租赁方
义务。《租地合同》项下土地出租期限截止日为 2045 年 7 月 31 日，剩余可使用
年限较长。
3、长安南路校区
根据原西安科技学院与西安市雁塔区东三爻堡村三组签订的《联营合同》，
长安南路校区土地系由村集体提供作为联营兴办西安科技学院土地，西安科技学
院按年度向村集体支付土地使用价款，原西安科技学院后并入西安外事服务培训
学院，西安外事服务培训学院后经教育部批准升格为西安外事学院，该等租赁房
产均为西安外事学院自建取得；后陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司通过受让
方式取得租赁房屋并承继《联营合同》项下权利义务，《联营合同》项下联营期
限截止日为 2028 年 12 月 31 日，剩余可使用年限较长。
4、东关校区
根据陕西省碑林教师进修学校出具的《情况说明》，该等房产及土地均为经
其主管单位西安市碑林区教育局批准调拨由其使用及管理，出租行为合法。
5、东仪校区
根据沙浮托村村民委员会出具的《证明》，前述出租土地及其上房产为沙浮
托村三组所有，且出租行为已经村民大会通过，合法、有效。
综上所述，根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，前述租赁房产虽未
取得产权证书，但出租方权属清晰，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租
赁行为与出租方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小。
100
（四）如因瑕疵租赁相关营业场所无法继续使用，是否已存在备选权属证
书齐全或合法租赁的场所以供经营，相关备选场所的名称、面积，搬迁是否具
备可行性
根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，西安地区学校校区较多，如因
瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代
性房屋。中介机构实地走访了西北政法大学、西安石油大学、西安理工大学等距
离龙门教育封闭式培训校区较近的高校校区，确认校区内有较大面积之可供出租
的教学及住宿场地，其中，龙门教育已与西安理工大学就租赁其莲湖校区房屋达
成初步合作意向。由于龙门教育所属的教育行业为轻资产行业，无重大类型固定
资产，若未来龙门教育相关校区需要搬迁，搬迁具备可行性。
根据标的公司提供的说明，截至本核查意见出具日，龙门教育及其控制的民
办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等
物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业
绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁
协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，
将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经
营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民
办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其
控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全
或合法租赁的场所继续经营业务。
上市公司已在报告书中补充披露龙门教育房产土地租赁相关的重大风险提
示：“标的公司下属的华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、
东关校区房屋土地均为租赁，但出租人尚未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭
已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，
而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向
龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已
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出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股
子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法
人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继
续经营业务。虽然相关方对标的公司租赁瑕疵问题已出具相关承诺，但是相关房
产土地未来期间若出现权属纠纷，仍会对标的公司的业务经营产生不利影响，敬
请投资者注意相关风险。”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“龙门教育的办学用地符合教育部门相关监管要求；根据龙门教育的相关说
明及提供的相关资料，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租赁行为与出租
方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小；根据龙门教育的相关说明、提供的
相关资料以及访谈结果，西安地区学校校区较多，如因瑕疵租赁相关校区无法继
续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋，上市公司已在报
告书中补充披露龙门教育房产土地租赁相关的重大风险提示。”
8.根据公司前次交易报告书，公司收购龙门教育 49.76%的股份时，通过与
方锐铭、丁文波、翊占信息签署 2.63%股份的表决权委托协议取得龙门教育控
制权。本次交易标的为龙门教育 50.17%的股份，较 2018 年 10 月 10 日首次披露
提示性公告的收购比例低 0.07%。（1）请说明本次交易未收购剩余 0.07%股份
的原因，是否与相关股东就协议条款存在分歧及具体情形，未来是否存在收购
相关股份的安排；（2）龙门教育本次未申请摘牌的原因，结合问题（1）情况
说明是否存在潜在可能导致无法成功摘牌的因素；（3）根据公司本次报告书披
露的股权情况，丁文波已不再持有龙门教育股份，请说明相关股份转让的发生
时间、原因，是否违反前次收购龙门教育股份时《表决权委托协议》中承诺期
满前不得将委托股权转让或出质给第三方的约定，是否存在并触发违约条款，
是否对本次交易前公司认定对龙门教育实施控制产生影响及其判定依据。请律
师、独立财务顾问发表意见。
答复：
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（一）请说明本次交易未收购剩余 0.07%股份的原因，是否与相关股东就
协议条款存在分歧及具体情形，未来是否存在收购相关股份的安排
1、根据与龙门教育相关股东的沟通邮件等，该等 0.07%股份对应股东因交
易价格未达预期拒绝参与本次交易或未回复确认参与本次交易。
2、根据科斯伍德出具的《情况说明》，科斯伍德同意在本次交易完成后与该
等 0.07%股份对应之龙门教育股东积极协商并比照本次交易条件收购该等龙门
教育股份。
（二）龙门教育本次未申请摘牌的原因，结合问题（一）情况说明是否存
在潜在可能导致无法成功摘牌的因素
1、根据龙门教育出具的《情况说明》，龙门教育计划于 2019 年 8 月启动摘
牌申请流程。
2、龙门教育后续申请摘牌的内部审议及外部审批程序
（1）内部审议程序
根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及
龙门教育《公司章程》的相关规定，龙门教育终止在全国股转系统挂牌需经董事
会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（2）外部审批程序
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市
公众公司监督管理办法》、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实
施细则（征求意见稿）》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有
权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂
牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个
转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂
牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
3、龙门教育关于后续终止挂牌的程序安排
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（1）龙门教育将在 2019 年 8 月后召开董事会、股东大会，审议在股转系统
终止挂牌等相关议案，相关事项须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二
以上同意；
（2）龙门教育将向股转公司提交终止挂牌的申请文件，主办券商和律师根
据相关规定发表意见；
（3）股转公司作出同意龙门教育终止挂牌的决定，龙门教育在收到股转公
司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
4、龙门教育摘牌是否存在法律障碍
（1）龙门教育目前董事会由 7 名董事组成，其中 4 名董事由科斯伍德委派，
故龙门教育摘牌事项通过龙门教育董事会审议不存在障碍。
（2）本次交易完成前，科斯伍德持有龙门教育 49.76%股份并持有龙门教育
52.39%股份之表决权，持有剩余 50.24%股份之股东中已有 50.17%股份对应之股
东同意参加本次交易并与科斯伍德签署了《重组协议》，《重组协议》已将龙门教
育摘牌事项明确约定为交割条件之一。据此，持有龙门教育 99.93%股份之股东
已同意本次交易，龙门教育申请摘牌事项通过其股东大会审议将不存在障碍。
（3）科斯伍德已出具《声明》，其作为龙门教育控股股东将在未来龙门教育
申请摘牌过程中提出切实有效并符合股转公司相关规定的异议股东保护措施，确
保存在异议的中小股东权益得到保护。
综上，挂牌公司主动申请终止挂牌的，股转公司将对其进行审查，并逐项对
照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，鉴于股转公司仅对申请材料进行形式
审查，在相关承诺及协议得以切实履行的前提下，龙门教育摘牌事宜预计不存在
实质性障碍。
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（三）根据公司本次报告书披露的股权情况，丁文波已不再持有龙门教育
股份，请说明相关股份转让的发生时间、原因，是否违反前次收购龙门教育股
份时《表决权委托协议》中承诺期满前不得将委托股权转让或出质给第三方的
约定，是否存在并触发违约条款，是否对本次交易前公司认定对龙门教育实施
控制产生影响及其判定依据
1、转让基本情况
根据前述股份转让之交易记录并与相关人员访谈确认，丁文波因个人存在资
金需求，与北京益优自行达成前述转让，并于 2019 年 1 月通过股转系统完成交
割。
2、转让未触发违约条款，不会对本次交易前科斯伍德实施控制产生影响
根据科斯伍德出具的《情况说明》及科斯伍德董事长、实际控制人吴贤良书
面确认，本次股权转让丁文波已事先取得科斯伍德同意，受让方北京益优已在股
权交割同时与科斯伍德签订《表决权委托协议》，委托范围、委托期限、表决权
委托方式等核心条款与原丁文波与科斯伍德所签订之《表决权委托协议》一致。
综上所述，前述股权转让未触发违约条款，不会对本次交易前科斯伍德对龙
门教育实施控制产生影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易未收购剩余 0.07%股份
的原因及未来收购相关股份的安排；在相关承诺和协议得以切实履行的前提下，
龙门教育摘牌事宜预计不存在实质性障碍；丁文波股权转让事宜未触发违约条款，
不会对本次交易前科斯伍德对龙门教育实施控制产生影响。”
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
深圳证券交易所重组问询函之专项核查意见》之签字盖章页）
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