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公司公告

科斯伍德:2019年度第一次临时股东大会法律意见书2019-08-22  

						国浩律师(上海)事务所                                         法律意见书


                         国浩律师(上海)事务所

                  关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司

                2019年度第一次临时股东大会法律意见书


致:苏州科斯伍德油墨股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,国浩律师(上
海)事务所接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
聘请,指派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2019年8月22日在苏州市
相城区黄埭镇春申路989号召开的公司2019年度第一次临时股东大会,并依据有
关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定,对本次股东大会的
召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查,
现发表法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司已于2019年8月7日在《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出
了召开公司2019年度第一次临时股东大会的会议通知。经核查,通知载明了会议
的时间、地点、内容、会议出席对象,并说明了有权出席会议的股东的股权登记
日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
    2、经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开,其中:
    (1)2019年8月21日至2019年8月22日,本次会议按照会议通知通过深圳证
券交易所交易系统和深证证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安
排,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年8月22
日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深证证券交易所互联网投票系统
投票的时间为:2019年8月21日下午15:00至2019年8月22日下午15:00期间的任意
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时间。
    (2)本次股东大会现场会议于2019年8月22日下午1:30在苏州市相城区黄埭
镇春申路989号召开,会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经
本所律师核查,本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格与召集人资格
    1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

    (1)出席会议的总体情况:参加本次股东大会的股东及股东代理人共计54
名,所持(代表)股份数116,451,392股,占公司股份总数的48.0113%。

    (2)现场会议出席情况:出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)
共计7名,代表股份94,801,000股,占公司股份总数的39.0851%。因本次会议的
部分议案涉及关联交易事项,持有公司股票93,574,681股的关联股东吴贤良先生
出席了本次现场会议,但对涉及关联交易事项的议案回避表决。

    (3)网络投票情况:通过网络投票的股东(或代理人)共计47名,所持(代
表)股份数21,650,392股,占公司股份总数的8.9262%。

    (4)中小投资者出席情况:通过现场和网络投票的股东共计53人,代表股
份22,876,711股,占上市公司总股份的9.4318%。其中:通过现场投票的股东6
人,代表股份1,226,319股,占上市公司总股份的0.5056%。通过网络投票的股东
47人,代表股份21,650,392股,占上市公司总股份的8.9262%。

    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外,还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
    经验证,上述人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
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    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议并通过了以下议案:
    1、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    2、《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交
易的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3、《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金具体方案的议案》(子议案逐项表决)
    (1)本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    3.01 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述
    关联股东吴贤良先生回避表决。
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    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.02 标的资产及交易对方
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.03 标的资产的定价原则及交易价格
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.04 交易方式及对价支付
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    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.05 发行股份的种类、面值及上市地点
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.06    发行方式及发行对象
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
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    3.07 定价基准日和发行价格
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.08 购买资产发行股份的数量
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.09 股份锁定期安排
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
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0.0000%。
     3.10 发行可转债的种类与面值
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.11 可转债的发行数量、发行方式与发行对象
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.12    可转债的初始转股价格
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
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弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.13 可转债转股价格的调整
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.14 债券期限
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.15 债券利率
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
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所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.16 可转债锁定期
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.17 转股价格向下修正条款
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,868,411股,占参与表决有表决权股份总数的99.9637%;反对8,300
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0363%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,868,411股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9637%;反对8,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.0363%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.18 转股价格向上修正条款
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
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    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.19 回售选择权
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.20 有条件强制转股、提前回售
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.21 担保、评级事项
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
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权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.22 可转债其他事项
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.23    标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.24 股权交割及相关安排
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,868,411股,占参与表决有表决权股份总数的99.9637%;反对6,800
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股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权1,500股(其中,因未投票默
认弃权1,500股),占参与表决有表决权股份总数的0.0066%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,868,411股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9637%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权1,500股(其中,因未投票默认弃权1,500股),占出席会议中小股东所持股
份的0.0066%。
    3.25 业绩承诺和补偿安排
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.26 违约责任
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.27 决议有效期
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
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    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (2)募集配套资金
    3.28 本次募集配套资金概述
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,868,411股,占参与表决有表决权股份总数的99.9637%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权1,500股(其中,因未投票默
认弃权1,500股),占参与表决有表决权股份总数的0.0066%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,868,411股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9637%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权1,500股(其中,因未投票默认弃权1,500股),占出席会议中小股东所持股
份的0.0066%。
    3.29 发行方式
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.30 发行价格
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    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.31 发行对象和发行数量
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    3.32 锁定期安排
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
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    3.33 其他事项
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    4、《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    5、《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
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弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
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股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    9、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    10、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价的依据
及公平合理性说明的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对6,800
股,占参与表决有表决权股份总数的0.0297%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占参与表决有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0297%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    11、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
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产重组情形说明的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对0股,
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权6,800股(其中,因未投票默认弃
权6,800股),占参与表决有表决权股份总数的0.0297%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
6,800股(其中,因未投票默认弃权6,800股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0297%。
    12、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对0股,
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权6,800股(其中,因未投票默认弃
权6,800股),占参与表决有表决权股份总数的0.0297%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
6,800股(其中,因未投票默认弃权6,800股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0297%。
    13、《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对0股,
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权6,800股(其中,因未投票默认弃
权6,800股),占参与表决有表决权股份总数的0.0297%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
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6,800股(其中,因未投票默认弃权6,800股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0297%。
    14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对0股,
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权6,800股(其中,因未投票默认弃
权6,800股),占参与表决有表决权股份总数的0.0297%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
6,800股(其中,因未投票默认弃权6,800股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0297%。
    15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对0股,
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权6,800股(其中,因未投票默认弃
权6,800股),占参与表决有表决权股份总数的0.0297%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
6,800股(其中,因未投票默认弃权6,800股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0297%。
    16、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对0股,
国浩律师(上海)事务所                                       法律意见书


占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权6,800股(其中,因未投票默认弃
权6,800股),占参与表决有表决权股份总数的0.0297%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
6,800股(其中,因未投票默认弃权6,800股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0297%。
    17、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对0股,
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权6,800股(其中,因未投票默认弃
权6,800股),占参与表决有表决权股份总数的0.0297%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
6,800股(其中,因未投票默认弃权6,800股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0297%。
    18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    关联股东吴贤良先生回避表决。
    总表决情况:
    同意22,869,911股,占参与表决有表决权股份总数的99.9703%;反对0股,
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权6,800股(其中,因未投票默认弃
权6,800股),占参与表决有表决权股份总数的0.0297%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,869,911股,占出席会议中小股东
所持股份的99.9703%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
6,800股(其中,因未投票默认弃权6,800股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0297%。
    19、《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
    总表决情况:
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    同意116,364,292股,占参与表决有表决权股份总数的99.9252%;反对0股,
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权87,100股(其中,因未投票默认
弃权87,100股),占参与表决有表决权股份总数的0.0748%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,789,611股,占出席会议中小股东
所持股份的99.6193%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
87,100股(其中,因未投票默认弃权87,100股),占出席会议中小股东所持股份
的0.3807%。
    20、《关于公司未来三年(2019 年-2021年)股东回报规划的议案》
    总表决情况:
    同意116,364,292股,占参与表决有表决权股份总数的99.9252%;反对0股,
占参与表决有表决权股份总数的0.0000%;弃权87,100股(其中,因未投票默认
弃权87,100股),占参与表决有表决权股份总数的0.0748%。
    其中,中小股东投票表决情况为:同意22,789,611股,占出席会议中小股东
所持股份的99.6193%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权
87,100股(其中,因未投票默认弃权87,100股),占出席会议中小股东所持股份
的0.3807%。


    四、结论
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书


(本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
2019年度第一次临时股东大会法律意见书签字盖章页)




国浩律师(上海)事务所               经办律师:
                                                         许   航




负责人:
                李   强                                  徐志豪




                                                   2019 年 8 月 22 日