海通证券股份有限公司
关于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受科斯伍德的委托，担任本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向科斯伍德
全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《创
业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独
立、客观和公正的评价，以供科斯伍德全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科斯伍德董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对科斯伍德的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告书出具日，本独立财务顾问就科斯伍德重大资产购买事项
进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向科斯伍德全体股东提供独立核查意
见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对科斯伍德的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒科斯伍德全体股东及其他投资者务请认真
阅读科斯伍德董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报
告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并
作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与科斯伍德及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对科斯伍德和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业
意见。
（五）在与科斯伍德接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目录
声明与承诺 .................................................. 1
一、独立财务顾问声明 .............................................. 1
二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2
目录 ........................................................ 4
释义 ........................................................ 8
重大事项提示.................................................10
一、本次重组方案简要介绍 ......................................... 10
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ............. 53
三、本次重组的定价依据及支付方式 ................................. 59
四、本次交易标的评估情况简要介绍 ................................. 59
五、募集配套资金 ................................................. 60
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 62
七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................... 65
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................. 66
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 81
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 81
十一、不同交易对方交易作价不同 ................................... 85
十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵 ............................... 85
十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排 ....................... 89
十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证 ..................... 92
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ............................... 98
重大风险提示.................................................99
一、与本次交易相关的风险因素 ..................................... 99
二、标的公司的经营风险 .......................................... 101
三、发行可转换债券相关风险 ...................................... 110
四、其他风险 .................................................... 111
第一节 本次交易概况 ......................................... 112
一、本次交易的背景及目的 ........................................ 112
二、本次交易已履行及尚需履行的程序 .............................. 113
三、本次交易的具体方案 .......................................... 114
四、本次交易对上市公司的影响 .................................... 133
第二节 上市公司基本情况 ...................................... 136
一、基本情况 .................................................... 136
二、历史沿革 .................................................... 136
三、最近六十个月控制权变更情况 .................................. 138
四、最近三年重大资产重组情况 .................................... 138
五、最近三年主营业务发展情况 .................................... 139
六、最近两年一期主要财务指标 .................................... 140
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................ 141
八、上市公司前十大股东情况 ...................................... 142
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑
事处罚情况 ...................................................... 143
第三节 交易对方基本情况 ...................................... 144
一、马良铭 ...................................................... 144
二、明旻 ........................................................ 146
三、董兵 ........................................................ 148
四、马良彩 ...................................................... 149
五、方锐铭 ...................................................... 150
六、徐颖 ........................................................ 151
七、益优科技 .................................................... 153
八、财富证券 .................................................... 158
九、红塔证券 .................................................... 171
十、国都证券 .................................................... 185
十一、翊占信息 .................................................. 204
十二、田珊珊 .................................................... 207
十三、齐勇 ...................................................... 208
十四、智百扬投资 ................................................ 209
十五、孙少文 .................................................... 212
十六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ...................... 213
第四节 标的资产情况 ......................................... 215
一、标的公司基本情况 ............................................ 215
二、标的公司会计政策及相关会计处理 .............................. 296
三、标的公司的业务与技术情况 .................................... 305
第五节 独立财务顾问核查意见 .................................. 340
一、基本假设 .................................................... 340
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 340
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 343
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 347
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、
第十条、第十一条规定的说明 ...................................... 348
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................. 352
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .......... 353
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 .............. 357
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ................................................ 366
十、本次交易资产交付安排的说明 .................................. 369
十一、本次重组构成关联交易 ...................................... 371
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿
安排的可行性、合理性发表意见 .................................... 372
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 .............. 375
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神等发表核查意见 .......................................... 375
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查意见 .. 378
十六、本次交易中，科斯伍德、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人行为 ................................................ 380
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................... 381
一、独立财务顾问的内核程序 ...................................... 381
二、独立财务顾问的内核意见 ...................................... 382
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...................... 383
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告（修订稿）》
科斯伍德、本公司、上市公
指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
司
马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益
交易对方 指 优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信
息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文
利润补偿责任人 指 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭
徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、
非利润补偿责任人 指
翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文
标的公司、龙门教育 指 陕西龙门教育科技股份有限公司
陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教
龙门有限 指
育科技有限公司”
交易标的、标的资产、拟购
指 龙门教育 50.17%股权
买资产
北京见龙云课 指 北京见龙云课科技有限公司
深圳跃龙门 指 跃龙门育才科技（深圳）有限公司
北京龙们教育 指 北京龙们教育科技有限公司
龙门培训 指 西安龙门补习培训中心
新龙门培训 指 西安碑林新龙门补习培训中心
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现
金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐
本次交易、本次重大资产重 铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都
指
组、本次重组 证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙
少文持有的龙门教育 50.17%的股权，并向不超过 5
名特定对象非公开发行股份募集配套资金
苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科
《发行股份、可转换公司债 技中心（普通合伙）等 2 家合伙企业、财富证券有
券及支付现金购买资产暨利 指 限责任公司等 4 名法人及马良铭等 9 名自然人之发
润补偿协议》、《重组协议》 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利
润补偿协议
西安碑林新龙门补习学校有
指 新龙门培训有限
限公司
西安龙门补习学校有限公司 指 龙门培训有限
益优科技 指 北京益优科技有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
国都证券 指 国都证券股份有限公司
翊占信息 指 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
智百扬投资 指 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
新材料创投 指 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）
慕远投资 指 广西慕远投资有限公司
申瑞汇赢 指 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）
汇君资管 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司
德睦投资 指 上海德睦投资中心（有限合伙）
西安丰皓 指 西安丰皓企业管理有限公司
法国子公司 指 BRANCHER KINGSWOOD
波兰子公司 指 BRANCHER CENTRAL EUROPE SP.ZO.O.
标的标资产全部交易过户至上市公司之日，具体是
交割日 指 指交易对方依据《重组协议》办理股权变更登记且
取得新版工商营业执照之日。
主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿
K12 指 园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二年级（grade
12，通常 17-18 岁）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日 指 2019 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-4 月
中企华评估出具的中企华评报字（2019）第【3702】
《评估报告》 指
号评估报告
立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15320
《龙门教育审计报告》 指
号审计报告
立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15321
《备考审阅报告》 指
号审阅报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《上市规则》 指
11 月修订）
《公司章程》 指 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良
铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国
都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%
的 股 权， 交 易总 金 额为 812,899,266 元 。 其中 以发 行 股份 的 方式 支付 对 价
290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价
300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515
元，占交易对价的 27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不
超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过
48,510,000 股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关
费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司 49.76%的股权，为龙门教育控股股
东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99.93%的股权，本次交易系上
市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、
徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、
智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩
补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优
科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、
孙少文持有的龙门教育 50.17%股权。
（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其
中以发行股份的方式支付对价 290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可
转换债券的方式支付对价 300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的
方式支付对价 222,638,515 元，占交易对价的 27.39%。科斯伍德向交易对方分别
支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
持有标的公
序 标的公司 交易单价（元 发行股份 发行可转债
股东类别 股东名称 司股份数 交易对价 现金支付对价
号 股权占比 /股） 支付对价 支付对价
（股）
1 马良铭 27.3327% 35,438,000 445,260,751 145,260,751 300,000,000 0
2 明旻 8.0985% 10,500,000 131,927,250 0 0 131,927,250
利润补偿责
3 董兵 6.0739% 7,875,000 12.5645 98,945,438 90,000,000 0 8,945,438
任人
4 马良彩 2.3648% 3,066,000 38,522,757 30,000,000 0 8,522,757
5 方锐铭 1.0798% 1,400,000 17,590,300 15,000,000 0 2,590,300
6 徐颖 1.1970% 1,552,000 18,486,648 10,000,000 0 8,486,648
7 益优科技 0.8214% 1,065,000 12,685,748 0 0 12,685,748
8 财富证券 0.8106% 1,051,000 12,518,987 0 0 12,518,987
9 红塔证券 0.8098% 1,050,000 12,507,075 0 0 12,507,075
10 非利润补偿 国都证券 0.7559% 980,000 11,673,270 0 0 11,673,270
11.9115
11 责任人 翊占信息 0.7289% 945,000 11,256,368 0 0 11,256,368
12 田珊珊 0.0810% 105,000 1,250,708 0 0 1,250,708
13 齐勇 0.0131% 17,000 202,496 0 0 202,496
14 智百扬投资 0.0039% 5,000 59,558 0 0 59,558
15 孙少文 0.0008% 1,000 11,912 0 0 11,912
合计 50.17% 65,050,000 812,899,266 290,260,751 300,000,000 222,638,515
注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中 290,260,751 元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交
易对价的 35.71%，具体如下：
发股数量
股东姓名 发行股份支付对价（元）
（股）
马良铭 145,260,751 16,140,083
利润补偿责任人
董兵 90,000,000 10,000,000
马良彩 30,000,000 3,333,333
方锐铭 15,000,000 1,666,666
非利润补偿责任人 徐颖 10,000,000 1,111,111
合计： 290,260,751 32,251,193
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良
铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分
÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
① 发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次
交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，12 个月后分 2 期解除锁定：
a. 科斯伍德在指定媒体披露其 2019 年度审计报告后，上述 12 个月锁定期
亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协
议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润
补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数
量。
b. 科斯伍德在指定媒体披露其 2020 年度审计报告及针对标的公司之减值测
试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协
议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润
补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数
量。
② 发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产
取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
③ 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
文件和深交所的有关规定办理。
④ 发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股
票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科
斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤ 若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥ 利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重
组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行
完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，
利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦ 发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行
直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除
外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中 300,000,000 元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占
交易对价的 36.90%。
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A 股股票的可转换债
券。
（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币 3 亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
① 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资
产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初
始转股价格为 9 元/股。
② 转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对
转股价格进行相应调整。
③ 当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④ 在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换
债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专
项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止，且
不少于 12 个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日
起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转
股权。
（7）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续
期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）债券利率
①本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期
后一次性还本付息。
② 本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③ 付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
④ 付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五
个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（9）锁定期
① 马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利
润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，
且最短不得少于 12 个月。
② 最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，
利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完
毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③ 本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可
转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行
政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④ 若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤ 马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》
中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润
补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转
换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩
余可转换公司债券可予以解锁。
⑥ 马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得
进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回
购等的可转换债券除外。
（10）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日中至少有 15 个交易
日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格 90%时，科斯伍德董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%
之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日科斯伍德股票交易
均价达到或超过初始转股价格 175%时，则当次转股时应按照初始转股价的 130%
进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（12）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日中至少有 15 个交易
日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格 80%时，马良铭在锁定期届满后可选
择：① 将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍
德；② 将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转
换为科斯伍德股份。
（13）除前述“（12）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅
可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在
可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债
券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、支付现金购买资产
标的资产交易对价中 222,638,515 元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的
27.39%，具体如下：
现金支付对价
股东类别 股东名称
（元）
明旻 131,927,250
董兵 8,945,438
利润补偿责任人
马良彩 8,522,757
方锐铭 2,590,300
徐颖 8,486,648
非利润补偿责任人 北京益优科技 12,685,748
财富证券 12,518,987
现金支付对价
股东类别 股东名称
（元）
红塔证券 12,507,075
国都证券 11,673,270
翊占信息 11,256,368
田珊珊 1,250,708
齐勇 202,496
智百扬投资 59,558
孙少文 11,912
合计： 222,638,515
资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支
付对价部分的 100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。
科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双
方协商确定，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，龙门教育 100%股权评估价值
为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 138,729,780 元后为
1,623,770,220 元，对应 50.17%股权价值约为 814,645,000 元。本次交易涉及的龙
门教育股份数合计 65,050,000 股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责
任，其交易价格 12.5645 元/股，合计交易金额为 732,246,496 元；其他转让方交
易价格为 11.9115 元/股，合计交易金额为 80,652,770 元，因此，龙门教育 50.17%
的股权合计交易金额为 812,899,266 元。
（六）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 5 名的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过拟发行股
份和可转换债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 48,510,000 股，用于支付本次交易
的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资
产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
占发行股份和可
序 拟投入募集资金 占配套融资总额
项目名称 转换债券交易总
号 金额 比例
金额比例
1 本次交易的现金对价 22,260 74.20% 37.71%
2 重组相关费用 2,500 8.33% 4.24%
3 上市公司偿还银行贷款 5,240 17.47% 8.88%
合计 30,000 100.00% 50.82%
（七）股权交割及相关安排
1、交割前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、
完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限
责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后 6 个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明
确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍
德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支
付对价部分的 100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。
科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。
在资产交割日起 30 个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换公司债券在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易
对方应提供必要协助。
（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享
有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损
部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交
割日后 30 个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易
完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、
方锐铭承诺龙门教育 2019、2020 年度实现净利润分别不低于人民币 16,000 万元、
18,000 万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应
根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非
经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责
任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金
额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额
不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结
束后的 4 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具
业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利
润。
3、补偿的具体方式
（1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿
金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将 100%覆
盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人
的补偿比例如下表所示：
本次交易转让
序号 股东类别 股东名称 的标的公司 补偿比例
股权占比
1 马良铭 27.33% 60.81%
2 明旻 8.10% 18.02%
利润补偿责任
3 董兵 6.07% 13.51%
人
4 马良彩 2.36% 5.26%
5 方锐铭 1.08% 2.40%
合计 44.95% 100%
（2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若
所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取
得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审
核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产
作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补
偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取
得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润
补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
4、补偿计算方法
（1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式
如下：
① 应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份
的价格；
② 应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期
通过其他方式补偿金额）÷100；
③ 应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其
他方式补偿金额。
（2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 9 元/股计算，若
《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价
将相应调整。
5、补偿的实施
（1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，
在专项审核报告披露后 30 个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定
计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利
润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事
宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，
科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内（如包含以可转
换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转
换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍
德董事会发出的本款上述通知的 10 个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定
的账户。
（4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1 元。
（5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项
另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科
斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
6、龙门教育 2019 年业绩承诺完成进度
2017 年 7 月，上市公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 5 家合伙
企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3 名法人及马良铭等 10 名自然人
签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。该协议中，本次重大资产购买的
利润补偿承诺人承诺：
龙门教育 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000 万元、
13,000 万元、16,000 万元。若本次收购不能在 2017 年度完成，则交易双方应就
2020 年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。否则利润补偿承诺人
将按照协议的约定对上市公司予以补偿。
上述业绩承诺净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东
之净利润中孰低者。
根据立信审计出具的信会师报字[2018]第 ZA11204 号和信会师报字[2019]第
ZA13272 号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育 2017 年度和 2018
年度业绩实现情况如下表所示：
单位：元
年度 盈利承诺数 实际盈利数 盈利实现程度
2017 100,000,000.00 105,018,655.39 105.02%
2018 130,000,000.00 131,613,808.12 101.24%
2019 年度，龙门教育的盈利承诺数为 16,000 万元。根据龙门教育 2019 年半
年度业绩预告，2019 年 1-6 月龙门教育实现归属于公司股东的净利润 7,000 万元
-7,400 万元，比上年同期增长 21%-28%。截至 2019 年上半年，当年业绩承诺的
完成度为 43.75%-46.25%。
7、龙门教育是否存在无法达成 2019 年业绩承诺的风险
本次评估较前次评估预测营业收入下降的系净利润较低的 K12 课外培训业
务，而净利润较高的全封闭中、高考补习培训和教学辅助软件的营业收入有所上
升，故本次预测的 2019 年度归属于母公司所有者的净利润较前次评估上升，所
以本次评估营业收入低于前次评估收入对业绩承诺不构成重大影响。本次与前次
评估预测的 2019 年度相关业绩比较情况如下：
单位：万元
项目 本次评估 前次评估
营业收入 56,843.86 75,308.31
营业成本 26,717.27 32,064.10
归属于母公司所有者的净利润 15,761.62 15,095.97
上表中本次评估预测的 2019 年度净利润系以 2017 年、2018 年相关业绩指
标为预测基数，由于 2017 年、2018 年 K12 课外培训业务的净利润为负数，未达
到前次评估预测，而全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润超过前次评
估预测，因此本次评估预测 2019 年度 K12 课外培训业务的净利润较前次评估下
降，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件的净利润较前次评估上升，总体净利
润仍然较前次预测上升。同时，由于本次评估的 K12 校区数量较前次评估下降，
所以预测营业收入下降主要系 K12 课外培训业务下降，而全封闭中高考补习培
训和教学辅助软件则由于未来招生预期和预测基数增加较前次评估上升。
综上所述，虽然本次评估营业收入明显低于前次，但由于降低的是 2017 年、
2018 年业绩亏损的 K12 课外培训业务收入，而净利润率较高的全封闭中高考补
习培训和教学辅助软件业务收入则根据 2017 年、2018 年基数和未来预期增加了
营业收入预测值，所以本次评估预测 2019 年度净利润较前次评估上升，两次业
绩承诺对于 2019 年承诺业绩均定为 16,000 万元符合龙门教育各业务盈利情况。
8、业绩补偿相关安排
（1）《重组协议》对商誉减值补偿方案如下：
“在承诺期届满后 4 个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报
告出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，目标资产期末减值额=目标资产
作价－期末目标资产评估值（须扣除承诺期内目标资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响）。
若目标资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补
偿责任人应对目标资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取
得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润
补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。”
据此，“期末”即为业绩承诺期末，当业绩承诺期届满龙门教育出现减值情
况的将触发补偿条款；本次交易方案未对业绩承诺期后如出现标的业绩大幅下
滑、减值等情形进行补偿约定。
（2）本次交易中业绩补偿条款系交易各方协商确定，符合重大资产重组相
关规定
1）《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。……”
2）《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》已明确：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资
产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的
90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：
“（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
本次重组的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体，本次交易中业绩补偿条款系交
易各方协商后确定，符合重大资产重组相关规定。
（3）如承诺期后标的业绩大幅下滑，是否将损害公司中小投资者利益，是
否可能存在承诺期满后对与标的相关的商誉计提大额减值准备的情形
截至本报告书签署日，标的公司主营业务稳定，盈利能力良好，体现如下：
1）行业市场前景良好
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12 课外培训服务。龙门
教育所处行业整体市场规模仍保持高速增长，市场集中度较低，竞争格局依然高
度分散，大量持续而稳定的生源将推动课后辅导市场保持稳中增长。
教育培训业务通常具备较好的现金流，配以轻资产运营模式保证了一定的抗
风险能力；我国具有庞大的学生基数及 K12 课外培训刚性需求；国家政策层面
亦积极推动教育现代化发展进程。
2）龙门教育盈利能力良好，收入增长稳定
2017 年度和 2018 年度，龙门教育的主营业务收入分别为 39,304.54 万元和
49,530.93 万元，增长金额为 10,226.39 万元，增长率为 26.02%。增长的主要原因
如下：
① 全封闭中高考补习培训
作为龙门教育主要的业务类型，西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模
逐年提升，收入逐年增长；2017 年度和 2018 年度，西安地区全封闭中高考补习
培训的主营业务收入分别为 22,247.35 万元和 27,678.35 万元，增长金额为 5,431.00
万元，增长率为 24.41%。
② K12 课外培训
龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使 K12 课外
培训实现收入大幅增长；2017 年度和 2018 年度，K12 课外培训的主营业务收入
分别为 11,704.76 万元和 15,639.04 万元，增长金额为 3,934.28 万元，增长率为
33.61%。
③ 教学辅助软件研发与销售
作为与培训学员学习直接关联的教学辅助软件，报告期内，随着宣传力度的
加大和已毕业学生的口碑宣传，配套软件的销售收入有所提高。2017 年度和 2018
年度，教学辅助软件的主营业务收入分别为 5,352.43 万元和 6,213.54 万元，增长
金额为 861.11 万元，增长率为 16.09%。
3）龙门教育业务优势显著
龙门教育具备教学模式、商业模式、技术研发、管理团队等重要竞争优势，
对未来业绩稳定性提供有效保障。
9、标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及
可实现性
未来教育行业整体市场规模仍保持高速增长。受外部因素影响，2018 年教
育行业多数上市公司出现亏损，而龙门教育仍保持稳步增长。结合龙门教育净
利润历史同期比较情况，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育 2019 年
业绩承诺具备可实现性。具体分析如下：
（1）标的资产报告期净利润情况
龙门教育历史年度利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 增长率
营业利润 12,028.93 15,252.26 26.80%
利润总额 12,024.52 15,288.97 27.15%
归母净利润 10,523.45 13,181.95 25.26%
由上表，2018 年实现归属于母公司所有者的净利润为 13,181.95 万元，较
2017 年增长 25.26%。
（2）标的公司所在行业特点及未来发展前景
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12 课外培训服务，并由
其子公司深圳跃龙门负责教学辅助软件研发与销售，主要业务属于中小学生辅
导行业（即 K12 课外辅导培训行业）。K12 指从小学到高中的 12 年，中小学生教
育阶段是指从小学至高中这一年龄阶段的基础教育。由于我国优质教育资源有
限，升学竞争激烈的局面长期存在。龙门教育聚焦中高考教育培训，以全封闭
补习、课外培训的模式，辅以配套教学软件产品，为初、高中学生提供服务。
1）行业整体状况及发展趋势
①整体市场规模仍保持高速增长
随着人口结构调整、二胎政策及大范围消费升级，教育支出在中国家庭消
费支出中，占比逐年加大，教育市场整体发展态势依然强劲。德勤《中国教育
行业发展报告 2018》指出，中国教育产业持续受到来自政策、消费者及资本层
面的高度重视，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，皆处于不断扩张阶
段；预计至 2020 年，民办教育总体规模达到 3.36 万亿元，至 2025 年，这一数
字将接近 5 万亿元，预计实现 10.8%的年均复合增长率。此外，基于优质教育资
源相对稀缺和现行招生考试制度的要求，学生和家长仍然高度重视升学结果。
作为学校教育的有效补充，K12 课外培训是教育领域中需求最强劲的细分领域之
一，据 Frost&Sullivan 报告，预计到 2020 年市场规模超过 6,000 亿元，未来
三年复合增长率预计达 10.56%。
我国 K12 课外培训市场（亿元）
来源：Frost＆Sullivan
②市场集中度较低，竞争格局依然高度分散
不同区域的教育特色、师资水平和教材的差异，使得 K12 校外培训市场的
竞争格局高度分散，行业巨头总计占有市场份额约为 6%。按营收指标看，目前
K12 校外培训机构分为三大梯队，第一梯队为新东方、好未来双巨头；第二梯队
为学大教育、精锐教育等全国性品牌；第三梯队为区域龙头企业，如卓越教育、
龙门教育、高思教育等。但整体来看，三四线城市领头羊及收入在百万元以下
的小微机构占有大部分市场份额，数量庞大、分布广泛。从竞争态势看，竞争
格局趋于稳定，知名教育品牌的校区扩张趋势减缓，大型机构通过课程和产品
推广、双师课堂等模式向三四线城市覆盖。
2018 年行业整体监管趋严，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐
出市场，行业将出现新一轮的大面积整合，市场集中度有望快速提升。
2010—2018 年中国教育培训行业机构数量变化（单位：万家）
③行业政策密集出台，“整顿”与“减负”并重
2018 年教育行业重点政策密集出台，从政策导向上看，K12 课外培训行业
面临严格的监管与调整。一系列政策文件，从办学资质、办学场所、收费管理、
师资条件、课程内容、培训时间等方面首次设立明确标准，构建了培训机构的
准入机制和综合治理的长效机制，并颁发了中小学生减负的具体措施。
④新技术广泛应用，持续渗透教育行业
新技术不断研发并应用于教育行业，目前的技术应用基本分为两大类：一
类是“功能型”，即利用数据技术和智能软件，优化学习流程或学习空间，间接
辅助学生的学习成绩、学习效率的提升，包括自适应学习、在线教育以及各类
学习软件、工具等；第二类则是“平台型”，通过标准化产品来规范学校管理、
提升教师教学效率，包括校务管理、云平台、智慧校园等。整体来说，目前“功
能型”在校外培训领域的应用度最高，学生和家长付费意愿也较高。“平台型”
产品应用体现出校园信息化向智慧校园升级的趋势。
2）K12 课外辅导培训行业概况
鉴于中国教育体制对学习成绩的重视，留给课后辅导的市场空间依然很大。
K12 课外辅导是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，市场空间巨大。2017
年中国城市学生每周平均花费 10.6 小时进行课外辅导，而升学压力的增长以及
对优秀学业成绩的期望增加，越来越多的家长为孩子选择课后辅导。特别是随
着求学阶段临近高考，中国学生的 K12 课外辅导参与程度逐级提高，在高中阶
段有超过一半的学生参与 K12 课外辅导。2017 年大约有 12.7%的幼儿园儿童、
21.9%的小学生、36.8%的初中生、以及 57.8%的高中生，参加了 K12 课后培训课
程，大量持续而稳定的生源将推动中国课后辅导市场保持稳中增长。
3）标的公司所在行业特点、经营模式、周期性、区域性和季节性等特征
①行业特点
A.教研体系的建立健全
随着我国中小学教育改革的全面深入，当前辅导课程产品的时效性、针对
性越发受到关注。不同地区、不同年级，不同学科的教育大纲任何一次调整，
都可能使得考试侧重点有所不同；同样，不同地区、不同级别学科的竞争内容
也不断发生着变化。这都要求专业辅导服务机构的课程内容要能够覆盖上述情
况所带来的教学内容的调整及变化。
为了满足各种不同年级课程产品的不断更新，主流辅导服务机构均采用了
建立独立教学研究体系的方式。通过教研课题组的长期跟踪积累与调研分析，
辅导机构才能设计出符合应试变化趋势的课程产品。部分辅导服务机构还基于
自身的教研成果，出版了一些应试书籍，以扩大自身教研水平的市场影响力。
B.辅导服务方式的多样化
中小学生都是未成年人，普遍自制力较弱；通常在学习过程中，难以保持
较长时间的专注度，同时学习的主动性受情绪影响较大，易波动。基于此，中
小学辅导服务机构针对性推出了多种辅导方式，包括大班授课、小班授课和一
对 N 模式（N 通常不超过 5 人）。比较各种方式的不同之处，如下表：
项目 特点
适合标准化课程；最为常见的授课方式，对于授课场地、课程满座率、讲
大班 师综合素质有着较高要求，若某一环节出现状况，均会造成不良影响；授
课方式依然采用填鸭式，无法有效互动；收费较其他两种方式，较为便宜。
适合标准化或小群体特色课程；由于人数规模较为适中，开办率通常较好；
小班
授课讲师可以与学生进行部分互动；收费水平居中。
项目 特点
课程设置针对性强，满足学生及家长的个性化教育需求；讲师与学生可以
1对N
充分互动，确保辅导效果；场地要求较低；收费水平最高。
随着互联网技术革新迅速发展的教育培训模式，优点是培训时间、地点灵
在线 活，相对价格较低，课程选择灵活。缺点是缺乏线下互动可能会降低教学
效率。
②经营模式
随着我国培训服务行业的快速发展，连锁经营模式已成为各培训服务机构
扩大经营规模的首要选择。通过连锁化经营，不仅可以增加培训网点，覆盖不
同区域的潜在客户群体，有利于扩大营业收入；更能实现内部管理的集约化，
有效降低课程设计、设备采购、讲师培训等成本。
③弱周期性
我国历来有重视教育的优良传统，特别是目前现行的应试教育制度，很大
一部分家庭会选择让孩子参加校外辅导机构的课外学习辅助，各级政府和社会
对教育也给予高度的重视。因此，无论宏观经济发展形势如何，行业整体用户
规模保持稳定，行业周期性特征不明显。
④区域性
K12 教育培训行业中，教育培训机构通过固定场地开设课外辅导班或学校，
以方便学生集中学习。由于交通、区域内学校数量、学生数量等方面的限制，
学生在综合交通成本、时间成本等方面的因素，一般采取就近报名入学。因此，
不同位置的场地可覆盖区域相对有限，不同交汇点和开班地点主要招收该区域
内的生源。
⑤季节性
K12 教育培训行业主要服务人群是正在完成小学、初高中教育的在校学生，
因此，由于在校学生课程安排和假期安排的不同，行业经营存在一定的季节性。
在我国，一般在春季、秋季学生集中入学完成在校学习，因此，在此期间教育
培训行业公司收费会比较集中；夏季和冬季学校将会放假，面授培训业务的收
入也会随之产生波动。
（3）标的公司同区域主要竞争对手情况及行业地位
1）同区域主要竞争对手情况
①全封闭中、高考补习培训业务
龙门教育全封闭中、高考补习培训的业务范围主要在陕西省，在办学方式、
办学规模上与其相近，在业务上可能构成竞争的机构如下：
A.西安西补补习培训中心
西安西补文化培训中心（原名：西工大文化补习学校）是一所创建于 1988
年的民办高考文化补习学校，主要进行高中课程全日制补习、艺考生文化补习
和同步补习。学校地处西安市，有碑林和高新 2 个校区，占地约 100 亩，是一
所教学设备、生活设施齐全的住宿制学校。该校采用大班教学模式，学生每班
人数 80-100 人，每班配备专职班主任，讲师。
B.西安方正补习培训中心
西安方正补习学校创建于 1987 年，学校地处西安市，分文科、理科 2 个校
区，文科校区设 6 个班，理科校区设 12 个班。该校采用大班教学模式，学生每
班人数 80-100 人，每班配备专职班主任，讲师。
C.西安大唐补习文化培训中心
西安大唐补习学校是一所经上级教育行政部门批准的全日制、封闭式中、
高考补习学校，学校经过多年发展现已成为拥有教职员工 200 余名，学生 5000
余人，四个独立校区的补习学校。该校实行全封闭准军事化、专业班主任跟进
式管理。
D.西安正大补习学校
西安正大文化补习培训中心成立于 2000 年，是经西安市教育局批准的一所
标准化、专业化补习培训学校。历经 14 年跨越式发展，现已成为一所集中高考
文化课补习、中高考试题研究、艺术类培训、个性化课外辅导于一身的多元办
学机构。
②K12 课外培训业务
就 K12 课外辅导培训行业而言，三大龙头好未来、新东方和学大教育各自
摸索了适合自己的成长模式，发展迅速。
代表企业 起步模式 重点发力模式 主要授课模式 竞争优势
培养一支教学研发团队，打造具 竞争培优模式
好未来 奥数班 有核心竞争力、系统化的教材题 小班模式 （学生分层动态
库体系，以此形成壁垒 调整）
沿袭新东方教育一贯模式，打造
名师；大平台下大班保障教师收 先发品牌优势，
新东方 英语培训 大班模式
入；强调细分领域专精，降低老 平台影响力强
师单干风险
弱化名师影响，重点培育教学顾
学大教育 家教中介 问，由教学顾问进行学生、教师 一对一模式 先发优势较显著
的一对一匹配
A.好未来（原学而思）
学而思成立于 2003 年，主要依托奥数教学起家，该机构凭借精英教育的理
念、过硬的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。目前，好未
来重点发展另一主打产品智康 1 对 1，该产品定位是为国内中小学生提供 1 对 1
教育服务的高端品牌。近年来，好未来除了精耕北京，也正在向全国快速扩张。
B.新东方
新东方创办于 1993 年，专注教育培训，累积学员超过 2000 万，从早教到
成人，拥有满天星幼儿园、泡泡少儿教育、优能中学教育、基础英语培训、大
学英语及考研培训、出国考试培训、多语种培训等多个培训体系，业务涵盖基
础教育、职业教育、教育研发、出国咨询、文化产业等，旨在为学员提供一站
式终身学习服务。
C.学大教育
学大教育创立于 2001 年，主要面向中小学生，以个性化 1 对 1 智能辅导为
主业，包括个性化 1 对 1、个性化小组课、国际教育等产品。2007 年以后在全
国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内营业网点最多、覆盖城市最
广的辅导机构之一。
2）标的公司行业地位
龙门教育处于 K12 教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是以“高
效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助
的综合型教育服务机构。
龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在 2007 年
-2018 年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放 30 年中国十大
品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”、“品牌实力教育集团”、“品
牌影响力教育集团”、“用户信赖教育品牌”、“科技领先教育品牌”、“综合实力
突出教育集团”等多项荣誉。教学成绩方面：中考部中考上线率连年上升，学
生净增分不断提高；高考部历年高考成绩名列同类学校前列，不同层次的学生
都得到了提升，考上了自己满意的学校。
龙门教育长期聚焦中高考升学培训赛道，成功打造出细分市场龙头企业的
品牌影响力，在市场规模、市场占有率、招生人数等多个维度均有体现。品牌
力量带来的高口碑，有助于吸引更多生源和优质师资，较大程度上降低了招生
成本，也为龙门教育异地复制和 K12 中心扩张提供基础的品牌积淀。
（4）标的公司的竞争优势
1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培
训、中高考课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的
“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补
习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的
时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优
于一般的培训业态。
2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭
校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，
采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升
运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育
资源、降低异地招生成本提供机制创新。
3）技术研发优势
深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生
源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英
语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。
深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
软件服务及产品 产品用途
为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教
跃龙门交互式教学系统 V2.0
学技术支持，为学生提供自主学习平台。
龙门单词突击集训赢 V1.0 适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。
阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相
跃龙门阅读宝系统 V1.0
应难度文章，实现真正的自适应阅读。
4）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方
面有 20 多年的实践经验。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家
全国规模教育类上市企业的管理经验。董兵先生负责的封闭式培训业务模块，
在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学 10 余年，逐步成为封闭式培
训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服
务。
（5）标的公司未来发展规划
1）顺应新时代人才培养新要求，构建“新五加”教学服务体系
报告期内，龙门教育品牌理念已打破“中高考”单一维度的价值，以“能
力”和“素养”双引擎驱动，构建“高效学习力+学科素养+综合素质+职业启蒙
+升学服务”于一体的“新五加”教育服务体系。
2）贯彻全面减负指导思想，加大素质教育投入
响应国家关于中小学生全面减负方针的落实，继续贯彻“效率减负”战略
的执行。缩短 K12 课外培训周期，延长课后服务周期，兼顾效率和效果。
3）坚持聚焦新高考，完善升学辅导服务
提前进行新高考教研层面应对，关注“学考”的“选考”双版本教学内容，
针对不同学生进行不同内容、不同学习节奏的智能匹配。龙门教育将升学服务
由复习备考，向考前、考后上下端延伸，由升学辅导专家向升学顾问的角色转
变，完善学生的学习过程体验。
4）关注新技术研发，由服务型企业向内容供应商型企业过渡
龙门教育旗下跃龙门育才科技将重点关注新技术与教育的融合，关注 5G 时
代教育内容呈现形态与形式的升级。基于全封闭培训业务的数据收集，和学习
中心的市场化敏感度，研发可有效辅助线下教学管理的应用软件。报告期内，
龙门教育目前享有 18 项软件著作权，未来还将进一步扩大研发范围，帮助龙门
教育完成由纯教育服务型企业向内容供应商型企业的升级。
2018 年，《中华人民共和国民办教育促进法(2018 年修订)》、《中华人民共
和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》、《国家中长期教育改革和
发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育
健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，从企业各校区
的经营场所、经营资质等方面作了严格规定。龙门教育着手对现有校区进行整
改，积极办理经营资质。在此背景下，龙门教育未来拟在现有校区基础上深耕
细作，实现经营业绩的进一步增长。
（6）本次交易承诺净利润可实现性分析
1）2019 年 1-6 月业绩实现情况
截至 2019 年 6 月 30 日，龙门教育归属于母公司所有者的净利润完成情况
如下：
项目 归母净利润（万元） 当年承诺净利润（万元） 占比
2017 年 1-6 月 4,295.95 10,000.00 42.96%
2018 年 1-6 月 5,763.06 13,000.00 44.33%
2019 年 1-6 月 7,154.22 16,000.00 44.71%
注：2019 年 1-6 月数据未经审计。
由上表，截至 2019 年 6 月 30 日，归母净利润实际完成情况达承诺业绩的
44.71%，较历史同期，其归母净利润占比稳步上涨。考虑到龙门教育经营存在
季节性，一般来说下半年实现净利润较高，结合 2018 年下半年净利润完成情况，
龙门教育 2019 年承诺净利润具备可实现性。
2）2019 年 1-8 月业绩实现情况
2019 年 1-8 月，龙门教育未经审计的营业收入和净利润情况如下：
项目 2019 年 1-8 月
归母净利润（万元） 11,735.46
归母净利润/当年承诺净利润 73.35%
由上表，截至 2019 年 8 月 31 日，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙
门教育 2019 年业绩承诺具备可实现性。
10、标的资产最新经营业绩情况，并结合前期同比情况，分析 2019 度承诺
业绩完成度及差异原因
根据龙门教育 2019 年 8 月 29 日披露的 2019 年半年度报告，龙门教育 2019
年 1-6 月反映经营业绩的主要财务数据与上年同期的对比情况如下：
单位：万元
损益类 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比变化率
营业收入 25,915.78 24,105.46 7.51%
营业成本 12,183.48 11,937.97 2.06%
期间费用及其他损益 6,299.03 6,636.77 -5.09%
净利润 7,433.27 5,530.72 34.40%
归属于母公司所有者的净
7,154.22 5,763.06 24.14%
利润
扣除非经常性损益后后归
属于母公司所有者的净利 7,138.68 5,716.49 24.88%
润
如上表所示，龙门教育 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 7,138.68 万元，较上年同期增加 1,422.19 万元，同比增长
24.88%，而 2019 年较 2018 年业绩承诺目标的增幅为 23.08%，因此 2019 年 1-6
月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期的增长幅度高
于 2019 年业绩承诺目标的增长幅度。2019 年 1-6 月业绩较上年同期增长的主要
原因系在未新设校区、维持成本费用水平的基础上，增加了全封闭中高考补习
培训的学生人次和 K12 课外培训的课耗数量，从而使营业收入较上年同期增加
了 1,810.32 万元。
另根据龙门教育截至 2019 年 8 月 31 日未经审计的财务数据，2019 年 1-8
月龙门教育实现归属于母公司的净利润 11,735.46 万元，占 2019 年业绩承诺目
标的比例为 73.35%，截至 2019 年 8 月 31 日的预收款项余额为 22,096.49 万元，
如果以 2019 年 1-8 月的净利率 33.34%测算，上述预收款项结转营业收入可产生
的净利润约为 7,366.97 万元。因此，如果 2019 年 9-12 月龙门教育保持现有的
盈利水平持续经营并完成教学培训义务将预收款项结转营业收入，则可以完成
2019 年度的业绩承诺目标。
11、本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有
利于保护上市公司、中小投资者利益
（1）本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力
1）业绩承诺及补偿方案
①补偿金额
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良
彩、方锐铭承诺龙门教育 2019、2020 年度实现净利润（指扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000 万元、
18,000 万元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿
金额
②补偿的具体方式
A.各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金
额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将 100%覆
盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任
人的补偿比例如下表所示：
本次交易转让
序号 股东类别 股东名称 的标的公司 补偿比例
股权占比
1 马良铭 27.33% 60.81%
2 明旻 8.10% 18.02%
利润补偿责任
3 董兵 6.07% 13.51%
人
4 马良彩 2.36% 5.26%
5 方锐铭 1.08% 2.40%
合计 44.95% 100%
B.利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所
得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取
得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
2）业绩补偿责任人的对价支付方式主要为股份和可转债公司债券
本次交易中，业绩补偿责任人交易对价的支付方式主要为股份和可转换公
司债券，根据本次交易方案，上市公司以发行股份和可转债公司债券的形式合
计向业绩补偿责任人支付对价为 580,260,751 元，占本次交易中业绩补偿责任
人合计交易对价的 79.24%，占本次交易总对价的 71.38%。
同时，根据龙门教育管理层提供的说明，2019 年 1-8 月，龙门教育已实现
净利润为 11,735.46 万元，占 2019 年、2020 年合计利润利润 3.4 亿元的 34.52%，
未来尚需完成的利润承诺占合计利润承诺的 65.48%；根据前述补偿金额的计算
公式，业绩补偿责任人通过本次交易获得的上市公司的股份和可转换公司债券
的对价占交易总对价的比例可有效覆盖未来极端情况下需承担的补偿金额。
3）业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁
定期
为确保业绩补偿的可实现性，业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和
可转换公司债券均设置了锁定期，具体如下：
①股份的锁定期
发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交
易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，12 个月后分 2 期解除锁定：
A.科斯伍德在指定媒体披露其 2019 年度审计报告后，上述 12 个月锁定期
亦已届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他
协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利
润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份
数量。
B.科斯伍德在指定媒体披露其 2020 年度审计报告及针对标的公司之减值测
试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他
协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利
润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份
数量。
②可转债公司债券的锁定期
业绩补偿责任人之马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自
取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕
补偿责任之日止，且最短不得少于 12 个月。
根据上述锁定期安排，股份对价和可转换公司债券在业绩承诺期间内的解
锁进度均不超过业绩承诺实现进度，上述约定能够有效降低业绩补偿责任人不
能切实履行承诺的风险。
4）业绩补偿责任人关于对价股份及可转债质押安排等事项的承诺
业绩补偿责任人之马良铭、董兵、马良彩、方锐铭关于本次交易所取得之
上市公司股份/可转换公司债券质押安排等事项承诺如下：
“一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优
先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废
补偿义务；
二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券
时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债
券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转
换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公
司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
综上所述，本次交易中，通过支付方式及业绩补偿责任人通过本次交易取
得的股份和可转换公司债券的锁定期安排的设计，确保业绩补偿责任人具备充
分的履行能力；同时，业绩补偿责任人已出具关于对价股份及可转债质押安排
等事项的相关承诺，进一步降低了业绩补偿责任人不能切实履行补偿责任的风
险。
（2）补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益
1）本次交易中的业绩承诺安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有
商业合理性，且审议程序合法合规
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关
联人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体。本次交易中的业绩补偿条
款系交易各方协商后确定，具有商业合理性。同时，本次交易相关方案已经上
市公司董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规。
2）利润补偿责任人的盈利补偿义务触发门槛设定较低
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良
彩、方锐铭承诺龙门教育 2019、2020 年度实现净利润分别不低于人民币 16,000
万元、18,000 万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿
责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式
计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿
金额
本次业绩承诺条款未设置补偿缓冲期安排，利润补偿责任人的盈利补偿义
务触发门槛设定较低，能够及时对上市公司可能遭受的损失予以补偿。
3）本次交易的业绩补偿覆盖率较高
根据前述补偿金额的计算公式，本次交易中各利润补偿责任人合计补偿金
额将 100%覆盖本次交易的总金额。各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之
相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科
斯伍德承担连带责任。
4）锁定期安排有效降低利润补偿责任人不能切实履行承诺的风险
为确保业绩承诺及补偿的可实现性，利润补偿责任人通过本次交易取得的
股份和可转换公司债券均设置了锁定期，且股份和可转换公司债券在业绩承诺
期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度，能够有效降低盈利补偿期间业
绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险。
5）违约责任构成利润补偿责任人履行承诺的有效保障
根据交易各方签署的《重组协议》中违约责任条款的约定，利润补偿责任
人未能按《重组协议》约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿
义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款
利率上浮 10%向科斯伍德计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因利润补
偿责任人的原因导致逾期补偿的除外。该违约责任能够有效保证触发业绩补偿
义务时利润补偿责任人积极履行业绩补偿承诺。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具
有商业合理性，且审议程序合法合规，业绩补偿承诺方的盈利补偿义务触发门
槛较低，业绩补偿覆盖率较高，锁定期安排有效降低业绩补偿承诺方不能切实
履行承诺的风险，违约责任构成业绩补偿承诺方履行承诺的有效保障。因此，
本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
12、2019 年度业绩补偿的具体实施安排
（1）两次业绩承诺均涉及 2019 年度业绩且金额一致的原因
前次交易的评估基准日为 2017 年 2 月 28 日，标的公司相关盈利情况的承
诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；本次交易的评估基准日为 2018 年 12
月 31 日，标的公司相关盈利情况的承诺期为 2019 年度、2020 年度；两次交易
评估中，2019 年度均在预测期中，因此两次业绩承诺均涉及 2019 年度。
前次交易的补偿安排系基于收购标的公司 49.22%股权的交易对价作出，本
次交易的补偿安排系基于本次收购标的公司 50.17%股权的交易对价作出。
前次交易评估时，预测龙门教育 2019 年合并净利润为 15,095.97 万元、本
次交易评估时，预测龙门教育 2019 年合并净利润为 15,761.62 万元，利润补偿
责任人承诺标的公司 2019 年度实现合并净利润不低于 16,000 万元，均不低于
两次评估时对应的标的公司 2019 年的预测净利润。
综上所述，两次业绩承诺均涉及 2019 年度且金额为 16,000 万元有利于保
护上市公司、中小投资者利益。
（2）2019 年度业绩补偿的具体实施安排
1）前次交易业绩补偿的安排情况
根据上市公司与前次交易的交易对方于 2017 年 7 月签订的《支付现金购买
资产暨利润补偿协议》，上市公司收购标的公司 49.22%的股权的业绩补偿的安排
情况如下：
为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2017 年、
2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000 万元、13,000 万元、16,000 万
元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×交易的总金额（即前次交易
的总对价 754,337,759.65 元）－已补偿金额
2）本次交易业绩补偿的安排情况
根据上市公司与本次交易的交易对方于 2019 年 6 月签订的《重组协议》，
上市公司本次收购标的公司 50.17%的股权的业绩补偿的安排情况如下：
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2019、2020 年
度实现净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利
润）分别不低于人民币 16,000 万元、18,000 万元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×交易的总金额（即本次交易
的总对价 812,899,266 元）－已补偿金额
据此，前次交易和本次交易的业绩承诺时间区间重叠期内（即 2019 年度），
相关交易对方需同时根据前次交易《支付现金购买资产暨利润补偿协议》和本
次交易《重组协议》的相关约定进行补偿（如需），两次交易的补偿安排相互独
立，不存在矛盾情形。
（十）竞业禁止及兼业禁止
1、利润补偿责任人为竞业禁止及兼业禁止义务人。
2、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 5 年
内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及
龙门教育相同或类似的业务。
3、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 2 年
内，未经科斯伍德书面同意不得在除科斯伍德及其附属企业外其他与科斯伍德方
和/或龙门教育业务相似或存在竞争关系的单位任职。
4、利润补偿责任人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造
成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
5、《重组协议》生效后 3 日内，利润补偿责任人应分别与科斯伍德签订《竞
业禁止协议》，并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
（十一）如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金额及占比
根据交易方案，本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产的实施。
根据《重组协议》，标的资产交易对价中 222,638,515 元由科斯伍德以现金支
付，占交易对价的 27.39%，具体如下：
现金支付对价
股东类别 股东名称
（元）
明旻 131,927,250
董兵 8,945,438
利润补偿责任人
马良彩 8,522,757
方锐铭 2,590,300
徐颖 8,486,648
北京益优科技 12,685,748
财富证券 12,518,987
红塔证券 12,507,075
国都证券 11,673,270
非利润补偿责任人
翊占信息 11,256,368
田珊珊 1,250,708
齐勇 202,496
智百扬投资 59,558
孙少文 11,912
合计 222,638,515
资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支
付对价部分的 100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。
科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。
据此，如配套募集资金失败，本次交易现金对价的具体支付方式、金额及占
比具体如下表所示：
占总现金对价的
支付时点 支付对象 支付金额（元）
比例
资产交割日后 30 日 非利润补偿责任人 70,652,770 31.73%
内 利润补偿责任人 53,195,010.75 23.89%
2020 年 6 月 30 日前 利润补偿责任人 98,790,734.25 44.37%
合计 222,638,515 100%
根据上市公司 2019 年半年度报告所示，上市公司合并口径货币资金为
27,769.31 万元，应收票据为 2,548.14 万元，应收账款为 10,824.74 万元；上
市公司母公司口径货币资金为 3,965.86 万元，应收票据为 2,543.66 万元，应
收账款为 10,345.44 万元。其中，货币资金为可以直接用于支付对价；应收票
据为银行承兑票据可贴现，预计贴现利率为 5.10%；上市公司对主要客户的账期
较短，应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款。其余资金上市
公司可通过银行借款方式填补。截至 2019 年 9 月末，上市公司各银行的授信额
度情况如下表所示：
单位：万元
序号 授信银行 授信期间 授信额度 已使用额度 剩余额度 担保方式
2019 年 8 月
1 工商银行 3,500 - 3,500 信用
-2020 年 8 月
2019 年 5 月
2 中信银行 10,000 1,500 8,500 信用
-2020 年 5 月
2018 年 11 月
3 宁波银行 7,000 3,500 3,500 信用
-2019 年 11 月
2019 年 8 月
4 中国银行 10,000 6,000 4,000 信用
-2020 年 8 月
2019 年 8 月
5 交通银行 8,000 - 8,000 信用
-2020 年 8 月
2019 年 5 月
6 农业银行 3,000 - 3,000 信用
-2020 年 5 月
合计 41,500 11,000 30,500
由于上市公司授信额度尚有 30,500 万元未使用，若本次募集配套资金失败，
除上市公司自有资金可用来部分支付现金对价外，上市公司仍可通过银行借款
方式筹集资金用于支付现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还并购贷
款。
（十二）本次交易未收购标的公司剩余 0.07%股份的原因
1、未收购剩余 0.07%股份的原因
（1）根据与龙门教育相关股东的沟通邮件等，该等 0.07%股份对应股东因
交易价格未达预期拒绝参与本次交易或未回复确认参与本次交易。
（2）根据科斯伍德出具的《情况说明》，科斯伍德同意在本次交易完成后与
该等 0.07%股份对应之龙门教育股东积极协商并比照本次交易条件收购该等龙
门教育股份。
（十三）收购剩余股权的后续计划和具体安排
科斯伍德作为龙门教育控股股东已就龙门教育股票摘牌事项提出了切实有
效的异议股东保护措施，科斯伍德承诺：“异议股东要求公司回购其所持有公司
股份的，公司控股股东同意在期限内由其或指定的其他方进行收购。公司异议
股东可以选择以下价格的其中之一，作为其股票的回购价格：1、该异议股东取
得公司股份的成本价格（异议股东需提供相应的股票交易价格凭证）；2、公司
股票 2019 年 5 月 22 日停牌前 10 个交易日的平均价格（14.01 元/股）。为了防
止利用本措施而产生非常规的股票交易，在 2019 年 8 月 29 日公司公告拟终止
挂牌提示性公告之后交易的股票，公司控股股东将以停牌前 10 个交易日（14.01
元/股）的平均价格进行收购。具体回购方式以双方协商为准。异议股东所持有
股份数量以审议终止挂牌事项的 2019 年第三次临时股东大会股权登记日，由中
国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》记载的信息为准。”股
转公司已出具股转系统函[2019]4421 号《关于同意陕西龙门教育科技股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意龙门教育股票自
2019 年 10 月 18 日起终止挂牌。
根据科斯伍德的说明，龙门教育股票摘牌完成后，科斯伍德将积极与相关
股东沟通比照前述异议股东保护措施收购剩余 0.07%股权。
综上所述，上市公司收购剩余股权的后续计划和具体安排合法、有效。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一自然人马良铭系本公司董事；另本次交易对方之一方锐铭
（同时系交易对方之一翊占信息之执行事务合伙人）系公司董事黄森磊之母亲。
同时，上市公司实际控制人、董事长兼总经理吴贤良系标的公司董事长，上市公
司董事、副总经理兼董事会秘书张峰系标的公司董事，上市公司原财务总监郭全
民系标的公司董事，上市公司证券事务代表王慧系标的公司监事会主席，上市公
司董事、副总经理肖学俊系标的公司监事。因此，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召
开股东大会审议本次交易相关议案时，吴贤良及其一致行动人吴艳红已回避表
决。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如
下：
单位：万元
上市公司 龙门教育
龙门教育
占上市公 龙门教育 占上市公
项目 2018 年财务数 50.17%股权对
司相同指 51.17%股权 司相同指
据 应 2018 年度
标的比例 交易作价 标的比例
财务数据
资产总额 162,379.89 23,482.90 14.46% 81,289.93 50.06%
营业收入 95,948.06 25,091.50 26.15% -
资产净额 89,625.84 16,409.04 18.31% 81,289.93 90.70%
注：1、本次交易前，上市公司已持有标的公司 49.76%股权，为龙门教育的控股股东。
本次交易为上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
2、在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该
项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，
且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合
计持有上市公司 46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资
产的发行价格，即 9 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 33,333,333 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、
吴艳红将合计持有上市公司 36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设
交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股
完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司 32.93%的股份，具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股）
或名称 注
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
吴贤良 93,574,681 38.58% 93,574,681 30.37% 93,574,681 27.40%
吴艳红 18,872,500 7.78% 18,872,500 6.12% 18,872,500 5.53%
吴贤良、吴艳红合
112,447,181 46.36% 112,447,181 36.49% 112,447,181 32.93%
计
马良铭 - - 16,140,083 5.24% 49,473,416 14.49%
董兵 - - 10,000,000 3.25% 10,000,000 2.93%
马良彩 - - 3,333,333 1.08% 3,333,333 0.98%
方锐铭 - - 1,666,666 0.54% 1,666,666 0.49%
徐颖 - - 1,111,111 0.36% 1,111,111 0.33%
配套融资方 - - 33,333,333 10.82% 33,333,333 9.76%
其他股东 130,102,819 53.64% 130,102,819 42.22% 130,102,819 38.10%
上市公司股本 242,550,000 100.00% 308,134,526 100.00% 341,467,859 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红
合计持有上市公司 40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转
股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上
市公司 36.49%的股份，具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股）
或名称 注
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
吴贤良 93,574,681 38.58% 93,574,681 34.05% 93,574,681 30.37%
吴艳红 18,872,500 7.78% 18,872,500 6.87% 18,872,500 6.12%
吴贤良、吴艳红合
112,447,181 46.36% 112,447,181 40.92% 112,447,181 36.49%
计
马良铭 - - 16,140,083 5.87% 49,473,416 16.06%
董兵 - - 10,000,000 3.64% 10,000,000 3.25%
马良彩 - - 3,333,333 1.21% 3,333,333 1.08%
方锐铭 - - 1,666,666 0.61% 1,666,666 0.54%
徐颖 - - 1,111,111 0.40% 1,111,111 0.36%
其他股东 130,102,819 53.64% 130,102,819 47.34% 130,102,819 42.22%
上市公司股本 242,550,000 100.00% 274,801,193 100.00% 308,134,526 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
2、本次发行股份购买资产的全部交易对手方是否构成《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：…”
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条对
本次交易发行股份购买资产的交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 5
人进行对照，结果如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定 本次交易发行股份购买资产的交易对方是
的构成一致行动人的情形 否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 否
董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股
否
公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自
否
然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖存在
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
相关情形，但不构成一致行动关系，详见下
其他经济利益关系；
文分析。
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
否
与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管
否
理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的
否
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公
马良铭在科斯伍德担任副董事长、马良彩与
司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
马良铭为姐弟关系；
属直接或者间接控制的企业同时持有本公
司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或者 否
其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 否
（2）马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖是否构成《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系的分析
① 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖均为自然人，故不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第
（四）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十一）项规定的情形。
② 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖通过本次交易获得上市公司发行
的股份，均不存在为对方在本次交易中取得上市公司股份提供融资安排的情形，
故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形。
③ 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖存在共同持有标的公司股权的情
况。具体分析如下：
马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖为标的公司的股东。根据马良铭、董
兵、马良彩、方锐铭、徐颖出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议
和安排的说明》，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖之间不存在一致行动协
议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各
自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动
协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投
票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大
影响的情形。同时，本次交易完成后，马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖不
再持有标的公司股权。
综上，虽然马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖共同持有标的公司股权，
但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生
影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，马良铭、董兵、马良彩、
方锐铭、徐颖不再持有标的公司股权，因此马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐
颖虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，
但有相反证据能充分证明其不构成一致行动关系。
④ 截至本报告书签署日，马良铭系科斯伍德副董事长、马良彩与马良铭为
姐弟关系；马良彩与马良铭已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》；承诺
如下：“1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将取得之科斯伍
德股份达成任何一致行动关系；2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持有
之科斯伍德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之一致
行动关系。” 因此马良铭和马良彩虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款第（十）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
⑤ 本次交易完成后，除马良彩与马良铭系姐弟关系，马良铭、董兵、马良
彩、方锐铭、徐颖共同持有科斯伍德股份外，无其他关联关系，不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的情形。
综上，交易完成后，本次发行股份购买资产的全部交易对手方不构成《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
3、如交易对手方参与募集配套资金，本次交易是否可能构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重组上市
截至本报告书签署日，本次交易对方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐
铭、徐颖已出具《关于不参与配套募集资金认购的承诺》，承诺如下：“本人将不
参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金的认购。”
如前述分析，本次发行股份购买资产的全部交易对手方不构成《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系。如本次交易主要对手方马良铭全额认购募集
配套资金（假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即
9 元/股、马良铭按照初始转股价格将全部可转换债券转股）交易完成后，马良铭
将持有上市公司 24.25%的股份，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红合计持股
比例为 32.93%。马良铭与吴贤良、吴艳红合计持股比例仍存在一定差距，本次
交易中马良铭已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“本人
在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本次交易完成后 60 个月内，
不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。”
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红已出具《关于不
转让上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后六十个月内不向本次交
易对方转让科斯伍德控制权。同时，本次交易之交易对方马良铭、董兵、马良彩、
方锐铭、徐颖已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易
完成六十个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重
组上市。
三、本次重组的定价依据及支付方式
（一）定价依据
本次标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易
双方协商确定，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，龙门教育 100%股权评估价
值为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 138,729,780 元后为
1,623,770,220 元，对应 50.17%股权价值约为 814,645,000 元。本次交易涉及的龙
门教育股份数合计 65,050,000 股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责
任，其交易价格为 12.5645 元/股，合计交易金额为 732,246,496 元；其他转让方
交易价格为 11.9115 元/股，合计交易金额为 80,652,770 元，因此，龙门教育 50.17%
的股权交易金额为 812,899,266 元。
（二）支付方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其
中以发行股份的方式支付对价 290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可
转换债券的方式支付对价 300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的
方式支付对价 222,638,515 元，占交易对价的 27.39%。
四、本次交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具的《评估报
告》，本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估方法采
用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。标的资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率
对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
龙门教育股东全部权益 32,706.87 176,250.00 143,543.13 438.88% 收益法
龙门教育 50.17%股权 16,409.04 88,424.63 72,015.59 438.88% -
注：1、龙门教育股东全部权益账面值为经审计的合并报表所有者权益合计数；
2、龙门教育 50.17%股权的账面值和评估值为龙门教育股东全部权益的相应数乘以
50.17%。
本次标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易
双方协商确定，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，龙门教育 100%股权评估价
值为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 138,729,780 元后为
1,623,770,220 元，对应 50.17%股权价值约为 814,645,000 元。本次交易涉及的龙
门教育股份数合计 65,050,000 股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责
任，其交易价格为 12.5645 元/股，合计交易金额为 732,246,496 元；其他转让方
交易价格为 11.9115 元/股，合计交易金额为 80,652,770 元，因此，龙门教育 50.17%
的股权交易金额为 812,899,266 元。
五、募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 5 名的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过拟发行股
份和可转换债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 48,510,000 股，用于支付本次交易
的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
占发行股份和可
序 拟投入募集资金 占配套融资总额
项目名称 转换债券交易总
号 金额 比例
金额比例
1 本次交易的现金对价 22,260 74.20% 37.71%
2 重组相关费用 2,500 8.33% 4.24%
3 上市公司偿还银行贷款 5,240 17.47% 8.88%
合计 30,000 100.00% 50.82%
（一）发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
（二）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事
会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本报告书签署日，本次交易对方之马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐
铭、徐颖已出具承诺如下：“本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配
套资金的认购。”
2、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 30,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%，即不超过 48,510,000 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易前后上
市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易募集配套资金将用于支付本次交
易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。上述募集资金
的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高
质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合
计持有上市公司 46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资
产的发行价格，即 9 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 33,333,333 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、
吴艳红将合计持有上市公司 36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设
交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股
完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司 32.93%的股份，具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股）
或名称 注
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
吴贤良 93,574,681 38.58% 93,574,681 30.37% 93,574,681 27.40%
吴艳红 18,872,500 7.78% 18,872,500 6.12% 18,872,500 5.53%
吴贤良、吴艳红合
112,447,181 46.36% 112,447,181 36.49% 112,447,181 32.93%
计
马良铭 - - 16,140,083 5.24% 49,473,416 14.49%
董兵 - - 10,000,000 3.25% 10,000,000 2.93%
马良彩 - - 3,333,333 1.08% 3,333,333 0.98%
方锐铭 - - 1,666,666 0.54% 1,666,666 0.49%
徐颖 - - 1,111,111 0.36% 1,111,111 0.33%
配套融资方 - - 33,333,333 10.82% 33,333,333 9.76%
其他股东 130,102,819 53.64% 130,102,819 42.22% 130,102,819 38.10%
上市公司股本 242,550,000 100.00% 308,134,526 100.00% 341,467,859 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红
合计持有上市公司 40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转
股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上
市公司 36.49%的股份，具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股）
或名称 注
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
吴贤良 93,574,681 38.58% 93,574,681 34.05% 93,574,681 30.37%
吴艳红 18,872,500 7.78% 18,872,500 6.87% 18,872,500 6.12%
吴贤良、吴艳红合
112,447,181 46.36% 112,447,181 40.92% 112,447,181 36.49%
计
马良铭 - - 16,140,083 5.87% 49,473,416 16.06%
董兵 - - 10,000,000 3.64% 10,000,000 3.25%
马良彩 - - 3,333,333 1.21% 3,333,333 1.08%
方锐铭 - - 1,666,666 0.61% 1,666,666 0.54%
徐颖 - - 1,111,111 0.40% 1,111,111 0.36%
其他股东 130,102,819 53.64% 130,102,819 47.34% 130,102,819 42.22%
上市公司股本 242,550,000 100.00% 274,801,193 100.00% 308,134,526 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
资产总计 169,450.27 169,450.27 162,379.89 162,379.89
负债合计 74,768.99 125,795.14 72,754.05 123,221.98
所有者权益 94,681.28 43,655.13 89,625.84 39,157.91
归属于母公司的
76,226.56 50,391.73 73,606.03 45,941.13
所有者权益
2019 年 1-4 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
营业收入 29,389.14 29,389.14 95,948.06 95,948.06
净利润 5,097.98 4,539.75 8,941.75 7,267.07
归属于母公司所
2,641.70 4,493.13 2,800.16 7,703.66
有者的净利润
基本每股收益
0.11 0.16 0.12 0.28
（元/股）
稀释每股收益
0.11 0.16 0.12 0.28
（元/股）
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成
募集配套资金，则可能对实际指标造成影响；其中 2019 年 4 月 30 日交易前数据未经审计。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后
龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。本次交易的支付方式
系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额
为 30,000 万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分
计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加。本次
交易涉及发行定向可转债，在编制《备考审阅报告》时按照实际利率计算确认利
息费用导致财务费用上升，故交易完成后上市公司的净利润略有下降。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归母净
利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，2018 年度上市公司交易后归母净
利润、每股收益较交易前分别增长 175.11%和 133.33%，2019 年 1-4 月上市公司
交易后归母净利润、每股收益较交易前分别增长 70.08%和 45.45%，上市公司的
盈利能力得以进一步增强。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司；
3、取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）；
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
一、本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披
露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露
的情形。
二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情
形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到
证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。
四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的
关于本次
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
重组符合
五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违
相关规定
1 上市公司 规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或
及诚信情
实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保
况的承诺
等情形。
函
六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法违规行为。
七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在
《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主
管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情
形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规
正被中国证监会立案调查的情形。
八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年
度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定应当终止的情形；本公司不存在被法院依法
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解
散或终止的情形。
本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
关于公司
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
符合非公
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
2 上市公司 开发行股
调查；
票条件的
（四）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违
承诺函
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
本公司承诺本公司及本公司控制的主体均不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
关于不存
的以下情形：
在不得参
一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
与上市公
3 上市公司 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
司重组情
司的重大资产重组；
形的承诺
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
函
依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组。
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、
关于保证 财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的
上市公司
上市公司 业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可
4 实际控制
独立性的 能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
人
承诺函 丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司
实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
构、人员、财务等方面的独立性。
一、本次重组完成前，本人控制的除上市公司及其子公司
以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控
制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
二、本次重组完成后，本人控制的除上市公司及其子公司
上市公司 关于避免 以外的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其所控
5 实际控制 同业竞争 制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；
人 的承诺函 如本人控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营
业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把
该等合作机会让予上市公司及其所控制企业。如因本人违
反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿
责任。
一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制
人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人
关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公
司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
关于规范
上市公司 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
和减少关
6 实际控制 行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深
联交易的
人 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
承诺函
披露义务和办理有关关联交易审批程序。
三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易
转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通
过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给
上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或
上市公司 关于不存 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
实际控制 在不得参 三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公
人、全体董 与上市公 司权益，且尚未消除的情形。
7
事、监事、 司重组情 四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不
高级管理 形的承诺 存在其他重大失信行为。
人员 函 五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依
法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。
一、本人承诺，本人已向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交
易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、
关于信息
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司 披露和申
三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
实际控制 请文件真
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
8 人、董事、 实性、准确
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
监事、高级 性和完整
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
管理人员 性的承诺
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
函
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于 一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
9 上市公司
信息披露 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
和申请文 部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
件真实性、 料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副
准确性和 本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料
完整性的 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
承诺函 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次
交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、
准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份
上市公司 的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本
实际控制 关于减持 人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规
10 人及董事、 计划的承 及深圳证券交易所之相关规定操作。
监事、高级 诺函 二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人
管理人员 愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担相应法律责任。
一、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业
经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
关于防范 营效率。
即期收益 二、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照
11 上市公司
被摊薄的 《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
承诺函 润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
关于填补 二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
上市公司 被摊薄即 约束；
全体董事、 期回报措 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
12
高级管理 施能够得 投资、消费活动；
人员 到切实履 四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上
行的承诺 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股
权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
钩；
六、自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定
行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相
关于填补
关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
被摊薄即
上市公司 诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
期回报措
13 实际控制 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
施能够得
人 任。
到切实履
三、自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完
行的承诺
毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
自 2016 年 1 月 1 日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未
关于不存
了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政
在《非上市
处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第
公众公司
六条规定的以下不得收购公众公司的情形：1、负有数额较
14 上市公司 收购管理
大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 2 年有重
办法》第六
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 2 年有严重
条情形的
的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证
承诺
监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
关于不转
上市公司
让上市公 本人在本次交易完成后 60 个月内不向本次交易对方转让科
15 实际控制
司控制权 斯伍德控制权。
人
的承诺函
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
马良铭、董 关于保证 一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
1
兵、马良 上市公司 构等方面与本人及本人关联人保持独立；
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
彩、方锐 独立性的 二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司
铭、徐颖 承诺函 的合法利益；
三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协
助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
四、如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人
将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在
直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的
情形；
二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及
本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其
下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与
马良铭、董 经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务
关于避免
兵、马良 构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，
2 同业竞争
彩、方锐 本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下
的承诺函
铭、徐颖 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害；
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
一、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司
关于不存
法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
在内幕交
3 交易对方 近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
易行为的
法机关依法追究刑事责任的情形；
承诺函
三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起
十二个月内不得转让。
二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司
股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。
马良铭、董 关于股份
三、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期
4 兵、马良 锁定期的
内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成
彩、方锐铭 承诺函
后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以
解锁。
四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，
本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期
的约定。
五、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的
股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国
证监会或证券交易所的要求。
六、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至
锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但
按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
七、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情
况解锁后的股票进行质押。
八、在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺
相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转
增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持
股份亦应遵守上述约定。
一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起
关于股份 十二个月内不得转让。
5 徐颖 锁定期的 二、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的
承诺函 股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国
证监会或证券交易所的要求。
一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的锁
定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。
二、本人通过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为自
取得之日起至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任之日
止，且最短不得少于 12 个月。
关于可转 三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责任人履行完毕业
换公司债 绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若
6 马良铭
券锁定期 补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍有余量的，则剩
的承诺函 余可转换债券可以解锁。
四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的
可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接
受中国证监会或证券交易所的要求。
五、本人因本次重组取得的可转换公司债券在锁定期内不
得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。
一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减
马良铭、董 关于规范 少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身
兵、马良 和减少关 作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面
7
彩、方锐 联交易的 给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用
铭、徐颖 承诺函 自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的
优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法
规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有
关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人
关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公
司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及
其股东的合法权益。
二、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给
上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。
一、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
关于提供 合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企业承诺并保
信息真实 证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
性、准确性 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
8 交易对方
和完整性 并愿意承担个别和连带的法律责任。
的声明与 二、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
承诺函 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
明旻、董 关于标的 一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存
兵、马良 资产权属 在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位
9
彩、方锐 清晰的承 的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情
铭、徐颖、 诺函 形。
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
益优科技、 二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所
财富证券、 持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙
红塔证券、 门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何
国都证券、 关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
翊占信息、 三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、
田珊珊、齐 仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本
勇、智百扬 人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、
投资和孙 冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企
少文 业所持有的龙门教育股权不存在质押、查封、司法冻结以
及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东
权利行使或限制转让该等股权之情形。
四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、
新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让
的情形。
五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教
育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟
转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限
责任公司）。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企
业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意
承担相应法律责任。
一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存
在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位
的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情
形。
二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所
持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙
门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何
关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
关于标的 三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、
资产权属 仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本
10 马良铭
清晰的承 人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、
诺函 冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企
业所持有的龙门教育股权不存在质押（质押给上市公司的
除外）、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、
协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权
之情形。
四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、
新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让
的情形。
五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟
转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限
责任公司）。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企
业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意
承担相应法律责任。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续
的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，
具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议
项下权利义务的合法主体资格。
二、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主
要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市
明旻、徐 场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证
颖、益优科 券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事
技、红塔证 关于交易 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
券、翊占信 对方合法 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
11 息、田珊 合规及诚 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情
珊、齐勇、 信状况的 形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成
智百扬投 承诺函 结论意见的情况。
资和孙少 三、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主
文 要管理人员不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期
未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续
的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，
具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议
项下权利义务的合法主体资格。
二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证
关于交易
券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他
对方合法
与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、
12 马良铭 合规及诚
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
信状况的
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
承诺函
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信
情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形
成结论意见的情况。
三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市
场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对
象及定向发行可转换公司债券发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非
公开发行股票发行对象或定向发行可转换公司债券发行对
象的情形。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续
的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，
具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议
项下权利义务的合法主体资格。
二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他
与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
关于交易
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信
董兵、马良 对方合法
情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形
13 彩、方锐 合规及诚
成结论意见的情况。
铭、徐颖 信状况的
三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，
承诺函
到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市
场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对
象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将
马良铭、董 关于不存
取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；
兵、马良 在一致行
14 2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍德
彩、方锐 动关系的
股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何
铭、徐颖 承诺函
形式之一致行动关系。
马良铭、董 关于不谋
本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本
兵、马良 求上市公
15 次交易完成后 60 个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何
彩、方锐 司控制权
方式取得科斯伍德之控制权。
铭、徐颖 的承诺函
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以
下简称“龙门教育”）下属子公司部分课外培训经营主体
尚未取得办学许可，该等办学点均符合《民办教育促进法》、
《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《中
华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》关于
场地、消防、师资等要求，其中部分办学点办学许可正在
办理之中，预计不存在障碍；其余办学点系在已取得办学
许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共
关于课外
和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民
标的公司、 培训主体
16 办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机
马良铭 办学许可
构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在
的承诺函
地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序，预计
不存在障碍。
龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可
或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，龙
门教育目前已中止相关办学点教学工作，若截至 2019 年 12
月 31 日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注
销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门
教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。
截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以
下简称“龙门教育”）举办的民办非企业法人西安龙门补
习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门
补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）尚在存续之中。
其中新龙门培训已经西安市碑林区教育局批复同意变更为
关于民办
营利性民办企业，其资产、负债、人员、业务已由龙门教
非企业法
标的公司、 育根据该等批复新设之西安碑林新龙门补习学校有限公司
17 人相关事
马良铭 承接，新龙门培训注销手续正在办理之中。
项的承诺
龙门教育承诺将持续推进龙门培训改制为公司制盈利学
函
校，预计办结不存在障碍，若截至 2019 年 12 月 31 日仍未
能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主
体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负
债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。
因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的
关于租赁
法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的科斯伍德
18 马良铭 物业事项
遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科
的承诺函
斯伍德进行足额补偿。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）
关于租赁
拟收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门
19 标的公司 物业事项
教育”/“公司”）50.17%股权（以下简称“本次交易”），
的承诺函
龙门教育对其（包括龙门教育控制的民办非企业法人、控
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
股子公司）租赁房产存在权属瑕疵事项承诺如下：
龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分
租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实
际影响，若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民
办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，
龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公
司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁
的场所继续经营业务。
本人作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“上
市公司”）收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简
称“龙门教育”）50.17%股权（以下简称“本次重组”）
之交易对手方就本次交易所取得之上市公司股份/可转换公
司债券质押安排等事项承诺如下：
关于对价
一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换
股份及可
马良铭、董 公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质
转债质押
20 兵、马良 押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；
安排等事
彩、方锐铭 二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/
项的承诺
可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组
函
之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺
补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转
换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
马良铭、明 关于不参
旻、董兵、 与配套募 本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金
21
马良彩、方 集资金认 的认购。
锐铭、徐颖 购的承诺
关于标的 龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关
公司合法 于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范
22 马良铭
经营的承 性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导
诺函 致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。
关于标的
公司 K12 办 任何因龙门教育处置下属 K12 课外培训办学点行为所导致
23 马良铭
学点处置 的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担
的承诺函
龙门教育下属民办非学校西安龙门补习培训中心、西安碑
关于龙门
林新龙门补习培训中心营利性改制已履行了完备的决策审
教育民办
批及清算程序，资产、负债、人员及业务由改制后公司制
24 马良铭 非学校营
主体承接，注销程序正在办理之中且不存在障碍。
利性改制
本人承诺，任何因前述改制及注销过程产生的非合理成本
的承诺函
及第三方索赔、主管机关处罚等或有风险都将由本人全额
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
承担，确保不对龙门教育或科斯伍德造成任何不利影响。
如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前
关于龙门 未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管
教育社保 部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的
25 马良铭 公积金事 处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及下
项的承诺 属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担
函 法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用。
截至目前龙门教育税务主管部门暂未要求龙门教育股东就
关于龙门 龙门教育整体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税，
教育整体 若未来税务主管部门向相关股东追缴龙门教育整体变更所
26 马良铭 变更所得 涉个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承
税事项的 担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如龙门教育
承诺函 因未及时履行公司代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本
人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。
龙门教育历史上存在的股权代持关系已彻底解除，不存在
关于龙门
任何纠纷或潜在法
教育历史
律风险。未来任何相关方就该等股权代持事项提出任何异
27 马良铭 股权代持
议及由此产生的任何纠纷均由本人承担全部责任，保证该
事项的承
等纠纷不会对龙门教育股权清晰性及本次交易造成任何影
诺函
响。
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上
市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人吴贤良、吴艳红已就本次重组发表意见如
下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提升公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和
公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及实际控制人吴贤良、吴艳红及全体董事、监事、高级管
理人员已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市
公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市
公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法
规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司
重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
1-1-1-81
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董
事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会
上由非关联股东予以表决，公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方
式，上市公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
请详见本报告书本节“一、本次重组方案简要介绍 /（九）业绩承诺及补偿
方案”。
（六）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
详情请详见本报告书本节“一、本次重组方案简要介绍 /（八）标的公司过
渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属”。
（七）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
1、本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交
易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
1-1-1-82
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
净利润 5,097.98 4,539.75 8,941.75 7,267.07
归属于母公司所有
2,641.70 4,493.13 2,800.16 7,703.66
者的净利润
基本每股收益（元/
0.11 0.16 0.12 0.28
股）
稀释每股收益（元/
0.11 0.16 0.12 0.28
股）
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提
升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
2、防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（1）继续深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进
而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项
经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各
项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升上市公司经营效率。
（3）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措
1-1-1-83
施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（4）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺：
“1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3）自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
1-1-1-84
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、不同交易对方交易作价不同
本次交易涉及的转让龙门教育股份数合计 65,050,000 股，其中利润补偿责任
人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其交易价格为 12.5645 元/股，其他转让
方交易价格为 11.9115 元/股。根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价
的做法符合权利义务相匹配原则，具有合理性。
十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的
民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计 78 项，面积总计 58,005.36 平方
米，其中：
（一）有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约 21,476.68 平方米的租
赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人
非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙
门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁
房产。
（二）瑕疵租赁
1、面积约 1,658.68 平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非
产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明
文件。
2、面积约 34,870 平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋
产权证书。
截至本报告书签署日，龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相关
1-1-1-85
的房屋产权证书，具体情况如下：
租赁面积（平方
序号 承租方 出租方 校区名称
米）
西安市航天基地龙门补
1 西安华美专修学院 华美校区 16,000
习学校有限公司
西安市灞桥区龙门补习
2 西安建筑工程技师学院 咸宁东路校区 8,200
培训中心有限公司
陕西鱼化龙房地产开发
3 西安龙门补习培训中心 长安南路校区 8,000
有限责任公司
西安雁塔区沙浮托村村
4 西安龙门补习培训中心 东仪路校区 1,100
委会
西安碑林新龙门补习学 陕西省碑林教师进修学
5 东关校区 1,570
校有限公司 校
（1）龙门教育租赁办学场地是否符合相关监管要求
1）前述屋租赁之承租方、出租方均为有效存续之公司法人、民办非企业法
人、事业单位及村集体群众自治组织，其作为租赁合同签订主体合法、有效；根
据前述租赁合同，双方均已对出租房产、租赁期限、租金及支付方式、双方权利
义务、违约责任等进行了明确约定，合同形式及内容均合法。
2）《中华人民共和国民办教育促进法（2016 修正）》、《中华人民共和国民办
教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国务院办公厅关于规范校外培训
机构发展的意见》、《营利性民办学校监督管理实施细则》均未对民办补习培训机
构租赁房产做出相关规定；《西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准》
规定了举办者申请设立民办教育培训机构需提供自有场所产权证明材料或房屋
租赁合同，龙门教育前述承租主体均已按照规定提交了场地租赁合同并已取得办
学许可。
综上，龙门教育前述办学场地租赁情况符合教育主管部门相关监管要求。
（2）2018 年与上述瑕疵租赁房产用地相关的营业收入及占总收入比例
2018 年华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东关校区
瑕疵租赁房产用地相关的营业收入占 2018 年主营业务收入的比重如下：
1-1-1-86
单位：万元
五个校区相关营业收入 主营业务收入 占比
27,678.35 49,530.93 55.88%
（3）未取得或出租方未提供房产证书的具体原因，可获得产权证书的租赁
房产预计获取时间，相关办学用地是否面临搬迁风险
1）华美校区
根据出租方西安华美专修学院（以下简称“华美学院”）与长安县韦曲镇北
里王村二组签订的《征地协议》并经访谈确认，华美校区土地系华美学院于 2000
年统征出让所得，出让手续正在办理之中；原长安县土地统征出让办公室已出具
《勘测定界成果表》，确认用地单位为华美学院，土地面积为 48,170 平方米；西
安市长安区国土资源局于 2003 年 8 月出具《土地权属证明》，确认前述土地权属
清晰，四邻无争议。华美校区房屋均系华美学院于征地完成后自建取得。
2）咸宁东路校区
根据西京学院与红旗街道办事处五星村委会一组签订的《租地合同书》，西
京学院于筹建时期向村集体租赁咸宁东路校区土地并在其上自建取得租赁房产；
后出租方西安建筑工程技师学院通过受让方式取得房屋并承继《租地合同书》项
下租赁方义务。《租地合同书》项下土地出租期限截止日为 2045 年 7 月 31 日，
剩余可使用年限较长。
3）长安南路校区
根据原西安科技学院与西安市雁塔区东三爻堡村三组签订的《联营合同》，
长安南路校区土地系由村集体提供作为联营兴办西安科技学院土地，西安科技学
院按年度向村集体支付土地使用价款，原西安科技学院后并入西安外事服务培训
学院，西安外事服务培训学院后经教育部批准升格为西安外事学院，该等租赁房
产均为西安外事学院自建取得；后陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司通过受让
方式取得租赁房屋并承继《联营合同》项下权利义务，《联营合同》项下联营期
限截止日为 2028 年 12 月 31 日，剩余可使用年限较长。
4）东关校区
1-1-1-87
根据陕西省碑林教师进修学校出具的《情况说明》，该等房产及土地均为经
其主管单位西安市碑林区教育局批准调拨由其使用及管理，出租行为合法。
5）东仪校区
根据沙浮托村村民委员会出具的《证明》，前述出租土地及其上房产为沙浮
托村三组所有，且出租行为已经村民大会通过，合法、有效。
综上所述，根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，前述租赁房产虽未
取得产权证书，但出租方权属清晰，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租
赁行为与出租方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小。
根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，西安地区学校校区较多，如因
瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代
性房屋。中介机构实地走访了西北政法大学、西安石油大学、西安理工大学等距
离龙门教育封闭式培训校区较近的高校校区，确认校区内有较大面积之可供出租
的教学及住宿场地，其中，龙门教育已与西安理工大学就租赁其莲湖校区房屋达
成初步合作意向。由于龙门教育所属的教育行业为轻资产行业，无重大类型固定
资产，若未来龙门教育相关校区需要搬迁，搬迁具备可行性。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办
非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物
业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩
补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协
议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，
将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经
营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民
办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其
控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全
或合法租赁的场所继续经营业务。
1-1-1-88
十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排
截至本报告书签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
（一）新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统 一社会信用代码为
52610103757800392U 号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
西安碑林新龙门补习 西安市东关南街龙渠堡 29
名称 住所
培训中心 号
法定代表人 马良彩 校长 董兵
开办资金 3 万元 业务主管单位 西安市碑林区教育局
学校类型 民办非学历 业务范围 高考补习、考前辅导
西安市碑林区教育局于 2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安市
碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同
意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民
办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民
政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019 年 1 月 3 日新设子公司西安碑林新龙门补习学校
有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补
习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
（二）龙门培训
龙 门 培 训 现持 有 西 安市 雁 塔 区民 政 局 颁发 的 统 一社 会 信 用代 码 为
52610113750225989T 号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发
的教民 161011370000110 号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
西安市雁塔区东仪路 136
名称 西安龙门补习培训中心 住所
号
法定代表人 董兵 校长 董兵
开办资金 100 万元 业务主管单位 西安市雁塔区教育局
学校类型 非学历文化教育培训机构 业务范围 中考和高考文化补习
西安市雁塔区教育局于 2019 年 9 月 23 日下发雁教发[2019]172 号《西安市
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雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意
将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业
单位变更为营利性民办企业，同意龙门培训接文后及时到雁塔区民政、工商、
税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019 年 9 月 26 日新设子公司西安龙门补习学校有限
公司，原龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安龙门补习学校有限
公司承接；同时，龙门培训注销程序正在办理之中。
马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教
育造成的损失将由马良铭全额承担。
（三）民办非企业法人的进展情况，相关注销手续是否履行了完备的程序，
是否充分保护相关方利益，相关业务合同、人员业务及资产负债的转移情况
新龙门培训改制注销程序具体情况如下：
1、已履行的决策审批程序
新龙门培训于 2018 年 8 月 28 日召开理事会，决议进行营利性登记改制。
同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心
关于变更名称与性质的申请》。
西安市碑林区教育局于 2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安
市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，
同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性
民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区
民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安
碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民 261010370000519 号《民办学校
办学许可证》。据此，龙门教育已于 2019 年 1 月 3 日新设子公司西安碑林新龙
门补习学校有限公司。
2、清算审计程序
2018 年 10 月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对
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新龙门培训进行清算。2018 年 10 月 23 日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙
企业）出具西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债
情况项目如下：（1）资产：货币资金 2,528,791.17 元、其他应收款 13,426.26
元（员工社保）、固定资产净值 313,783.71 元；2）负债：应付职工薪酬 297,089.42
元，应交税金 70,560.64 元；（3）净资产：2,161,141.11 元。同时确认新龙门
培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反
映新龙门培训清算的财务状况及经营成果。
3、债权债务处置
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》出具前已先行
处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等 5 名债权人合计 2,957.36
元应付账款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款
协议》，将新龙门培训预收的学生学费 3,840,450 元转至龙门教育暂存，待营利
性公司制主体成立后，再转入相关主体，由其承继培训义务，预收款项科目清
理完毕。
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》出具后次月，
根据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。
4、业务、资产及人员安排
根据新龙门培训、西安碑林新龙门补习学校有限公司与龙门教育签订的《交
割确认书》并经核查确认，截至 2019 年 6 月：（1）暂存龙门教育之预收学费及
相应培训义务均已转入新龙门培训有限；（2）新龙门培训价值 150,948 元固定
资产已转让给新龙门培训有限（3）原新龙门培训在册员工 26 名已重新与新龙
门培训有限签订劳动合同，聘用条件不变。
综上所述，新龙门培训营利性改制已履行了完备的决策及审批程序，资产、
负债、人员及业务已由新龙门培训有限承接完毕，注销程序正在办理之中。
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（四）龙门培训后续备选安排是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》
等法律法规的规定
西安市雁塔区教育局于 2019 年 9 月 23 日下发雁教发[2019]172 号《西安市
雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意
将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业
单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教育局向西安龙门补习学校
有限公司（筹）颁发教民 261011370000119 号《民办学校办学许可证》。
2019 年 9 月 26 日，西安市雁塔区市场监督管理局颁发 91610113MA6X5EMW5J
号《营业执照》，龙门培训有限完成工商登记手续。龙门培训营利性改制已无需
采用备选安排。
十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证
（一）龙门教育及其控股子公司已有业务资质情况
龙门教育及其控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12 课外培
训等，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的子公司已取得的《民办学校办
学许可证》，龙门教育及其子公司开展培训业务取得的办学资质许可如下：
1、全封闭中高考补习培训主体
截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学
资质许可如下：
序号 单位名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
西安市灞桥区龙门补
1 教民 261011170000579 号 91610111MA6W30QH8D 营利性
习培训中心有限公司
西安市航天基地龙门
2 教民 161011670000609 号 91610138MA6WHUB28P 营利性
补习学校有限公司
3 龙门培训有限 教民 261011370000119 号 91610113MA6X5EMW5J 营利性
4 新龙门培训有限 教民 261010370000519 号 91610103MA6WBTCD9F 营利性
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注 1：龙门培训有限系为原龙门培训营利性改制而设立。西安市雁塔区教育局于 2019
年 9 月 23 日下发雁教发[2019]172 号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变
更为营利性民办学校的批复》，同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公
司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原龙门培训资产、负债、
人员、业务已由龙门培训有限承接。
注 2：新龙门培训有限系为原新龙门培训营利性改制而设立。西安市碑林区教育局于
2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补
习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将原新龙门培训校名变更为“西安碑林新龙门
补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原新龙
门培训资产、负债、人员、业务已由新龙门培训有限承接。
据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已
取得办学许可且均在有效期内。
2、K12 课外培训主体
截至本报告书签署日，龙门教育下属 K12 课外培训主体取得的办学资质许
可如下：
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
西安市阎良区龙门文化教
1 教民 261011470000469 号 91610114MA6WF8RA4H 营利性
育培训中心有限公司
武汉市江岸区龙门尚学文
2 教民 142010270002169 号 91420102MA4KYPQE6D 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市江夏区龙尚门学文
3 教民 142011570000059 号 91420115MA4L0PWN38 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市硚口区龙门学优培
4 教民 142010470001559 号 91420104MA4K226X76 营利性
训学校有限公司
武汉市青山区龙门尚学培
5 教民 142010760000931 号 91420107MA4K3YEX0B 营利性
训学校有限公司
武汉市东西湖区龙门智尚
6 教民 142011270000359 号 91420112MA4K2GJ59F 营利性
学培训学校有限公司
武汉市汉阳区龙门尚学教
7 教民 142010570000239 号 91420105MA4K2JUR7B 营利性
育培训学校有限公司
武汉市武昌区龙门尚学教
8 教民 142010670001199 号 91420106MA4K3KUB41 营利性
育文化培训学校有限公司
9 武汉东湖新技术开发区龙 教民 142010970001309 号 91420100MA4K4F5W99 营利性
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序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
门尚学文化培训学校有限
公司
武汉市洪山区龙德门教育
10 教民 142011177603529 号 91420111MA4K4T1H9L 营利性
培训学校有限公司
武汉市江汉区龙门学优文
11 教民 142010370000739 号 91420103MA49BF9Q31 营利性
化培训学校有限公司
长沙市芙蓉区尚纳学培训
12 教民 143010270001129 号 91430102MA4Q9YP84C 营利性
学校有限公司
长沙市雨花区龙百门尚纳
13 教民 143011170001349 号 91430111MA4QLFHCXM 营利性
学培训学校有限公司
长沙市开福区龙百门尚纳
14 教民 143010570000949 号 91430105MA4QF4B354 营利性
学培训学校有限公司
长沙县尚纳学培训学校有
15 教民 143012170001929 号 91430121MA4QQ7535J 营利性
限公司
株洲市荷塘区龙升门教育
16 教民 143020270001949 号 91430202MA4Q8YQP4Y 营利性
培训学校有限公司
株洲市天元区龙红门教育
17 教民 143021170001849 号 91430211MA4Q9FTW4U 营利性
培训学校有限公司
岳阳市龙尚门学培训学校
18 教民 143060170000889 号 91430602MA4Q92GE9R 营利性
有限公司
衡阳市石鼓区龙红门教育
19 教民 430407700000419 号 91430407MA4QE1J40C 营利性
培训学校有限公司
衡阳高新技术产业开发区
20 龙们尚学教育培训学校有 教民 143040170001529 号 91430400MA4QPH596E 营利性
限公司
北京龙们尚学培训学校有
21 教民 111022970000199 号 91110229MA01GCXLX5 营利性
限公司
北京尚学龙们培训学校有
22 教民 111011671000759 号 91110116MA01HEGHXE 营利性
限公司
北京尚学百纳课外教育培
23 教民 111022870000289 号 91110228MA01M00835 营利性
训学校有限公司
太原市小店区龙门尚学教
24 教民 114010570000949 号 91140105MA0KMH4U2J 营利性
育培训学校有限公司
合肥龙们尚学培训学校有
25 教民 134011172019879 号 91340111MA2U0PWR0F 营利性
限公司
（二）部分业务资质尚在办理及进展情况
1、未取得办学许可证即实际开展业务的合规性
（1）截至本次重组审核文件申报之日，龙门教育下属 K12 课外培训主体 14
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处未取得办学许可证的培训点的名单如下：
序号 校区名称
1 武汉市咸宁市咸宁校区
2 长沙市岳麓区银盆校区
3 长沙市雨花区东塘校区
4 郑州市金水区紫荆山校区
5 苏州市姑苏区姑苏校区
6 合肥市庐阳区黄山大厦校区
7 成都市青羊区金沙校区
8 武汉市武昌区中南校区
9 武汉市武昌区水果湖校区
10 长沙市长沙县湘郡校区
11 株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
12 合肥市庐阳区三孝口校区
13 北京市怀柔区怀柔校区
14 北京市密云区兴云路校区
（2）前述未取得办学许可证的情况系因民促法修订导致的监管范围变更所
致，同时各地配套细则的出台及实施进度不同，龙门教育已在第一时间积极配
合教育主管机关推进办学许可证申请工作。
（3）根据龙门教育的说明，为确保龙门教育经营合规性，截至本报告书签
署日，龙门教育已对前述未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的办学点
做如下处置：
序号 校区名称 处置方式
1 武汉市咸宁市咸宁校区
2 长沙市岳麓区银盆校区 保留校区，相关手续完备预计 10 月 31 日前办结
3 合肥市庐阳区黄山大厦校区
4 武汉市武昌区中南校区 保留校区，在已取得办学许可之子公司行政区范围
5 武汉市武昌区水果湖校区 内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法
实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案
6 长沙市长沙县湘郡校区
程序
7 北京市密云区兴云路校区 停止办学，在校学生由附近其他已取得办学许可校区
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序号 校区名称 处置方式
8 北京市怀柔区怀柔校区 接纳或办理退费
9 合肥市庐阳区三孝口校区
10 长沙市雨花区东塘校区
11 株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
12 苏州市姑苏区姑苏校区
13 郑州市金水区紫荆山校区 停止办学，在校学生办理退费
14 成都市青羊区金沙校区
（4）本次重组中介机构已走访了前述保留办学点主管教育部门，并通过访
谈确认：相关办证/备案程序不存在实质性障碍；各地主管机关均给予办证/备
案程序一定的整改过渡期；对于积极履行办证/备案义务的办学点主管机关持支
持态度，不存在亦不会给予行政处罚。
（5）经查询了企业信用信息公示系统、主管教育部门网站，截至本报告书
签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
（6）根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺
函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或
作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至 2019 年 12 月 31 日
仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方
式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
（7）截至本报告书签署日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司 K12 办
学点处置的承诺函》：“任何因龙门教育处置下属 K12 课外培训办学点行为所导
致的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担。”
（8）截至本报告书签署日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经
营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教
育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门
教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，龙门教育下属培训主体未取得办学许可证的情况不会对其经营
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合法性构成实质性影响，交易对方马良铭已承诺承担可能产生的处罚责任。
2、办学许可证等许可、登记手续办理进展
（1）截至本报告书签署日，龙门教育前述保留办学点所需办学许可证等许
可、登记手续办理进展如下：
1）正在履行办证手续的校区
序号 校区名称 办证/批复进展 尚需完成工作
武 汉市 咸宁 市
1 已在工商核名，二次消防验收通过 教育局现场检查、公示
咸宁校区
长 沙市 岳麓 区
2 已在工商核名，二次消防验收通过 教育局现场检查、公示
银盆校区
合 肥市 庐阳 区
3 已在工商核名，二次消防验收通过 教育局现场检查、公示
黄山大厦校区
2）纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区
序号 校区名称 纳入规范后的主体 具体说明
武 汉市 武昌 区 在已取得办学许可之子公
1
中南校区 武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训 司行政区范围内，目前正
武 汉市 武昌 区 学校有限公司 在按照《中华人民共和国
2
水果湖校区 民办教育促进法实施条例
长 沙市 长沙 县 长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限 （送审稿）》规定之程序
3
湘郡校区 责任公司 办理分支机构备案程序
（2）本次重组中介机构已走访了前述培训主体主管教育部门并进行了访
谈，确认相关办证/备案程序不存在实质性障碍。
（3）逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响
1）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018 年度龙门教育主营业
务收入为 49,530.93 万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为 27,678.35
万元，占比 55.88%，K12 课外培训业务收入为 15,639.04 万元，占比 31.57%；
2018 年度龙门教育净利润为 12,733.28 万元，其中全封闭中高考补习培训业务
实 现净利 润 9,729.04 万元 ，占 比 76.41% ，K12 课外培 训业务 实现 净利润
-1,834.92 万元。考虑前述尚未取得办学许可证主体均为 K12 课外培训业务培训
点，对龙门教育主营业务收入及净利润的影响较小。
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2）截至本报告书签署日，马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：
“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税
务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子
公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，龙门教育下属培训主体所需办学许可证等许可、登记手续办理
进展顺利，逾期未办毕风险较小，且龙门教育及交易对方马良铭已提出切实有
效的补救措施，对龙门教育经营及本次交易均不会产生实质性障碍。
3、已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的资产经
营业务的影响
龙门教育子公司西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司原办学许可证有
效期已于 2019 月 8 月 28 日终止，西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司已
办理完毕续期手续并换领了办学许可证，有效期限自 2019 年 8 月 29 日至 2022
年 8 月 28 日。据此，截至本报告书签署日，龙门教育不存在办学许可证已到期
或邻近到期的情况。
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易、标的公司完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司等。本次交易能否获得
上述批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中涉及向特定对象发行可转换债券作为支付手段，将定向可
转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相关风
险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险；
1-1-1-99
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注
意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中龙门教育 100%股权评估价值为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育
2018 年度利润分配 138,729,780 元后为 1,623,770,220 元，对应 50.17%股权价值
约为 814,645,000 元。经交易双方协商确定后龙门教育 50.17%股权交易价格为人
民币 812,899,266 元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，
增值率为 438.88%，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《重组协议》，交易对方之业绩补偿责任人承诺龙门教育 2019 年、2020
年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利
润）分别不低于人民币 16,000 万元、18,000 万元，并同意在实际净利润未达到
净利润承诺数时，按照《重组协议》的约定对科斯伍德进行补偿。业绩承诺系交
易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但
是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，
均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《重组协议》约定的业绩补偿方案可
在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来龙门
教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经
营业绩和盈利水平，敬请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 30,000 万元，用于支付本次
交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
1-1-1-100
请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制
度等方面的深远影响。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法
（2018 年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送
审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间
资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业
政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前部分地区关于营利性教育机构
的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如龙门教育及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是
关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对
龙门教育的正常经营产生影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量
众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支
出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加
大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司
在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继
续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（三）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标
的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标
的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对标的公司的正常经营产生不利影
响。
1-1-1-101
（四）标的公司部分租赁房产存在瑕疵的风险
标的公司下属的华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东
关校区房屋均为租赁，但出租人尚未提供租赁房产相关的房屋产权证书。为避免
瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具
承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导
致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门
教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具
承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公
司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、
控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经
营业务。虽然相关方对标的公司租赁瑕疵问题已出具相关承诺，但是相关房产土
地未来期间若出现权属纠纷，仍会对标的公司的业务经营产生不利影响，敬请投
资者注意相关风险。
（五）人才流动及人工成本上升的风险
教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师
队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过
合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员
招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不
排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公
司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
随着教育培训行业竞争的日趋激烈，人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐
升高。标的公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使标的公司的盈
利空间缩小，对标的公司的经营业绩将产生一定的影响。截至本报告书签署日，
标的公司制定了完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系，建立
丰富的人才储备，从而降低人力成本风险。
（六）毛利率下降的风险
龙门教育的主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活
成年的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升
1-1-1-102
趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，龙门教育存在毛利率下降的
风险，敬请投资者注意相关风险。
（七）标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜整改完成的期限不
确定的风险
1、龙门教育及其控股子公司已有业务资质情况
龙门教育及其控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12 课外培
训等，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的子公司已取得的《民办学校办
学许可证》，龙门教育及其子公司开展培训业务取得的办学资质许可如下：
（1）全封闭中高考补习培训主体
截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学
资质许可如下：
序号 单位名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
西安市灞桥区龙门补
1 教民 261011170000579 号 91610111MA6W30QH8D 营利性
习培训中心有限公司
西安市航天基地龙门
2 教民 161011670000609 号 91610138MA6WHUB28P 营利性
补习学校有限公司
3 龙门培训有限 教民 261011370000119 号 91610113MA6X5EMW5J 营利性
4 新龙门培训有限 教民 261010370000519 号 91610103MA6WBTCD9F 营利性
注 1：龙门培训有限系为原龙门培训营利性改制而设立。西安市雁塔区教育局于 2019
年 9 月 23 日下发雁教发[2019]172 号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变
更为营利性民办学校的批复》，同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公
司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原龙门培训资产、负债、
人员、业务已由龙门培训有限承接。
注 2：新龙门培训有限系为原新龙门培训营利性改制而设立。西安市碑林区教育局于
2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补
习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将原新龙门培训校名变更为“西安碑林新龙门
1-1-1-103
补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原新龙
门培训资产、负债、人员、业务已由新龙门培训有限承接。
据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已
取得办学许可且均在有效期内。
（2）K12 课外培训主体
截至本报告书签署日，龙门教育下属 K12 课外培训主体取得的办学资质许
可如下：
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
西安市阎良区龙门文化教
1 教民 261011470000469 号 91610114MA6WF8RA4H 营利性
育培训中心有限公司
武汉市江岸区龙门尚学文
2 教民 142010270002169 号 91420102MA4KYPQE6D 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市江夏区龙尚门学文
3 教民 142011570000059 号 91420115MA4L0PWN38 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市硚口区龙门学优培
4 教民 142010470001559 号 91420104MA4K226X76 营利性
训学校有限公司
武汉市青山区龙门尚学培
5 教民 142010760000931 号 91420107MA4K3YEX0B 营利性
训学校有限公司
武汉市东西湖区龙门智尚
6 教民 142011270000359 号 91420112MA4K2GJ59F 营利性
学培训学校有限公司
武汉市汉阳区龙门尚学教
7 教民 142010570000239 号 91420105MA4K2JUR7B 营利性
育培训学校有限公司
武汉市武昌区龙门尚学教
8 教民 142010670001199 号 91420106MA4K3KUB41 营利性
育文化培训学校有限公司
武汉东湖新技术开发区龙
9 门尚学文化培训学校有限 教民 142010970001309 号 91420100MA4K4F5W99 营利性
公司
武汉市洪山区龙德门教育
10 教民 142011177603529 号 91420111MA4K4T1H9L 营利性
培训学校有限公司
武汉市江汉区龙门学优文
11 教民 142010370000739 号 91420103MA49BF9Q31 营利性
化培训学校有限公司
长沙市芙蓉区尚纳学培训
12 教民 143010270001129 号 91430102MA4Q9YP84C 营利性
学校有限公司
长沙市雨花区龙百门尚纳
13 教民 143011170001349 号 91430111MA4QLFHCXM 营利性
学培训学校有限公司
长沙市开福区龙百门尚纳
14 教民 143010570000949 号 91430105MA4QF4B354 营利性
学培训学校有限公司
1-1-1-104
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
长沙县尚纳学培训学校有
15 教民 143012170001929 号 91430121MA4QQ7535J 营利性
限公司
株洲市荷塘区龙升门教育
16 教民 143020270001949 号 91430202MA4Q8YQP4Y 营利性
培训学校有限公司
株洲市天元区龙红门教育
17 教民 143021170001849 号 91430211MA4Q9FTW4U 营利性
培训学校有限公司
岳阳市龙尚门学培训学校
18 教民 143060170000889 号 91430602MA4Q92GE9R 营利性
有限公司
衡阳市石鼓区龙红门教育
19 教民 430407700000419 号 91430407MA4QE1J40C 营利性
培训学校有限公司
衡阳高新技术产业开发区
20 龙们尚学教育培训学校有 教民 143040170001529 号 91430400MA4QPH596E 营利性
限公司
北京龙们尚学培训学校有
21 教民 111022970000199 号 91110229MA01GCXLX5 营利性
限公司
北京尚学龙们培训学校有
22 教民 111011671000759 号 91110116MA01HEGHXE 营利性
限公司
北京尚学百纳课外教育培
23 教民 111022870000289 号 91110228MA01M00835 营利性
训学校有限公司
太原市小店区龙门尚学教
24 教民 114010570000949 号 91140105MA0KMH4U2J 营利性
育培训学校有限公司
合肥龙们尚学培训学校有
25 教民 134011172019879 号 91340111MA2U0PWR0F 营利性
限公司
2、未取得办学许可证即实际开展业务的合规性
（1）截至本次重组审核文件申报之日，龙门教育下属 K12 课外培训主体 14
处未取得办学许可证的培训点的名单如下：
序号 校区名称
1 武汉市咸宁市咸宁校区
2 长沙市岳麓区银盆校区
3 长沙市雨花区东塘校区
4 郑州市金水区紫荆山校区
5 苏州市姑苏区姑苏校区
6 合肥市庐阳区黄山大厦校区
7 成都市青羊区金沙校区
8 武汉市武昌区中南校区
9 武汉市武昌区水果湖校区
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序号 校区名称
10 长沙市长沙县湘郡校区
11 株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
12 合肥市庐阳区三孝口校区
13 北京市怀柔区怀柔校区
14 北京市密云区兴云路校区
（2）前述未取得办学许可证的情况系因民促法修订导致的监管范围变更所
致，同时各地配套细则的出台及实施进度不同，龙门教育已在第一时间积极配
合教育主管机关推进办学许可证申请工作。
（3）根据龙门教育的说明，为确保龙门教育经营合规性，截至本报告书签
署日，龙门教育已对前述未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的办学点
做如下处置：
序号 校区名称 处置方式
1 武汉市咸宁市咸宁校区
2 长沙市岳麓区银盆校区 保留校区，相关手续完备预计 10 月 31 日前办结
3 合肥市庐阳区黄山大厦校区
4 武汉市武昌区中南校区 保留校区，在已取得办学许可之子公司行政区范围
5 武汉市武昌区水果湖校区 内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法
实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案
6 长沙市长沙县湘郡校区
程序
7 北京市密云区兴云路校区
8 北京市怀柔区怀柔校区
停止办学，在校学生由附近其他已取得办学许可校区
9 合肥市庐阳区三孝口校区
接纳或办理退费
10 长沙市雨花区东塘校区
11 株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
12 苏州市姑苏区姑苏校区
13 郑州市金水区紫荆山校区 停止办学，在校学生办理退费
14 成都市青羊区金沙校区
（4）本次重组中介机构已走访了前述保留办学点主管教育部门，并通过访
1-1-1-106
谈确认：相关办证/备案程序不存在实质性障碍；各地主管机关均给予办证/备
案程序一定的整改过渡期；对于积极履行办证/备案义务的办学点主管机关持支
持态度，不存在亦不会给予行政处罚。
（5）经查询了企业信用信息公示系统、主管教育部门网站，截至本报告书
签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
（6）根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺
函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或
作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至 2019 年 12 月 31 日
仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方
式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
（7）截至本报告书签署日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司 K12 办
学点处置的承诺函》：“任何因龙门教育处置下属 K12 课外培训办学点行为所导
致的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担。”
（8）截至本报告书签署日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经
营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教
育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门
教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，龙门教育下属培训主体未取得办学许可证的情况不会对其经营
合法性构成实质性影响，交易对方马良铭已承诺承担可能产生的处罚责任。
3、办学许可证等许可、登记手续办理进展
（1）截至本报告书签署日，龙门教育前述保留办学点所需办学许可证等许
可、登记手续办理进展如下：
1）正在履行办证手续的校区
序号 校区名称 办证/批复进展 尚需完成工作
武 汉市 咸宁 市
1 已在工商核名，二次消防验收通过 教育局现场检查、公示
咸宁校区
长 沙市 岳麓 区
2 已在工商核名，二次消防验收通过 教育局现场检查、公示
银盆校区
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序号 校区名称 办证/批复进展 尚需完成工作
合 肥市 庐阳 区
3 已在工商核名，二次消防验收通过 教育局现场检查、公示
黄山大厦校区
2）纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区
序号 校区名称 纳入规范后的主体 具体说明
武 汉市 武昌 区 在已取得办学许可之子公
1
中南校区 武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训 司行政区范围内，目前正
武 汉市 武昌 区 学校有限公司 在按照《中华人民共和国
2
水果湖校区 民办教育促进法实施条例
长 沙市 长沙 县 长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限 （送审稿）》规定之程序
3
湘郡校区 责任公司 办理分支机构备案程序
（2）本次重组中介机构已走访了前述培训主体主管教育部门并进行了访
谈，确认相关办证/备案程序不存在实质性障碍。
（3）逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响
1）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018 年度龙门教育主营业
务收入为 49,530.93 万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为 27,678.35
万元，占比 55.88%，K12 课外培训业务收入为 15,639.04 万元，占比 31.57%；
2018 年度龙门教育净利润为 12,733.28 万元，其中全封闭中高考补习培训业务
实 现净利 润 9,729.04 万元 ，占 比 76.41% ，K12 课外培 训业务 实现 净利润
-1,834.92 万元。考虑前述尚未取得办学许可证主体均为 K12 课外培训业务培训
点，对龙门教育主营业务收入及净利润的影响较小。
2）截至本报告书签署日，马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：
“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税
务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子
公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，龙门教育下属培训主体所需办学许可证等许可、登记手续办理
进展顺利，逾期未办毕风险较小，且龙门教育及交易对方马良铭已提出切实有
效的补救措施，对龙门教育经营及本次交易均不会产生实质性障碍。
4、已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的资产经
1-1-1-108
营业务的影响
龙门教育子公司西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司原办学许可证有
效期已于 2019 月 8 月 28 日终止，西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司已
办理完毕续期手续并换领了办学许可证，有效期限自 2019 年 8 月 29 日至 2022
年 8 月 28 日。据此，截至本报告书签署日，龙门教育不存在办学许可证已到期
或邻近到期的情况。
截至本报告书签署日，标的公司部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完
成期限存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（八）商誉的相关风险
2017 年 7 月，上市公司以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐
铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、上海德睦投资中心（有
限合伙）、智百扬投资、厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广西
慕远投资有限公司、谢闻九、汇君资产管理（北京）股份有限公司（包括其作为
基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1 号基金、汇君资产汇盈 5 号股权投资
基金、汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金）、陕西省新材料高技术创业投资基
金（有限合伙）、西安丰皓企业管理有限公司持有的龙门教育 49.22%的股权（以
下简称“前次交易”）。
根据《企业会计准则》，前次交易构成非同一控制下的企业合并，在上市公
司合并资产负债表中形成商誉 59,633.42 万元。本次交易系同一控制下上市公司
收购控股子公司部分剩余股权，本次交易不会有新的商誉产生。
根据《企业会计准则》规定，前次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。上市公司管理层在 2017 年末、2018 年末对前次
交易形成的商誉进行减值测试后未发现其存在减值的迹象，未计提商誉减值准
备。如果未来行业产生波动、龙门教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因
素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上
市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。
1-1-1-109
（九）经营稳定性风险
标的公司 K12 课外培训业务 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 4 月 30 日兼职授课教师人数占授课教师人数的比例较高，兼职授课教师比例
较高将可能对标的公司 K12 课外培训业务的稳定经营产生不利影响；标的公司
K12 课外培训业务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-4 月全职授课教师离职率
较高，全职授课教师离职率较高将可能对标的公司 K12 课外培训业务的稳定经
营产生不利影响，敬请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，本次可转
债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多
因素影响。虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易
对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿
付利息及到期时兑付本金。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利
息，届时可能增加上市公司现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定
风险，敬请投资者注意相关风险。
（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，如可转债
持有人未来大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
（三）转股价格不确定的风险
经过交易各方充分沟通，本次交易中发行的可转换债券设计了转股价格向下
/向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，
从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
1-1-1-110
（四）可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向可转换债券的诸多操作细
节尚无明确的法规指引，本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发
生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投
资者关注相关变化风险。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
1-1-1-111
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司进一步整合资源、做大教育产业
本次交易前，上市公司已持有龙门教育 49.76%股权，为标的公司的控股股
东，上市公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务由公司控股
子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责运营，公司
积极主动顺应市场发展趋势，持续调整发展战略，推进产业布局，有效整合资源，
顺利实现教育培训业务和胶印油墨业务双轮驱动的发展战略。教育培训业务取得
较好增长，胶印油墨业务保持平稳发展。本次交易完成后，上市公司将持有龙门
教育 99.93%的股权，上市公司将进一步整合资源、做大教育产业，继续挖掘控
股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公
司股东利益的最大化。
2、教育培训行业发展前景良好
标的资产主营业务为 K12 阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满
足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授
培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12 教育已经成为中国教育市场规模最
大的细分领域。由于 K12 教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12 教育相
对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
3、国家大力扶持民办教育
近年来，国家通过相关法律法规的的修改与完善，一直有计划的引导民营资
本进入教育行业，最新的《中华人民共和国民办教育促进法（2018 年修订）》从
法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民
办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明
确、规范，也进一步加快了民办教育类企业的发展。
1-1-1-112
（二）本次交易的目的
1、做大做强教育产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司
战略转型升级的重要举措
本次交易前，上市公司已持有龙门教育 49.76%股权，为标的公司的控股股
东，龙门教育是上市公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，
本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育 99.93%的股权，本次交易有利于上
市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，
提升规模优势，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。
2、本次收购龙门教育部分剩余股权可以进一步提升上市公司的盈利水平
2017 年龙门教育实现归母净利润 1.05 亿元，同比增长 50.56%；2018 年实现
归母净利润 1.32 亿元，较 2017 年度增长 25.26%，2019 年 1-4 月龙门教育实现
归母净利润 0.48 亿元，龙门教育具备较好的盈利能力。本次收购龙门教育 50.17%
的股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的
谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 5 名的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000 万元，用于支付本次交易中的
现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金的
实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公
司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险
能力将得到进一步加强。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
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（1）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司；
3、取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）；
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良
铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国
都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%
的 股 权， 交 易总 金 额为 812,899,266 元 。 其中 以发 行 股份 的 方式 支付 对 价
290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价
300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515
元，占交易对价的 27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不
超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过
48,510,000 股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关
费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司 49.76%的股权，为龙门教育控股股
1-1-1-114
东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99.93%的股权，本次交易系上
市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、
徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、
智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩
补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优
科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、
孙少文持有的龙门教育 50.17%股权。
（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其
中以发行股份的方式支付对价 290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可
转换债券的方式支付对价 300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的
方式支付对价 222,638,515 元，占交易对价的 27.39%。科斯伍德向交易对方分别
支付对价的金额及具体方式如下表所示：
1-1-1-115
单位：元
持有标的公
序 标的公司 交易单价（元 发行股份 发行可转债
股东类别 股东名称 司股份数 交易对价 现金支付对价
号 股权占比 /股） 支付对价 支付对价
（股）
1 马良铭 27.3327% 35,438,000 445,260,751 145,260,751 300,000,000 0
2 明旻 8.0985% 10,500,000 131,927,250 0 0 131,927,250
利润补偿责
3 董兵 6.0739% 7,875,000 12.5645 98,945,438 90,000,000 0 8,945,438
任人
4 马良彩 2.3648% 3,066,000 38,522,757 30,000,000 0 8,522,757
5 方锐铭 1.0798% 1,400,000 17,590,300 15,000,000 0 2,590,300
6 徐颖 1.1970% 1,552,000 18,486,648 10,000,000 0 8,486,648
7 益优科技 0.8214% 1,065,000 12,685,748 0 0 12,685,748
8 财富证券 0.8106% 1,051,000 12,518,987 0 0 12,518,987
9 红塔证券 0.8098% 1,050,000 12,507,075 0 0 12,507,075
10 非利润补偿 国都证券 0.7559% 980,000 11,673,270 0 0 11,673,270
11.9115
11 责任人 翊占信息 0.7289% 945,000 11,256,368 0 0 11,256,368
12 田珊珊 0.0810% 105,000 1,250,708 0 0 1,250,708
13 齐勇 0.0131% 17,000 202,496 0 0 202,496
14 智百扬投资 0.0039% 5,000 59,558 0 0 59,558
15 孙少文 0.0008% 1,000 11,912 0 0 11,912
合计 50.17% 65,050,000 812,899,266 290,260,751 300,000,000 222,638,515
注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
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1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中 290,260,751 元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交
易对价的 35.71%，具体如下：
发股数量
股东姓名 发行股份支付对价（元）
（股）
马良铭 145,260,751 16,140,083
利润补偿责任人
董兵 90,000,000 10,000,000
马良彩 30,000,000 3,333,333
方锐铭 15,000,000 1,666,666
非利润补偿责任人 徐颖 10,000,000 1,111,111
合计： 290,260,751 32,251,193
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良
铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
1-1-1-117
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分
÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
① 发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次
交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，12 个月后分 2 期解除锁定：
a. 科斯伍德在指定媒体披露其 2019 年度审计报告后，上述 12 个月锁定期
亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协
议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润
补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%- 己补偿的股份数
量。
b. 科斯伍德在指定媒体披露其 2020 年度审计报告及针对标的公司之减值测
试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协
议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润
补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数
量。
② 发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产
取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
③ 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
1-1-1-118
文件和深交所的有关规定办理。
④ 发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股
票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科
斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤ 若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥ 利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重
组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行
完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，
利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦ 发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行
直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除
外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中 300,000,000 元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占
交易对价的 36.90%。
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A 股股票的可转换债
券。
（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币 3 亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
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本次发行的可转换债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
① 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资
产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初
始转股价格为 9 元/股。
② 转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对
转股价格进行相应调整。
③ 当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④ 在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
1-1-1-120
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换
债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专
项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止，且
不少于 12 个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日
起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转
股权。
（7）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续
期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）债券利率
①本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期
后一次性还本付息。
② 本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③ 付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
④ 付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五
个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
1-1-1-121
（9）锁定期
① 马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利
润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，
且最短不得少于 12 个月。
② 最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，
利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完
毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③ 本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可
转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行
政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④ 若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤ 马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》
中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润
补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转
换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩
余可转换公司债券可予以解锁。
⑥ 马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得
进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回
购等的可转换债券除外。
（10）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日中至少有 15 个交易
日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格 90%时，科斯伍德董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%
之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）转股价格向上修正
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当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日科斯伍德股票交易
均价达到或超过初始转股价格 175%时，则当次转股时应按照初始转股价的 130%
进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（12）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日中至少有 15 个交易
日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格 80%时，马良铭在锁定期届满后可选
择：① 将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍
德；② 将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转
换为科斯伍德股份。
（13）除前述“（12）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅
可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在
可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债
券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、支付现金购买资产
标的资产交易对价中 222,638,515 元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的
27.39%，具体如下：
现金支付对价
股东类别 股东名称
（元）
明旻 131,927,250
董兵 8,945,438
利润补偿责任人
马良彩 8,522,757
方锐铭 2,590,300
徐颖 8,486,648
非利润补偿责任人 北京益优科技 12,685,748
财富证券 12,518,987
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现金支付对价
股东类别 股东名称
（元）
红塔证券 12,507,075
国都证券 11,673,270
翊占信息 11,256,368
田珊珊 1,250,708
齐勇 202,496
智百扬投资 59,558
孙少文 11,912
合计： 222,638,515
资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支
付对价部分的 100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。
科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双
方协商确定，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，龙门教育 100%股权评估价值
为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 138,729,780 元后为
1,623,770,220 元，对应 50.17%股权价值约为 814,645,000 元。本次交易涉及的龙
门教育股份数合计 65,050,000 股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责
任，其交易价格 12.5645 元/股，合计交易金额为 732,246,496 元；其他转让方交
易价格为 11.9115 元/股，合计交易金额为 80,652,770 元，因此，龙门教育 50.17%
的股权合计交易金额为 812,899,266 元。
（六）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 5 名的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过拟发行股
份和可转换债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 48,510,000 股，用于支付本次交易
1-1-1-124
的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资
产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
占发行股份和可
序 拟投入募集资金 占配套融资总额
项目名称 转换债券交易总
号 金额 比例
金额比例
1 本次交易的现金对价 22,260 74.20% 37.71%
2 重组相关费用 2,500 8.33% 4.24%
3 上市公司偿还银行贷款 5,240 17.47% 8.88%
合计 30,000 100.00% 50.82%
（七）股权交割及相关安排
1、交割前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、
完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限
责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后 6 个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明
确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍
1-1-1-125
德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支
付对价部分的 100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。
科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。
在资产交割日起 30 个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换公司债券在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易
对方应提供必要协助。
（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享
有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损
部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交
割日后 30 个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易
完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、
方锐铭承诺龙门教育 2019、2020 年度实现净利润分别不低于人民币 16,000 万元、
18,000 万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应
根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非
经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
1-1-1-126
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责
任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金
额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额
不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结
束后的 4 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具
专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
3、补偿的具体方式
（1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿
金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将 100%覆
盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人
的补偿比例如下表所示：
本次交易转让
序号 股东类别 股东名称 的标的公司 补偿比例
股权占比
1 马良铭 27.33% 60.81%
2 明旻 8.10% 18.02%
利润补偿责任
3 董兵 6.07% 13.51%
人
4 马良彩 2.36% 5.26%
5 方锐铭 1.08% 2.40%
合计 44.95% 100%
（2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若
所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取
得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
1-1-1-127
（3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审
核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产
作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补
偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取
得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润
补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
4、补偿计算方法
（1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式
如下：
① 应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份
的价格；
② 应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期
通过其他方式补偿金额）÷100；
③ 应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额- 当期通过其
他方式补偿金额。
（2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 9 元/股计算，若
《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价
将相应调整。
5、补偿的实施
（1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，
在专项审核报告披露后 30 个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定
计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利
润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事
宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
1-1-1-128
（2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，
科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内（如包含以可转
换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转
换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍
德董事会发出的本款上述通知的 10 个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定
的账户。
（4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1 元。
（5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项
另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科
斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
（十）竞业禁止及兼业禁止
1、利润补偿责任人为竞业禁止及兼业禁止义务人。
2、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 5 年
内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及
龙门教育相同或类似的业务。
3、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 2 年
内，未经科斯伍德书面同意不得在除科斯伍德及其附属企业外其他与科斯伍德方
和/或龙门教育业务相似或存在竞争关系的单位任职。
4、利润补偿责任人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造
成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
5、《重组协议》生效后 3 日内，利润补偿责任人应分别与科斯伍德签订《竞
业禁止协议》，并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
1-1-1-129
（十一）如配套募集资金失败，现金对价的具体支付方式、金额及占比
根据交易方案，本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产的实施。
根据《重组协议》，标的资产交易对价中 222,638,515 元由科斯伍德以现金支
付，占交易对价的 27.39%，具体如下：
现金支付对价
股东类别 股东名称
（元）
明旻 131,927,250
董兵 8,945,438
利润补偿责任人
马良彩 8,522,757
方锐铭 2,590,300
徐颖 8,486,648
北京益优科技 12,685,748
财富证券 12,518,987
红塔证券 12,507,075
国都证券 11,673,270
非利润补偿责任人
翊占信息 11,256,368
田珊珊 1,250,708
齐勇 202,496
智百扬投资 59,558
孙少文 11,912
合计 222,638,515
资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支
付对价部分的 100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。
科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。
据此，如配套募集资金失败，本次交易现金对价的具体支付方式、金额及占
比具体如下表所示：
占总现金对价的
支付时点 支付对象 支付金额（元）
比例
资产交割日后 30 日 非利润补偿责任人 70,652,770 31.73%
1-1-1-130
占总现金对价的
支付时点 支付对象 支付金额（元）
比例
内 利润补偿责任人 53,195,010.75 23.89%
2020 年 6 月 30 日前 利润补偿责任人 98,790,734.25 44.37%
合计 222,638,515 100%
根据上市公司 2019 年半年度报告所示，上市公司合并口径货币资金为
27,769.31 万元，应收票据为 2,548.14 万元，应收账款为 10,824.74 万元；上
市公司母公司口径货币资金为 3,965.86 万元，应收票据为 2,543.66 万元，应
收账款为 10,345.44 万元。其中，货币资金为可以直接用于支付对价；应收票
据为银行承兑票据可贴现，预计贴现利率为 5.10%；上市公司对主要客户的账期
较短，应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款。其余资金上市
公司可通过银行借款方式填补。截至 2019 年 9 月末，上市公司各银行的授信额
度情况如下表所示：
单位：万元
序号 授信银行 授信期间 授信额度 已使用额度 剩余额度 担保方式
2019 年 8 月
1 工商银行 3,500 - 3,500 信用
-2020 年 8 月
2019 年 5 月
2 中信银行 10,000 1,500 8,500 信用
-2020 年 5 月
2018 年 11 月
3 宁波银行 7,000 3,500 3,500 信用
-2019 年 11 月
2019 年 8 月
4 中国银行 10,000 6,000 4,000 信用
-2020 年 8 月
2019 年 8 月
5 交通银行 8,000 - 8,000 信用
-2020 年 8 月
2019 年 5 月
6 农业银行 3,000 - 3,000 信用
-2020 年 5 月
合计 41,500 11,000 30,500
由于上市公司授信额度尚有 30,500 万元未使用，若本次募集配套资金失败，
除上市公司自有资金可用来部分支付现金对价外，上市公司仍可通过银行借款
方式筹集资金用于支付现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还并购贷
款。
1-1-1-131
（十二）本次交易未收购标的公司剩余 0.07%股份的原因和标的公司摘牌
的安排
1、未收购剩余 0.07%股份的原因
（1）根据与龙门教育相关股东的沟通邮件等，该等 0.07%股份对应股东因
交易价格未达预期拒绝参与本次交易或未回复确认参与本次交易。
（2）根据科斯伍德出具的《情况说明》，科斯伍德同意在本次交易完成后与
该等 0.07%股份对应之龙门教育股东积极协商并比照本次交易条件收购该等龙
门教育股份。
（十三）收购剩余股权的后续计划和具体安排
科斯伍德作为龙门教育控股股东已就龙门教育股票摘牌事项提出了切实有
效的异议股东保护措施，科斯伍德承诺：“异议股东要求公司回购其所持有公司
股份的，公司控股股东同意在期限内由其或指定的其他方进行收购。公司异议
股东可以选择以下价格的其中之一，作为其股票的回购价格：1、该异议股东取
得公司股份的成本价格（异议股东需提供相应的股票交易价格凭证）；2、公司
股票 2019 年 5 月 22 日停牌前 10 个交易日的平均价格（14.01 元/股）。为了防
止利用本措施而产生非常规的股票交易，在 2019 年 8 月 29 日公司公告拟终止
挂牌提示性公告之后交易的股票，公司控股股东将以停牌前 10 个交易日（14.01
元/股）的平均价格进行收购。具体回购方式以双方协商为准。异议股东所持有
股份数量以审议终止挂牌事项的 2019 年第三次临时股东大会股权登记日，由中
国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》记载的信息为准。”股
转公司已出具股转系统函[2019]4421 号《关于同意陕西龙门教育科技股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意龙门教育股票自
2019 年 10 月 18 日起终止挂牌。
根据科斯伍德的说明，龙门教育股票摘牌完成后，科斯伍德将积极与相关
股东沟通比照前述异议股东保护措施收购剩余 0.07%股权。
综上所述，上市公司收购剩余股权的后续计划和具体安排合法、有效。
1-1-1-132
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易前后上
市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易募集配套资金将用于支付本次交
易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。上述募集资金
的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高
质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合
计持有上市公司 46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资
产的发行价格，即 9 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 33,333,333 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、
吴艳红将合计持有上市公司 36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设
交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股
完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司 32.93%的股份，具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股）
或名称 注
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
吴贤良 93,574,681 38.58% 93,574,681 30.37% 93,574,681 27.40%
吴艳红 18,872,500 7.78% 18,872,500 6.12% 18,872,500 5.53%
吴贤良、吴艳红合
112,447,181 46.36% 112,447,181 36.49% 112,447,181 32.93%
计
马良铭 - - 16,140,083 5.24% 49,473,416 14.49%
董兵 - - 10,000,000 3.25% 10,000,000 2.93%
马良彩 - - 3,333,333 1.08% 3,333,333 0.98%
方锐铭 - - 1,666,666 0.54% 1,666,666 0.49%
1-1-1-133
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股）
或名称 注
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
徐颖 - - 1,111,111 0.36% 1,111,111 0.33%
配套融资方 - - 33,333,333 10.82% 33,333,333 9.76%
其他股东 130,102,819 53.64% 130,102,819 42.22% 130,102,819 38.10%
上市公司股本 242,550,000 100.00% 308,134,526 100.00% 341,467,859 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红
合计持有上市公司 40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转
股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上
市公司 36.49%的股份，具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股）
或名称 注
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
吴贤良 93,574,681 38.58% 93,574,681 34.05% 93,574,681 30.37%
吴艳红 18,872,500 7.78% 18,872,500 6.87% 18,872,500 6.12%
吴贤良、吴艳红合
112,447,181 46.36% 112,447,181 40.92% 112,447,181 36.49%
计
马良铭 - - 16,140,083 5.87% 49,473,416 16.06%
董兵 - - 10,000,000 3.64% 10,000,000 3.25%
马良彩 - - 3,333,333 1.21% 3,333,333 1.08%
方锐铭 - - 1,666,666 0.61% 1,666,666 0.54%
徐颖 - - 1,111,111 0.40% 1,111,111 0.36%
其他股东 130,102,819 53.64% 130,102,819 47.34% 130,102,819 42.22%
上市公司股本 242,550,000 100.00% 274,801,193 100.00% 308,134,526 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
1-1-1-134
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
资产总计 169,450.27 169,450.27 162,379.89 162,379.89
负债合计 74,768.99 125,795.14 72,754.05 123,221.98
所有者权益 94,681.28 43,655.13 89,625.84 39,157.91
归属于母公司的
76,226.56 50,391.73 73,606.03 45,941.13
所有者权益
2019 年 1-4 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
营业收入 29,389.14 29,389.14 95,948.06 95,948.06
净利润 5,097.98 4,539.75 8,941.75 7,267.07
归属于母公司所
2,641.70 4,493.13 2,800.16 7,703.66
有者的净利润
基本每股收益
0.11 0.16 0.12 0.28
（元/股）
稀释每股收益
0.11 0.16 0.12 0.28
（元/股）
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成
募集配套资金，则可能对实际指标造成影响；其中 2019 年 4 月 30 日交易前数据未经审计。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后
龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。本次交易的支付方式
系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额
为 30,000 万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分
计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加。本次
交易涉及发行定向可转债，在编制《备考审阅报告》时按照实际利率计算确认利
息费用导致财务费用上升，故交易完成后上市公司的净利润略有下降。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归母净
利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，2018 年度上市公司交易后归母净
利润、每股收益较交易前分别增长 175.11%和 133.33%，2019 年 1-4 月上市公司
交易后归母净利润、每股收益较交易前分别增长 70.08%和 45.45%，上市公司的
盈利能力得以进一步增强。
1-1-1-135
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司全称： 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
英文名称： Suzhou Kingswood Printing Ink Co., Ltd
股票简称： 科斯伍德
股票代码： 300192
成立时间： 2003 年 1 月 14 日
上市时间： 2011 年 3 月 3 日
企业性质： 股份有限公司（上市）
住所： 苏州市相城区黄埭镇春申路 989 号
统一社会信用代码： 91320500745569066M
法定代表人： 吴贤良
董事会秘书： 张峰
注册资本： 24,255 万元
联系电话： 86-512-65370257
电子邮箱： szkinks@szkinks.com
生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、PS
版、橡皮布、印刷材料；自营和代理各类商品及技术的
经营范围：
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
科斯伍德系由苏州科斯伍德油墨有限公司（以下简称“科斯伍德有限”）整
体变更设立的股份有限公司。2007 年 12 月 18 日，经科斯伍德有限股东会决议
将科斯伍德有限整体变更为股份有限公司；吴贤良、吴艳红、苏州市元盛市政工
1-1-1-136
程有限公司、盛建刚和徐莹签署了《发起人协议》，同意以各自在科斯伍德有限
所拥有的全部权益投入股份公司。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23949 号《审
计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日，科斯伍德有限的净资产为 57,564,384.34 元，
按照 1.15：1 的折股比例折成 5,000 万股，每股 1.00 元，余额 7,564,384.34 元计
入资本公积。2008 年 1 月 10 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字
（2008）第 20009 号《验资报告》，对整体变更净资产折股进行了验证。
2008 年 3 月 11 日，经江苏省苏州工商行政管理局核准注册登记，科斯伍德
领取了注册号为 320507000013743 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000
万元，法定代表人为吴贤良。
（二）2009 年 12 月，注册资本增加
2009 年 12 月 18 日，科斯伍德召开股东大会，审议通过了《关于公司新增
股东并增资 500 万元的议案》：同意苏州国嘉创业投资有限公司向科斯伍德支付
增资价款合计人民币 1,024.5454 万元，350 万元记入科斯伍德注册资本，674.5454
万元计入科斯伍德资本公积；同意苏州市相城高新创业投资有限责任公司向科斯
伍德支付增资价款合计人民币 439.0909 万元，150 万元记入科斯伍德注册资本，
289.0909 万元计入科斯伍德资本公积。本次增资完成后，科斯伍德注册资本增加
至 5,500 万元。
2009 年 12 月 24 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）
第 24819 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009 年 12 月 28 日，经江苏省苏州工商行政管理局核准变更，科斯伍德领
取了注册号为 320507000013743 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500 万
元，法定代表人为吴贤良。
（三）2011 年 3 月，首次公开发行股票并上市
2011 年 3 月 3 日，经中国证监会证监许可[2011]313 号《关于核准苏州科斯
伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科斯伍
德向社会公开科斯伍德人民币普通股 1,850 万股（公司股票代码 300192），其中
1-1-1-137
网上定价发行 1,480 万股，网下询价配售 370 万股。本次股票发行后，科斯伍德
的总股本变更为 7,350 万股。立信会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了
验证，并出具了信会师报字[2011]10990 号《验资报告》。
（四）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2012 年 4 月，资本公积转增股本
2012 年 4 月 30 日，科斯伍德召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011
年度权益分派实施方案，科斯伍德以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 7,350 万股
为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金并以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资本公积转增股本事项进行
了验证，并出具了信会师报字[2012]第 113523 号《验资报告》。转股后总股本为
11,025 万股。
2、2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 9 月 10 日，科斯伍德召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了 2014 年半年度权益分派实施方案，科斯伍德以公司总股本 11,025 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。转股后总股本为 24,255 万股。
三、最近六十个月控制权变更情况
上市公司自成立以来至本报告书签署日，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2017 年 7 月，上市公司以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐
铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、上海德睦投资中心（有
限合伙）、智百扬投资、厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广西
慕远投资有限公司、谢闻九、汇君资产管理（北京）股份有限公司（包括其作为
基金管理人管理的的汇君资产新三板成长 1 号基金、汇君资产汇盈 5 号股权投资
基金、汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金）、陕西省新材料高技术创业投资基
1-1-1-138
金（有限合伙）、西安丰皓企业管理有限公司持有的龙门教育 49.22%的股权。
前次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000 股，其中：马良铭、明旻、
方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊为利润补偿责任人，
承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为 11.95 元/股，涉及的龙门教育股份
数 43,970,000 股；其他转让方转让股份的支付对价为 11.28 元/股，涉及的龙门教
育股份数 19,851,000 股；龙门教育 49.22%的股权交易价格为 749,360,780 元。前
次交易具体情况详见上市公司于 2017 年 9 月 26 日披露的《科斯伍德重大资产购
买报告书草案（修订稿）》。
2017 年 7 月 27 日和 2017 年 10 月 11 日，上市公司先后召开董事会和股东
大会，审议通过前次交易相关议案。2017 年 12 月 28 日，前次交易实施完毕。
前次交易完成后，科斯伍德成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较
为分散，相关控制权增强措施合法、有效，前次交易完成后，科斯伍德对龙门教
育具有控制权。
五、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，上市公司的主营业务为教育培训和胶印油墨。一方面，
上市公司加速在教育服务领域的业务落地，增加利润增长点；另一方面，巩固原
有胶印油墨业务的稳定经营，努力实现公司下一阶段的快速发展。
（一）教育培训
教育培训业务主要由上市公司控股子公司龙门教育开展运营。龙门教育属于
K12 教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分赛道，是以“高效学习能力提升”
为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机
构。龙门教育主营业务包括面向中高考学生提供“两季三训”的全封闭培训、
K12 课外培训以及教学软件及课程销售；旗下拥有子品牌龙门补习学校、龙门尚
学和跃龙门育才科技。在三大主营业务基础上，龙门教育开设素质教育、综合大
课堂、学业规划与职业启蒙等增值服务，满足学生和家长关于全面发展、特色发
展的要求。
1-1-1-139
（二）胶印油墨
科斯伍德是胶印油墨行业率先上市公司，是印刷行业绿色环保之路的先行企
业，科斯伍德专注于高分子材料和改性植物油的研发，并将之应用于印刷油墨的
生产与销售，是国内创新能力较强、业内增长速度较快的胶印油墨企业之一。
科 斯 伍 德 主 营 产 品 为 胶 印 油 墨 的 研 发 、 生 产 与 销 售 ，“ 东 吴 牌 ” 和
“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。经过多年
发展，科斯伍德产品畅销海外 80 多个国家和地区，销售网络遍布全球，是被发
达国家认可的国际标准油墨制造企业，产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、
化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户群体。在国家环保政策趋严的
形势下，科斯伍德积极应对市场变化，提高生产油墨工艺、优化产品性能，加快
研发创新型环保油墨，使得油墨性能更具环保性，更符合市场发展方向。科斯伍
德作为国内大型的油墨生产企业，将继续走低碳、环保、节能、高效的产业发展
路线，通过科技创新和资源整合，致力将科斯伍德打造成为中国油墨制造商的领
先品牌。
六、最近两年一期主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近两年一期主要财务指标如下：
（一） 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 169,450.27 162,379.89 170,232.69
总负债 74,768.99 72,754.05 84,834.94
所有者权益合计 94,681.28 89,625.84 85,397.75
归属于母公司所有者
76,226.56 73,606.03 70,597.88
权益合计
归属于母公司股东的
3.14 3.03 2.91
每股净资产（元/股）
注：2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日数据已经审计，2019 年 4 月 30 日数据未
经审计。
1-1-1-140
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 29,389.14 95,948.06 47,213.09
营业利润 5,949.24 10,332.57 600.60
利润总额 5,953.02 10,527.32 874.77
净利润 5,097.98 8,941.75 587.70
归属于母公司所有者
2,641.70 2,800.16 576.48
的净利润
注：2017 年度和 2018 年度数据已经审计，2019 年 1-4 月数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
经营活动现金净流量 9,513.85 28,670.84 2,680.18
投资活动现金净流量 4,257.46 -13,364.77 -47,657.06
筹资活动现金净流量 283.16 -24,435.09 62,977.05
现金净增加额 14,049.92 -9,142.09 18,034.30
期末现金余额 41,037.37 26,987.45 36,129.54
注：2017 年度和 2018 年度数据已经审计，2019 年 1-4 月数据未经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司自成立以来至本报告书签署日的控制权未发生变动。
（一）控股股东和实际控制人情况
截至 2019 年一季度末，实际控制人吴贤良先生和吴艳红女士合计持有科斯
伍德 11,244.72 万股股票，占总股本的 46.36%，其中，吴贤良先生持有科斯伍德
9,357.47 万股股份，吴艳红女士持有科斯伍德 1,887.25 万股股份，吴艳红女士和
吴贤良先生为姐弟关系。
2003 年 1 月至今，吴贤良先生任职科斯伍德董事长兼总经理；2003 年 11 月
至今，吴贤良先生任盐城东吴化工有限公司董事；2014 年 9 月至今，吴贤良先
生任全斯福新材料（苏州）有限公司董事。
1-1-1-141
2007 年 1 月-2014 年 12 月，吴艳红女士任科斯伍德财务总监。
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制
关系图如下：
吴贤良 吴艳红
38.58% 7.78%
科斯伍德
八、上市公司前十大股东情况
截至 2019 年一季度末，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
其中 23,393,670 股
1 吴贤良 93,574,681 38.58
为无限售流通股
2 吴艳红 18,872,500 7.78 无限售流通股
3 华夏成长证券投资基金 5,051,492 2.08 无限售流通股
4 祁进 2,565,000 1.06 无限售流通股
中国建设银行股份有限公司－华
5 2,135,446 0.88 无限售流通股
宝生态中国混合型证券投资基金
6 刘伯新 1,830,000 0.75 无限售流通股
7 吕志豪 1,798,600 0.74 无限售流通股
上投摩根基金－农业银行－中国
太平洋人寿保险－中国太平洋人
8 1,650,854 0.68 无限售流通股
寿股票主动管理型产品（寿自营）
委托投资
华夏人寿保险股份有限公司－自
9 1,621,802 0.67 无限售流通股
有资金
10 余国燕 1,600,100 0.66 无限售流通股
1-1-1-142
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政
处罚或刑事处罚情况
1、2017 年 5 月 11 日，苏州市规划局向科斯伍德出具苏规罚字（2017）第
043 号《行政处罚决定书》，科斯伍德因未取得建设工程规划许可证进行建设被
处罚款 48,000 元，并按规定程序申请规划许可。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市规划局相城分局已就前述事项就
出具《证明》，证明科斯伍德已接受行政处罚并按规定申请规划许可，案件目前
已结案。
2、2016 年 6 月 6 日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相
公（消）行罚决字（2016）0084 号《行政处罚决定书》，科斯伍德因消防设施失
效、老化被处罚款人民币 10,000 元整。
同日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决
字（2016）0085 号《行政处罚决定书》，科斯伍德因搭建违章建筑占用防火间距
行为被处罚款人民币 5,000 元整。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市公安消防支队相城区大队已就前
述事项出具《证明》，证明科斯伍德前述违法行为已经整改合格，科斯伍德管理
规范，能够遵守消防法律法规。
除上述事项外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
1-1-1-143
第三节 交易对方基本情况
本次交易上市公司以发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买龙门
教育 50.17%股权，交易对方系龙门教育 15 名股东。截至本报告书签署日，本次
交易对方持有龙门教育股份的情况如下表所示：
序 交易单价 总交易金额
股东类别 股东名称 持股数（股） 持股比例
号 （元/股） （元）
1 马良铭 35,438,000 27.3327% 445,260,751
2 明旻 10,500,000 8.0985% 131,927,250
利润补偿
3 董兵 7,875,000 6.0739% 12.5645 98,945,438
责任人
4 马良彩 3,066,000 2.3648% 38,522,757
5 方锐铭 1,400,000 1.0798% 17,590,300
6 徐颖 1,552,000 1.1970% 18,486,648
7 益优科技 1,065,000 0.8214% 12,685,748
8 财富证券 1,051,000 0.8106% 12,518,987
9 红塔证券 1,050,000 0.8098% 12,507,075
10 非利润补 国都证券 980,000 0.7559% 11,673,270
11.9115
11 偿责任人 翊占信息 945,000 0.7289% 11,256,368
12 田珊珊 105,000 0.0810% 1,250,708
13 齐勇 17,000 0.0131% 202,496
14 智百扬投资 5,000 0.0039% 59,558
15 孙少文 1,000 0.0008% 11,912
合计 65,050,000 50.17% 812,899,266
一、马良铭
（一）基本情况
姓名 马良铭/MA LIANGMING
性别 男
国籍 新加坡
护照号码 K058****E
陕西省西安市高新区高新路 51 号尚中心办公楼 1 幢 1
住所
单元 15 层 11528 号
陕西省西安市高新区高新路 51 号尚中心办公楼 1 幢 1
通讯地址
单元 15 层 11528 号
是否取得其他国家或者地区的
是
居留权
（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职时间 职务
权关系
Singina Holdings
2010 年-至今 董事 是，持股比例 100%
Pte Ltd
北京见龙云课科 2015 年 8 月-2019
董事长 否
技有限公司 年7月
陕西龙门教育科 2016 年 1 月-2018
董事长 是，持股比例 27.33%
技股份有限公司 年1月
陕西龙门教育科 副董事长、执行委员会
2018 年 1 月-至今 是，持股比例 27.33%
技股份有限公司 主席
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马良铭控制的核心企业如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
Singina Holdings
1 新加坡 - 100% 无实际经营业务
Pte Ltd
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，马良铭与上市公司存在关联关系，马良铭系上市公司副董事长。
马良铭不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，马良铭最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，马良铭最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
二、明旻
（一）基本情况
姓名 明旻/MING MIN
性别 女
国籍 新加坡
护照号码 K057****R
陕西省西安市高新区高新路 51 号尚中心办公楼 1 幢 1
住所
单元 15 层 11529 号
陕西省西安市高新区高新路 51 号尚中心办公楼 1 幢 1
通讯地址
单元 15 层 11529 号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 任职时间 职务
产权关系
Singina Holdings Pte
2010 年 9 月-至今 董事 无
Ltd
Golden Touch Capital 控股股东、实际控制
2010 年 9 月-至今 董事
Pte Ltd 人
Touchstone Education 控股股东、实际控制
2011 年 7 月-至今 董事
Holding Co. Pte Ltd 人
Touchstone
International Institute 2014 年 7 月-至今 董事 实际控制人
Pte Ltd
陕西龙门教育科技股
2016 年 1 月-2017 年 1 月 董事 是，持股比例 8.10%
份有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，明旻控制的核心企业如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
Golden Touch Capital Pte
1 新加坡 - 100% 教育咨询
Ltd
Touchstone Education
2 新加坡 - 100% 教育咨询
Holding Co. Pte Ltd
Touchstone International
3 新加坡 - 100% 教育咨询
Institute Pte Ltd
截至本报告书签署日，明旻直接控制的 Golden Touch Capital Pte. Ltd、
Touchstone Education Holding Co. Pte Ltd、Touchstone International Institute Pte Ltd
目前主要从事少量教育咨询业务，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业
务为全封闭中高考补习培训、K12 课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的
市场是中国大陆，同时，明旻在本次交易中未取得上市公司股份且目前在龙门教
育无任何任职，因此 Golden Touch Capital Pte. Ltd、Touchstone Education Holding
Co. Pte Ltd、Touchstone International Institute Pte Ltd 未来与上市公司不存在实质
性同业竞争关系。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，明旻与上市公司副董事长马良铭在标的公司日常经营管理及股
东决策事项为一致行动人，马良铭系上市公司副董事长。明旻不存在向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，明旻最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，明旻最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
三、董兵
（一）基本情况
姓名 董兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61252519******0016
住所 陕西省山阳县城关镇西关居委会三组 166 号
通讯地址 陕西省山阳县城关镇西关居委会三组 166 号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
陕西龙门教
2015 年 1 月-2016 年 1
育科技有限 执行校长 是，持股比例 6.07%
月
公司
陕西龙门教
育科技股份 2016 年 1 月-至今 董事、执行委员会委员 是，持股比例 6.07%
有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董兵无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，董兵与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，董兵最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，董兵最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
四、马良彩
（一）基本情况
姓名 马良彩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61042519******1727
住所 陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组
通讯地址 陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
陕西龙门教
2015 年 1 月-2016 年 1
育科技有限 财务部总监 是，持股比例 2.36%
月
公司
陕西龙门教
财务部资金总监、执行
育科技股份 2016 年 1 月-至今 是，持股比例 2.36%
委员会委员
有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马良彩无控制的核心企业和存在股权关系的关联企
业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，马良彩与马良铭为姐弟关系，马良铭系上市公司副董事长。马
良彩不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，马良彩最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，马良彩最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
五、方锐铭
（一）基本情况
姓名 方锐铭
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61011319******0420
住所 北京市海淀区双榆树西里 1 楼 705 号
通讯地址 北京市海淀区双榆树西里 1 楼 705 号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
2014 年 11 月 18 日-
翊占信息 执行事务合伙人 是，持股比例 40.4%
至今
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方锐铭控制的核心企业和关联企业如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
（信息、计算机）科技领域内技术
开发、技术转让、技术咨询和技术
服务，展览展示服务，会务服务，
文化艺术交流与策划，市场营销策
1 翊占信息 上海市 20 40.4%
划，公关活动策划，企业管理咨询，
商务咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），网络工程。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，方锐铭与黄森磊为母子关系，黄森磊系上市公司董事。方锐铭
不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，方锐铭最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，方锐铭最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
六、徐颖
（一）基本情况
姓名 徐颖
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32020419******0012
住所 北京市海淀区青云里满庭芳园 5-1001 室
通讯地址 北京市海淀区青云里满庭芳园 5-1001 室
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
北京京翰英
2011 年 1 月-2015 年 3
才教育科技 副总裁 否
月
有限公司
陕西龙门教
2016 年 1 月-2018 年 3
育科技股份 监事会主席 是，持股比例 1.62%
月
有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐颖无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，徐颖与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，徐颖最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，徐颖最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
七、益优科技
（一）基本情况
名称： 北京益优科技有限公司
法定代表人： 赵爱芳
注册资本： 564.9732 万元
注册地： 北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 4-157
主要办公地点： 北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 4-157
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110108085491178K
成立时间： 2013 年 12 月 18 日
经营期限： 2013 年 12 月 18 日至 2033 年 12 月 17 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；教育咨询（中
经营范围：
介服务除外）；文化咨询。【企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 12 月，益优科技设立
2013 年 12 月，蔡晓彬、何宇签署了《北京益优科技有限公司章程》，设立
益优科技。2013 年 12 月，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为
110108016585070 的《企业法人营业执照》。
益优科技设立时的股东及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡晓彬 400 80
2 何宇 100 20
合计 500 100.00
2、2015 年 10 月，第一次股权变更
2015 年 10 月，益优科技召开股东会，会议决议变更股权。蔡晓彬与黄森磊
签署了《出资转让协议书》，将其持有的 30.65%股权按 153.25 万元出资额转让给
黄森磊；蔡晓彬与新余地平面投资管理中心（有限合伙）签署了《出资转让协议
书》，将其持有的 201.625 万元出资额转让给新余地平面投资管理中心（有限合
伙）；蔡晓彬与新余天际线投资管理中心（有限合伙）签署了《出资转让协议书》，
将其持有的 45.125 万元出资额转让给新余天际线投资管理中心（有限合伙）；何
宇与新余天际线投资管理中心（有限合伙）签订了《出资转让协议书》，将其持
有的 100 万元出资额转让给新余天际线投资管理中心（有限合伙）。2015 年 10
月，益优科技就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后的
股东及出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄森磊 153.25 30.65
2 新余地平面投资管理中心（有限合伙） 201.625 40.325
3 新余天际线投资管理中心（有限合伙） 145.125 29.025
合计 500.000 100.000
3、2016 年 1 月，第一次增资
2016 年 1 月，益优科技召开股东会，会议决议增资，由上海德天股权投资
基金中心（有限合伙）认缴新增注册资本 32.4866 万元，蔡晓彬认缴新增注册资
本 16.4233 万元，白玲玲认缴新增注册资本 16.4233 万元。2016 年 1 月，益优科
技就本次增资事项办理了工商变更登记，本次增资完成后的股东及出资结构如
下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元）
1 黄森磊 153.25 27.12
2 新余地平面投资管理中心（有限合伙） 201.625 35.69
3 新余天际线投资管理中心（有限合伙） 145.125 25.68
认缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元）
4 上海德天股权投资基金中心（有限合伙） 32.4866 5.75
5 蔡晓彬 16.2433 2.88
6 白玲玲 16.2433 2.88
合计 564.9732 100.00
2、2019 年 3 月，第二次股权变更
2019 年 3 月，益优科技召开股东会，会议决议变更股权。黄森磊、白玲玲、
新余地平面投资管理中心（有限合伙）、新余天际线投资管理中心（有限合伙）、
分别与上海丰儒企业管理中心（有限合伙）签署了《转让协议》，三者分别将其
持有的 153.25 万元、16.2433 万元、201.625 万元、145.125 万元出资额转让给上
海丰儒；上海德天股权投资基金中心（有限合伙）与上海丰儒企业管理中心签署
了《出资转让协议书》，将其持有的 32.4866 万元出资转让给上海丰儒。2019 年
3 月，益优科技就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后
的股东及出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蔡晓彬 16.2433 2.88
2 上海丰儒企业管理中心（有限合伙） 548.7299 97.12
合计 564.9732 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，益优科技的股权结构如下：
上海丰儒为益优科技的控股股东，田增泉为益优科技的实际控制人。益优科
技控股股东上海丰儒企业管理中心（有限合伙）基本情况如下：
名称： 上海丰儒企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 田增泉
上海市崇明县北沿公路 2111 号 3 幢 263-18 室（上
注册地：
海崇明森林旅游园区）
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310230MA1JXFYB38
经营期限： 2016 年 06 月 21 日至无固定期限
经营范围： 企业管理、咨询，商务信息咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），会务服务，展览展示服务，（计
算机、信息）科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
益优科技主要从事移动互联网教育，核心产品“益优微校”是为 K12 教师
提供用手机开学校的工具。通过社交网络及自媒体的思维，为教师提供教学粉丝
运营，教学人脉搭建，并提供关于教学相关的课程，财务等基础管理。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 199.99 203.45
总负债 -692.33 -694.40
所有者权益 892.32 897.85
项目 2018年度 2017年度
营业收入 0 0
利润总额 -5.53 -20.45
净利润 -5.53 -20.45
注：以上数据为未经审计数。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，益优科技无下属企业。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
黄森磊在最近 12 个月内曾持有益优科技 27.12%股权，黄森磊系上市公司董
事。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，益优科技不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，益优科技及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，益优科技及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
八、财富证券
（一）基本情况
名称： 财富证券有限责任公司
法定代表人： 刘宛晨
注册资本： 344,144.50 万元
注册地： 长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
主要办公地点： 长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 914300007406480210
成立时间： 2002 年 8 月 23 日
经营期限： 2002 年 8 月 23 日至无固定期限
凭本企业许可证书经营：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
经营范围：
券投资基金代销；代销金融产品（按经营证券业务许
可证核定的期限和范围从事经营）。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2002 年 8 月，财富证券设立
2001 年 9 月 28 日，湖南省人民政府出具《关于请批准设立同富证券有限公
司（筹）的函》（湘政函[2001]154 号），提请中国证监会同意，以湖南省信托投
资公司（以下简称“湖南信托”）和湖南省国际信托投资公司（以下简称“湖南
国信”）的证券类资产合并设立同富证券有限公司（筹）（暂定名），注册资本为
50,000 万元。2002 年 2 月 11 日，中国证监会出具《关于筹建财富证券有限责任
公司的批复》（证监机构字[2002]44 号），同意筹建财富证券有限责任公司，注册
资本为 30,969 万元，其中湖南信托出资 17,025 万元，湖南国信出资 13,944 万元。
2002 年 6 月 17 日，湖南省人民政府办公厅发布《关于将湖南省国际信托投
资公司证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司并冲抵湖南省国际信托
投资公司所欠再贷款的通知》（湘政办函[2002]71 号），同意将湖南国信持有的
1.39 亿元证券资产用于偿还其所借省财政国家再贷款，并将该资产划拨给湖南省
国有资产投资经营总公司（以下简称“湖南国投”），由湖南信托和湖南国投共同
发起设立财富证券。
2002 年 8 月 14 日，中国证监会出具《关于同意财富证券有限责任公司开业
的批复》（证监机构字[2002]245 号），同意财富证券开业。2002 年 8 月 23 日，
财富证券完成工商注册登记，注册资本为 53,573 万元， 财富证券设立时股权结
构如下：
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 湖南信托 40,056.00 74.77 货币及非货币财产
2 湖南国投 13,517.00 25.23 非货币财产
合计 53,573.00 100.00 -
2、2006 年 10 月，第一次增资扩股及第一次股权转让
2006 年 8 月 18 日，财富证券 2006 年第 2 次股东会审议通过《财富证券有
限责任公司增资扩股方案》、《财富证券有限责任公司重组方案》、《财富证券有限
责任公司增资扩股前的财务重组方案》，同意财富证券注册资本由 53,573 万元增
至 213,573 万元，其中湖南国投认缴新增注册资本 20,000 万元，占新增注册资本
的 12.5%，湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）认缴新增
注册资本 40,000 万元，占新增注册资本的 25%，湖南华菱钢铁集团有限责任公
司（以下简称“华菱集团”）认缴新增注册资本 60,000 万元，占新增注册资本的
37.5%，湖南省土地资本经营有限公司（以下简称“土资公司”）认缴新增注册资
本 40,000 万元，占新增注册资本的 25%；认缴新增注册资本的价格为 1 元/单位
注册资本；同意湖南信托将其持有的 40,056 万元股权转让给财信投资。2006 年
8 月 20 日，湖南信托、湖南国投与财信投资、华菱集团、土资公司签署《关于
财富证券有限责任公司的重组协议》；财富证券分别与财信投资、华菱集团、土
资公司、湖南国投签署《财富证券有限责任公司参股协议书》。
2006 年 10 月 23 日，中国证监会出具《关于财富证券有限责任公司增资扩
股并股权转让的批复》（证监机构字[2006]247 号），正式批准财富证券增资扩股
及股权转让方案。2006 年 10 月 30 日，本次增资扩股、股权转让事项完成工商
变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056.00 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 60,000.00 28.09 非货币财产
3 土资公司 40,000.00 18.73 货币
4 湖南国投 33,517.00 15.70 货币及非货币财产
合计 213,573.00 100.00 -
3、2008 年 1 月，第二次次股权转让
2007 年 10 月 30 日，华菱集团与深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司（以
下简称“深圳润泽”）签订《股权转让协议书》，华菱集团将所持财富证券 7,500
万股股权以 1.5 亿元的价格转让至深圳润泽。2007 年 12 月 28 日，财富证券 2007
年第五次临时股东会议审议通过《关于接受新股东并修改公司章程的议案》，同
意接受深圳润泽成为公司股东，出资比例为 3.51%。
2007 年 12 月 29 日，湖南省国资委出具《关于湖南华菱钢铁集团有限责任
公司代岳阳市住房公积金管理中心持有的财富证券有限责任公司股权转让有关
问题的函》（湘国资产权函[2007]336 号），原则同意华菱集团按照岳阳市住房公
积金管理中心的授权转让为其代持的财富证券 7,500 万股股权。2008 年 1 月 7
日，湖南证监局出具《关于财富证券股权变更无异议的函》（湘证监函[2008]01
号）。2008 年 1 月 11 日，本次股权转让事项完成工商变更登记。本次变更完成
后，财富证券的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056.00 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 24.58 非货币财产
3 土资公司 40,000.00 18.73 货币
4 湖南国投 33,517.00 15.70 货币及非货币财产
5 深圳润泽 7,500.00 3.51 非货币财产
合计 213,573.00 100.00 -
4、2015 年 11 月，第一次股权划转
2015 年 10 月 14 日，湖南省财政厅出具《关于同意湖南国投转让所持财富
证券股权和德盛期货股权的批复》（湘财金函[2015]28 号），同意湖南国投所持财
富证券 33,517 万元单位注册资本出资额无偿划转至财信投资。2015 年 11 月 3 日，
财富证券股东会 2015 年第 4 次临时会议审议通过该事项。2015 年 11 月 17 日，
湖南国投与财信投资签订《国有产权无偿划转协议》。
2015 年 11 月 25 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变
更持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2015]34 号），批准股东变更
及章程变更。2015 年 11 月 26 日，本次股权划转事项完成工商变更登记。本次
变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 113,573.00 53.18 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 24.58 非货币财产
3 湖南发展[注 1] 40,000.00 18.73 货币
4 深圳润泽 7,500.00 3.51 非货币财产
合计 213,573.00 100.00 -
注 1：财富证券原股东土资公司因企业改制名称变更为湖南发展资产管理集团有限公司（以
下简称“湖南发展”）。
5、2016 年 7 月，第二次增资扩股
2016 年 4 月 29 日，财富证券股东会 2016 年第 2 次临时会议审议通过《关
于增加注册资本的议案》，现有股东以 2.36 元/单位注册资本的价格认购新增注册
资本 8.47 亿元， 其中 ，财 信投资 以 1,437,423,372 元的 价格认 购注 册资本
609,077,700 元，华菱集团以 491,334,536 元的价格认购注册资本 208.192,600 元，
深圳润泽以 70,162,092 元的价格认购注册资本 29,729,700 元；湖南发展不认购新
增注册资本。2016 年 5 月 18 日，财富证券股东会 2016 年第 3 次临时会议审议
通过《关于分阶段实施增资扩股的议案》，增加注册资本 8.47 亿元拟分两步实施，
第一步由股东财信投资、深圳润泽认购，于 2016 年 5 月 24 日前签署增资协议并
缴付增资款项，第二步由股东华菱集团认购，于 2016 年 11 月 24 日前签署增资
协议并缴付增资款项。2016 年 5 月 25 日，财信投资、深圳润泽签署《增资协议》。
2016 年 6 月 24 日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》 湘证监机构字[2016]24 号），批准财富证券增资扩股事项。2016
年 7 月 7 日，本次增资扩股事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券
的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 18.92 非货币财产
3 湖南发展 40,000.00 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00 -
6、2016 年 7 月，第二次股权划转
2016 年 7 月 7 日，财富证券股东会 2016 年第 4 次临时会议审议通过《关于
因股权划转修改公司章程的议案》，同意股东湖南发展将持有的财富证券 40,000
万元单位注册资本出资额无偿划转至华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有
限公司（以下简称“迪策创投”）。2016 年 7 月 11 日，湖南证监局出具《关于核
准财富证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字
[2016]26 号），批准股东及章程变更事项。
2016 年 7 月 15 日，本次股权划转事项完成工商变更登记。本次变更完成后，
财富证券的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500.00 18.92 非货币财产
3 迪策创投 40,000.00 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00 -
7、2016 年 9 月，第二次增资扩股
根据 2016 年 4 月 29 日及 2016 年 5 月 18 日财富证券股东会决议审议通过的
《关于分阶段实施增资扩股的议案》，财富证券拟增加注册资本 8.47 亿元并分两
步实施，其中第一步增资扩股已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。2016 年 7 月 8 日，
华菱集团签署《增资协议》。2016 年 9 月 13 日，湖南证监局出具《关于核准财
富证券有限责任公司变更注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]36 号），批准财
富证券增资扩股事项。
2016 年 9 月 14 日，本次增资扩股事项完成工商变更登记。本次变更完成后，
财富证券的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 58.50 货币及非货币财产
2 华菱集团 73,319.26 24.58 货币及非货币财产
3 迪策创投 40,000.00 13.41 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.51 货币及非货币财产
合计 298,273.00 100.00 -
8、2017 年 10 月，第三次股权转让
2017 年 9 月 15 日，财富证券股东会 2017 年第 2 次临时会议审议通过了《关
于因股权转让修改公司章程的议案》，同意华菱集团、迪策创投将持有财富证券
股权转让至财信投资事项，并在股权转让双方签署《股权转让协议》约定的股东
变更条件成就后实施章程修改。
2017 年 10 月 17 日，华菱控股作出《关于财富证券有限责任公司股权转让
有关事项的批复》（华菱控股[2017]15 号），同意华菱集团将持有的公司 73,319.26
万元出资额、迪策创投将持有的财富证券 40,000 万元出资额转让至财信投资。
2017 年 10 月 17 日，华菱集团、迪策创投与财信投资签署《股权转让协议书》，
华菱集团将持有的财富证券 73,319.26 万元出资额、迪策创投将持有的财富证券
40,000 万元出资额转让至财信投资。
2017 年 10 月 23 日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司股东变
更的无异议函》（湘证监函[2017]546 号），对财富证券股权变更事项无异议。
2017 年 10 月 24 日，本次股权转让事项完成工商变更登记。本次变更完成
后，财富证券的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 287,800.03 96.49 货币及非货币财产
2 深圳润泽 10,472.97 3.51 货币及非货币财产
合计 298,273.00 100.00 -
7、2017 年 12 月，第四次增资扩股
2017 年 12 月 15 日，财富证券股东会 2017 年第 5 次临时会议审议通过《关
于增加注册资本的议案》，现有股东以 2.18 元/单位注册资本的价格认购财富证券
新增注册资本 458,715,000 元，其中，财信投资以 964,886,748 元的价格认购注册
资本 442,608,600 元，深圳润泽以 35,111,952 元的价格认购注册资本 16,106,400
元。
2017 年 12 月 19 日，财富证券与财信投资、深圳润泽分别签署《增资协议》。
2017 年 12 月 21 日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司增加注册资
本的无异议函》（湘证监函[2017]667 号），对财富证券股东按现有出资比例增加
注册资本至 344,144.5 万元无异议。
2017 年 12 月 22 日，本次增资扩股事项完成工商变更登记。本次变更完成
后，财富证券的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 财信投资 332,060.89 96.49 货币及非货币财产
2 深圳润泽 12,083.61 3.51 货币及非货币财产
合计 344,144.50 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，财富证券的股权结构如下：
湖南省人民政府
100%
湖南财信金融控股集团 袁金国 谭继双
有限公司
90.91% 9.09%
100%
深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司
湖南财信投资控股有限
责任公司
3.51%
96.49%
财富证券有限责任公司
湖南财信投资控股有限责任公司为财富证券的控股股东，湖南省人民政府为
财富证券的实际控制人。财富证券控股股东湖南财信投资控股有限责任公司基本
情况如下：
名称： 湖南财信投资控股有限责任公司
法定代表人： 胡贺波
注册资本： 374,418.89 万元
注册地： 长沙市天心区城南西路 1 号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91430000743156460N
成立时间： 2001 年 12 月 31 日
经营范围： 法律、法规允许的资产投资、经营及管理。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
经中国证监会批准，财富证券主要从事的业务包括：证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；其他证券业务。
财富证券可以对外投资设立另类投资子公司和私募投资基金子公司。财富证
券的经营范围以中国证监会和公司登记机关核定的为准。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 2,032,468.64 2,669,290.81
总负债 1,432,322.68 2,043,943.69
所有者权益 600,145.96 625,347.12
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
其中：归属于母公司
600,145.96 625,347.57
股东权益
项目 2018年度 2017年度
营业收入 57,461.06 99,275.90
利润总额 -29,735.92 14,497.71
净利润 -23,316.77 10,397.50
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，财富证券主要控参股公司情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） [注 1]
金融产品投资、股权投资（涉及法律、行政法
1 深圳惠和投资有限公司 深圳 70,000 100% 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
深圳市惠和投资基金管理有 受托资产管理、投资管理（不得以公开方式募
2 深圳 10,000 100%
限公司 集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期
3 德盛期货有限公司 长沙 20,000 100% 货投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：如无特别注释，上述股权比例为直接持股比例。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，财富证券与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，财富证券不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
财富证券及其主要管理人员最近五年行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的主要情况如下：
诉讼（仲
诉讼（仲
起诉 诉讼 裁）是否 诉讼（仲
应诉（被 裁）涉及 诉讼（仲裁）进展
时间 （申 仲裁 诉讼（仲裁）基本情况 形成预计 裁）判决
申请）方 金额（万 情况
请）方 类型 负债及金 执行情况
元）
额（万元）
“2016 年 12 月，原告与被告
湖南省高级人民
就”15 兴安债”（债券代码
法院出作出一审
1580303）债券远期买卖达成
财富 判决书，支持原告
中泰信 协议，原告按约定自被告处买
证券 诉讼请求。中泰信
2017 托有限 民事 入面值合计 1 亿元的”15 兴
有限 11,105.90 否 托有限公司不服
年度 责任公 诉讼 安债”，其后双方就”15 兴
责任 一审判决，已向最
司 安债”（债券代码 1580303）
公司 高人民法院提起
的远期买卖达成多份协议并
上诉，目前二审尚
各自按照协议约定完成了债
未开庭审理。
券交易。
除钟波、王
2017 年 11 月 16 日，原告作 国华未按
为资金融出方，向被告合计提 调解书履
供 9850 万元的融资，融资期 行付款义
王国华、
限 360 天，融资年利率为 务，其他被
钟波、彭
财富 6.1%。被告将其持有的被千 告均已履
勋德、张
证券 山药机股票质押给原告，并办 行。财富证
2018 旭、湖南 民事
有限 理股票质押登记。协议签订 9,785.91 否 调解结案 券有限责
年度 千山制 诉讼
责任 后，原告依约支付了融资款。 任公司对
药机械
公司 被中国证监会进行立案调查； 钟波、王国
股份有
存在被深圳证券交易所暂停 华剩余未
限公司
上市的可能性。王国华、钟波、 支付款项
彭勋德张旭构成违约，应偿还 已提起强
股权质押本金及利息。 制执行程
序。
“2016 年 1 月 19 日，上海浦
上海浦 东发展银行股份有限公司长
东发展 沙分行作为委托人和托管人，
辽中
银行长 财富证券有限责任公司作为
县信
2018 沙分行、 民事 管理人签署了《财富-浦发票 原告已撤诉，本案
用合 43,533.56 否
年度 财富证 诉讼 据 2 号定向资产管理计划资 已结案
作联
券有限 产管理合同》并成立了”财富
社
责任公 -浦发票据 2 号定向资产管理
司 计划”本定向计划主要投向为
票据资产收益权。
2018 财富 张子谷、 民事 “因被告一向原告提出融资 已达成调解协议，
12,016.83 否
年度 证券 张奇华 诉讼 融券业务申请，双方签订《融 待法院出具正式
诉讼（仲
诉讼（仲
起诉 诉讼 裁）是否 诉讼（仲
应诉（被 裁）涉及 诉讼（仲裁）进展
时间 （申 仲裁 诉讼（仲裁）基本情况 形成预计 裁）判决
申请）方 金额（万 情况
请）方 类型 负债及金 执行情况
元）
额（万元）
有限 资融券业务合同》合同约定由 调解书。
责任 原告向被告一提供融资融券
公司 业务服务，并对保证金及最低
维持担保比例、融资利率、债
务清偿及强制平仓、公告通知
及送达、合同的解除及违约金
的支付等作出了明确约定。被
告二与原告签有《财富证券有
限责任公司融资融券业务保
证合同》，约定由被告二为被
告一对原告所负《融资融券业
务合同》项下的全部债务承担
连带责任保证。
“因被告一向原告提出融资
融券业务申请，双方签订《融
资融券业务合同》合同约定由
原告向被告一提供融资融券
业务服务，并对保证金及最低
财富 维持担保比例、融资利率、债
证券 务清偿及强制平仓、公告通知
2018 史彩强、 民事
有限 及送达、合同的解除及违约金 9,336.47 一审待开庭
年度 张奇华 诉讼
责任 的支付等作出了明确约定。被
公司 告二与原告签有《财富证券有
限责任公司融资融券业务保
证合同》，约定由被告二为被
告一对原告所负《融资融券业
务合同》项下的全部债务承担
连带责任保证。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
财富证券及其主要管理人员最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的主要情况如下：
1、2014 年 8 月，中国证券登记结算有限责任公司出具中国结算深业字〔2014〕
15 号《关于对财富证券有限责任公司采取书面警示措施的决定》，财富证券因
一个自然月内最低结算备付金不足累计达到 5 天被采取书面警示并要求提交书
面报告；
2、2015 年 1 月，中国证监会湖南监管局出具湘证监函〔2015〕235 号《关
于通报 2015 年证券公司分类评价有关情况的》，财富证券未就失去证券承销与
保荐业务资格及时履行报告义务，被股转公司约见谈话；
3、2016 年 8 月 30 日，长沙市国家税务局稽查局出具长国税稽罚〔2016〕
30 号《长沙市国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》，财富证券被处罚款约 1
万元；
4、2016 年 9 月 6 日，中国证监会出具〔2016〕59 号《关于对财富证券有限
责任公司采取责令限期改正并暂停在全国中小企业股份转让系统新开客户交易
权限业务 6 个月行政监管措施的决定》，财富证券被采取责令限期改正并暂停在
全国中小企业股份转让系统新开客户交易权限业务 6 个月的行政监管措施；
5、2016 年 11 月 15 日，股转公司出具股转系统发〔2016〕375 号《关于给
予财富证券有限责任公司通报批评的纪律处分的决定》，财富证券被处通报批评
纪律处分；
6、2016 年 11 月 28 日，中国人民银行怀化市中心支行出具怀银罚字〔2016〕
第 1 号《行政处罚决定书》，财富证券怀化红星路证券营业部被处罚款 20 万元，
营业务负责人被处罚款 1 万元；
7、2017 年 1 月 10 日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕1 号《关于对德
盛期货有限公司采取出具警示函措施的决定》，财富证券全资子公司德盛期货有
限公司被出具警示函；
8、2017 年 1 月 16 日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕2 号《行政监管
措施决定书》，财富证券宁乡花明北路证券营业部被处责令限期改正的监管措施；
9、2017 年 1 月 16 日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕3 号《行政监管
措施决定书》，财富证券宁乡花明北路证券营业部负责人张晓红被采取监管谈话
的监管措施；
10、2017 年 2 月 27 日，中国证监会湖南省监管局出具〔2017〕5 号《行政
监管措施决定书》，财富证券邵阳城北路证券营业部被处责令增加内部合规检查
次数的监管措施；
11、2017 年 3 月 16 日，股转公司出具股转系统发〔2017〕99 号《关于对财
富证券有限责任公司采取自律监管措施的决定》，财富证券被处约见谈话并要求
提交书面承诺的自律监管措施；
12、2017 年 5 月 8 日，中国证券业协会出具〔2017〕17 号《关于对王培斌
采取自律惩戒措施的决定》，财富证券原深圳分公司副总经理王培斌被处公开谴
责的纪律处分；
13、2017 年 12 月 21 日，中国人民银行长沙中心支行出具长银罚字[2017]
第 27 号《行政处罚决定书》，财富证券被处警告及罚款 3 万元；
14、2018 年 3 月 22 日，中国证监会江苏监管局出具〔2018〕5 号《中国证
券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书》，财富证券长沙总部营业部已离
职员工黄永琪被处警告及 3 万元罚款的行政处罚；
15、2018 年 9 月 25 日，中国证监会湖南监管局出具〔2018〕22 号《关于对
德盛期货有限公司采取责令改正监管措施的决定》，财富证券全资子公司德盛期
货有限公司被处责令改正的监管措施；
16、2019 年 2 月 3 日，中国证监会北京监管局出具〔2019〕12 号《行政监管
措施决定书》，财富证券北京市朝阳东三环中路证券营业部被处责令改正的监管措
施；
17、2019 年 3 月 12 日，中国证券投资者保护基金有限责任公司向财富证券出
具证保函〔2019〕73 号《整改通知书》；
18、2019 年 5 月 13 日，中国证监会湖南监管局出具〔2019〕7 号《行政监管
措施决定书》，财富证券被处责令增加内部合规检查的次数的监管措施。
九、红塔证券
（一）基本情况
名称： 红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李素明
注册资本： 326,940.54 万元
注册地： 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
主要办公地点： 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码： 91530000734309760N
成立时间： 2002 年 1 月 31 日
经营期限： 2002 年 1 月 31 日至无固定期限
经营范围： 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2002 年 1 月，红塔证券设立
2001 年 9 月 8 日，红塔烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红塔集团”）、
云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）、国家开发投资公司（以
下简称“国开投”）、云南国际信托有限公司（以下简称“云南省国托”）、云南金
旅信托投资有限公司（以下简称“金旅信托”）、昆明国际信托投资公司（以下简
称“昆明国托”）等 13 家发起人共同签署了《红塔证券股份有限公司发起人协议
书》，约定发起设立红塔证券。2001 年 12 月 3 日，云南省人民政府出具《云南
省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》（云政复[2001]202 号），同
意红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、亿成投资、金旅信托、昆明国托
等 13 家发起人发起设立红塔证券。2001 年 12 月 3 日，亚太会计师出具《验资
报告》（（2001）亚太验 E 字 93 号），确认截至 2001 年 12 月 3 日，红塔证券已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,386,510,429.76 元。2002 年 1 月 19 日，中
国证监会出具《关于同意红塔证券股份有限公司开业 的批复》（证监机构字
[2002]27 号），同意红塔证券开业，核准红塔证券的注册资本为 138,651.04 万元。
2002 年 1 月 31 日，云南省工商行政管理局核发了注册号为 5300001013230 的《企
业法人营业执照》。
红塔证券设立时各发起人持有的股份情况如下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 红塔集团 27,500.00 19.83
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国开投 26,000.00 18.75
4 云南省国托 14,964.75 10.79
5 亿成投资 12,000.00 8.66
6 金旅信托 9,951.56 7.18
7 昆明国托 9,654.73 6.96
8 烟台万华 5,000.00 3.61
9 昆明卷烟厂 2,000.00 1.44
10 云南白药 2,000.00 1.44
11 烟草国贸 1,600.00 1.16
12 润汇投资 1,000.00 0.72
13 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
2、2007 年 5 月，第一次股权变更
2005 年 9 月 20 日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于昆明卷烟厂
与曲靖卷烟厂合并改制的批复》（国烟法[2005]591 号），同意昆明卷烟厂与曲靖
卷烟厂合并改制，注册成立红云烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红云集
团”）。红云集团成立后，昆明卷烟厂持有的 2,000 万股公司股份由红云集团承继。
2007 年 1 月 8 日，中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司变更公司章程
的批复》（证监机构字[2007]2 号），批准红塔证券变更《红塔证券股份有限公司
章程》。2007 年 5 月，红塔证券就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次
股权变更完成后的股权结构如下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 红塔集团 27,500.00 19.83
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国开投 26,000.00 18.75
4 云南省国托 14,964.75 10.79
5 亿成投资 12,000.00 8.66
6 金旅信托 9,951.56 7.18
7 昆明国托 9,654.73 6.96
8 烟台万华 5,000.00 3.61
9 红云集团 2,000.00 1.44
10 云南白药 2,000.00 1.44
11 烟草国贸 1,600.00 1.16
12 润汇投资 1,000.00 0.72
13 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
3、2008 年 1 月，第二次股权变更
（1）云南红塔受让云南省国托持有的红塔证券股份
经中国人民银行《关于云南省国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》
（银复[2003]33 号文）和云南省人民政府《关于云南省国际信托投资公司增资改
制暨申请重新登记的批复》（云政复[2002]125 号文）批准，云南省国托进行企业
改制和资产重组，并重新登记为云南国际信托投资有限公司。其持有红塔证券的
14,964.75 万股股份剥离给云南省财政厅，用来抵偿其所欠云南省财政厅的债务。
2005 年 10 月 25 日，云南省国托与云南红塔签署《股权转让协议》，约定由
云南省国托将其持有的 14,964.75 万股股份以 14,964.75 万元的价格（即 1.00 元/
股）转让给云南红塔，股权转让价款由云南红塔直接支付给云南省财政厅。
2006 年 12 月 4 日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于云南中烟工
业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》
（国烟财[2006]863 号），同意上述股权转让事项。
（2）红云集团受让金旅信托持有的红塔证券股份
金旅信托因经营不善导致资不抵债，2002 年 3 月 9 日，云南省财政厅出具
《关于对云南金旅信托投资有限公司将所持红塔证券股份有限公司股权抵偿省
财政债务有关问题的批复》（云财金[2002]5 号），同意金旅信托以其持有的红塔
证券 9,951.56 万股股份抵偿所欠云南省财政厅债务，并将上述股份划转至云南省
国托。2005 年 10 月 25 日，云南省国托及金旅信托清算组与红云集团签署《股
权转让协议》。鉴于应划转至云南省国托的红塔证券股份尚未过户，三方约定将
应划转至云南省国托的金旅信托名下红塔证券股份 9,951.56 万股以 9,951.56 万元
的价格（即 1.00 元/股）转让给红云集团，股权转让价款由红云集团直接支付给
云南省财政厅。2006 年 12 月 4 日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于
云南中烟工业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权
事项的批复》（国烟财[2006]863 号），同意上述股权转让事项。
（3）新兴投资受让润汇投资持有的红塔证券股份并无偿划转至云南红塔
2006 年 2 月 23 日，上海润汇投资发展有限公司（以下简称“润汇投资”）
与云南红塔全资子公司新兴投资签署《股权转让协议书》，约定由润汇投资将其
持有的红塔证券 1,000.00 万股股份以 1,000.00 万元的价格（即 1.00 元/股）转让
给新兴投资，股权转让款用于抵偿润汇投资所欠新兴投资的借款。2007 年 4 月
17 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股份有限公司部分
股权事项的批复》（中烟办[2007]17 号），同意将润汇投资质押给云南红塔全资子
公司新兴投资的 1,000.00 万股红塔证券股份，由新兴投资收回股权后，无偿划入
云南红塔，作为云南红塔对红塔证券的投资。
（4）云南红塔置换取得烟台万华持有的红塔证券股份
2006 年 8 月 30 日，云南红塔与烟台万华签署《关于红塔创新投资股份有限
公司和红塔证券股份有限公司股权的置换协议》，约定云南红塔将其全资子公司
红塔兴业投资有限公司持有的红塔创新投资股份有限公司 6,000.00 万股股份与
烟台万华持有的红塔证券 5,000.00 万股股份以经审计的净资产为作价依据进行
股权置换。2007 年 5 月 16 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于红塔兴业
投资有限公司所持红塔创新投资股份有限公司股权置换事项的批复》（中烟办
[2007]49 号），同意上述股权置换事项。
（5）红塔集团持有的红塔证券股份无偿划转至云南红塔
2007 年 4 月 17 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股
份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17 号），同意红塔集团持有的红
塔证券 27,500.00 万股股份无偿划转至云南红塔。
（6）亿成投资持有的红塔证券股份无偿划转至云南红塔
2007 年 4 月 17 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股
份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17 号），同意亿成投资将其持有
的红塔证券 12,000.00 万股股份无偿划转至云南红塔。
（7）国开投持有的红塔证券股份无偿划转至国投信托
2007 年 9 月 12 日，国开投与国投信托签署《股权转让协议》，约定由国开
投将其持有的红塔证券 26,000.00 万股股份无偿划转至国投信托。
2007 年 9 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于红塔证券股
份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1105 号），同意上述
股权变更事项。
2007 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司股
权变更的批复》（证监机构字[2007]327 号），核准上述股权变更事项及云南红塔、
国投信托、红云集团持有红塔证券 5%以上股权的股东资格。2008 年 1 月，本次
股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南红塔 60,464.75 43.61
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国投信托 26,000.00 18.75
4 红云集团 11,951.56 8.62
5 昆明国托 9,654.73 6.96
6 云南白药 2,000.00 1.44
7 烟草国贸 1,600.00 1.16
8 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
4、2009 年 1 月，第三次股权变更
2008 年 10 月 8 日，昆明国托与昆明产投签署《昆明国际信托投资公司与昆
明产业开发投资有限责任公司关于红塔证券股份有限公司股权转让协议》，约定
昆明国托将其持有的红塔证券 9,654.73 万股股份无偿划转至昆明产投。2008 年
12 月 10 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更股权的批复》
（证监许可[2008]1387 号），核准上述股权变更事项及昆明产投持有红塔证券 5%
以上股权的股东资格。2009 年 1 月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本
次股权变更完成后的股权结构如下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南红塔 60,464.75 43.61
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国投信托 26,000.00 18.75
4 红云集团 11,951.56 8.62
5 昆明产投 9,654.73 6.96
6 云南白药 2,000.00 1.44
7 烟草国贸 1,600.00 1.16
8 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
5、2010 年 3 月，第四次股权变更
2008 年 10 月 29 日，国家烟草专卖局、中烟总公司出具《国家烟草专卖局、
中国烟草总公司关于云南卷烟工业重组整合的批复》（国烟法[2008]534 号），同
意红云集团与红河集团重组整合为一个法人实体，注册成立红云红河。重组整合
后，红云红河承继红云集团持有的红塔证券 11,951.56 万股股份。2010 年 2 月 21
日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的
股东的批复》（证监许可[2010]234 号），核准上述股权变更事项及红云红河持有
红塔证券 5%以上股权的股东资格。2010 年 3 月，本次股权变更事项完成工商变
更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南红塔 60,464.75 43.61
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国投信托 26,000.00 18.75
4 红云红河 11,951.56 8.62
5 昆明产投 9,654.73 6.96
6 云南白药 2,000.00 1.44
7 烟草国贸 1,600.00 1.16
8 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
6、2013 年 9 月，第一次增资
2012 年 11 月 9 日，红塔证券召开股东大会 2012 年第 3 次临时会议，审议
通过了《关于审议公司增资扩股方案的议案》，决定以截至 2012 年 6 月 30 日经
评估的每股 2.98 元的价格向现有股东募集资金 20.00 亿元。本次增资扩股完成后，
红塔证券的注册资本由 1,386,510,429.76 元增加为 2,057,651,369.36 元。2013 年 6
月 8 日，红塔证券与云南红塔、云投集团、国投信托、红云红河、昆明产投、云
南白药、烟草国贸、正业投资签署《红塔证券股份有限公司增资协议》。2013 年
6 月 24 日和 2013 年 8 月 8 日，中烟总公司和中国证监会先后出具核准上述增资
扩股事项的批复。（中烟办[2013]125 号、证监许可[2013]1066 号）。2013 年 8 月
26 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013KMA1005），确认截至 2013 年 8
月 26 日，红塔证券注册资本增加到 2,057,651,369.36 元。2013 年 9 月，本次增
资事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南红塔 89,733.21 43.61
2 云投集团 51,644.30 25.10
3 国投信托 26,000.00 12.63
4 红云红河 17,736.79 8.62
5 昆明产投 14,325.87 6.96
6 云南白药 2,966.44 1.44
7 烟草国贸 2,378.52 1.16
8 正业投资 980.00 0.48
合计 205,765.14 100.00
7、2015 年 1 月，第五次股权变更
2014 年 9 月 22 日，经上海联合产权交易所挂牌公开转让程序，国投信托与
云南中烟签署了《红塔证券股份有限公司 26000 万股股份产权交易合同》（编号：
G314SH1007474-X），约定以截至 2013 年 12 月 31 日经评估并扣除 2013 年度利
润分配后的红塔证券每股 3.19 元的价格，国投信托将其持有的 26,000.00 万股股
份以 83,065.35 万元的价格转让给云南中烟。2014 年 12 月 15 日，云南证监局核
准云南中烟持有红塔证券 5%以上股权的股东资格，并对上述股权变更事项无异
议。2015 年 1 月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后
的股权结构如下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南红塔 89,733.21 43.61
2 云投集团 51,644.30 25.10
3 云南中烟 26,000.00 12.63
4 红云红河 17,736.79 8.62
5 昆明产投 14,325.87 6.96
6 云南白药 2,966.44 1.44
7 烟草国贸 2,378.52 1.16
8 正业投资 980.00 0.48
合计 205,765.14 100.00
8、2015 年 9 月，第二次增资
2015 年 3 月 25 日和 2015 年 5 月 15 日，红塔证券先后召开 2014 年度股东
大会和股东大会 2015 年第 2 次临时会议，审议通过了增资扩股有关议案：以截
至 2014 年 12 月 31 日经评估的并扣除 2014 年度利润分配后的红塔证券每股 3.75
元的价格向昆明产投、云南工投、云南白药、云投集团、双维投资、华叶投资和
正业投资募集资金合计 45.44 亿元。2015 年 6 月 9 日，召开股东大会 2015 年第
3 次临时会议，审议通过了《关于审议云南正业投资有限公司变更参与本次增资
主体的议案》，同意正业投资放弃认购的红塔证券新增股份由冶金投资认购。2015
年 6 月，红塔证券分别与昆明产投、云南工投、云南白药、云投集团及冶金投
资签署《增资扩股协议》；2015 年 7 月，与华叶投资及双维投资签署《增资扩股
协议》2015 年 7 月 28 日，云南证监局核准红塔证券变更注册资本及双维投资、
华叶投资、云南工投持有红塔证券 5%以上股权的股东资格。2015 年 8 月 12 日，
致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2015）第 530ZC0001 号），确认截至
2015 年 8 月 12 日，红塔证券注册资本增加到 3,269,405,396.03 元。2015 年 9 月，
本次增资事项完成工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南红塔 89,733.21 27.45
2 云投集团 65,404.30 20.00
3 双维投资 53,333.33 16.31
4 华叶投资 26,666.67 8.16
5 云南中烟 26,000.00 7.95
6 昆明产投 22,759.68 6.96
7 红云红河 17,736.79 5.43
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
8 云南工投 16,655.03 5.09
9 云南白药 4,711.37 1.44
10 烟草国贸 2,378.52 0.73
11 正业投资 980.00 0.30
12 冶金投资 581.64 0.18
合计 326,940.54 100.00
9、2015 年 12 月，第六次股权变更
（1）万兴地产承继烟草国贸所持有的红塔证券股份
2015 年 6 月 2 日，云南中烟出具《云南中烟工业有限责任公司关于昆明万
兴房地产开发有限公司与云南烟草国贸商城有限公司合并重组的批复》（滇烟工
资产[2015]158 号），同意万兴地产吸收合并烟草国贸事项。万兴地产承继烟草国
贸持有的红塔证券 2,378.52 万股股份。
（2）云南中烟、红云红河持有的红塔证券股份无偿划转至合和集团
根据国家烟草专卖局、中烟总公司于 2014 年 12 月 17 日出具的有关批复，
云南中烟、红塔集团、红云红河共同出资 100,000.00 万元成立合和集团。2015
年 4 月 25 日，云南中烟、红云红河分别与合和集团签署《资产划转协议书》，
约定云南中烟、红云红河分别将其持有的部分财产无偿划转至合和集团，其中包
括云南中烟持有的 26,000.00 万股股份及红云红河持有的 17,736.79 万股股份。
2015 年 5 月 27 日，中烟总公司出具批复，同意上述资产划转事项。
（3）中烟浙江省公司受让云南红塔持有的红塔证券股份
2015 年 10 月 15 日，云南红塔和中烟浙江省公司签署《股权转让协议》，约
定云南红塔将其持有的红塔证券 24,000.00 万股股份以 90,000.00 万元的价格（即
3.75 元/股）转让给中烟浙江省公司。2015 年 9 月 15 日，中烟总公司出具批复，
同意上述股权转让事项。
（4）合和集团承继云南红塔持有的红塔证券股份
2015 年 10 月 16 日，合和集团与云南红塔签署《吸收合并协议》，约定以合
和集团为主体，对云南红塔进行吸收合并。2015 年 9 月 23 日，云南中烟出具有
关批复， 同意上 述吸 收合并 事项。 合和集 团承继 云南 红塔持 有的红 塔证券
65,733.21 万股股份。
2015 年 12 月 23 日，云南证监局出具批复，核准合和集团、中烟浙江省公
司持有红塔证券 5%以上股权的股东资格，并对上述股权变更事项无异议。2015
年 12 月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结
构如下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 合和集团 109,470.00 33.48
2 云投集团 65,404.30 20.00
3 双维投资 53,333.33 16.33
4 华叶投资 26,666.67 8.16
5 中烟浙江省公司 24,000.00 7.34
6 昆明产投 22,759.68 6.96
7 云南工投 16,655.03 5.09
8 云南白药 4,711.37 1.44
9 万兴地产 2,378.52 0.73
10 正业投资 980.00 0.30
11 冶金投资 581.64 0.18
合计 326,940.54 100.00
10、2019 年 7 月，首次公开发行股票
2019 年 4 月 18 日，中国证监会审核通过红塔证券首次公开发行股票申请。
2019 年 6 月 28 日，红塔证券完成首次公开发行股票，发行新股 36,400 万股，发
行后总股本为 363,340.54 万股。本次股权变更完成后前十大股东的股权结构如
下：
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 合和集团 109,470.00 30.13
2 云投集团 65,404.30 18.00
3 双维投资 53,333.33 14.68
4 华叶投资 26,666.67 7.34
5 中烟浙江省公司 24,000.00 6.61
6 昆明产投 22,759.68 6.26
7 云南工投 16,655.03 4.58
8 云南白药 4,711.37 1.30
9 万兴地产 2,378.52 0.65
序号 公司名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 正业投资 980.00 0.27
合计 326,358.90 89.82
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，红塔证券的股权结构如下：
合和集团为红塔证券的控股股东，中烟总公司为红塔证券的实际控制人。红
塔证券追溯至实际控制人的股权结构图如下图所示：
红塔证券控股股东合和集团基本情况如下：
名称： 云南合和（集团）股份有限公司
法定代表人： 李剑波
注册资本： 600,000 万元
注册地： 云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码： 915300003253027445
成立时间： 2014 年 12 月 31 日
经营范围： 实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。 依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
经中国证监会批准，红塔证券主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、
证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品业务。
红塔证券全资子公司红塔期货主要从事的业务包括：商品期货经纪、金融期
货经纪、期货投资咨询。
红塔证券全资子公司红证利德主要从事的业务包括：投资管理；资产管理。
红塔证券全资子公司红正均方主要从事的业务包括：从事金融产品的投资
（除专项审批），投资咨询（除经纪），投资管理，实业投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红塔证券控股子公司红塔基金主要从事的业务包括：基金募集、基金销售、
特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
红塔证券控股子公司红塔资管主要从事的业务包括：特定客户资产管理业务
以及中国证监会许可的其他业务。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 2,738,442.94 1,432,711.03
总负债 1,584,644.47 317,857.53
所有者权益 1,153,798.47 1,114,853.51
其中：归属于母公司 1,130,609.62 1,092,505.23
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
股东权益
项目 2018年度 2017年度
营业收入 120,143.34 111,421.57
利润总额 51,507.40 48,651.38
净利润 39,199.49 36,798.69
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，红塔证券主要下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围
（万元） [注 1]
商品期货经纪、金融期货经纪、期
1 红塔期货有限责任公司 云南 50,000 100%
货投资咨询
2 红证利德资本管理有限公司 北京 60,000 100% 投资管理；资产管理
红证方旭（北京）资本管理有限公
2-1 北京 5,700 100%2 投资管理；资产管理
司
南京中科红塔先进激光资本管理有 激光项目投资；投资咨询；投资管
2-2 江苏 4,000 50%2
限公司 理；资产管理
金融产品的投资（除专项审批）,投
3 红正均方投资有限公司 上海 50,000 100% 资咨询（除经纪）,投资管理,实业投
资
基金募集、基金销售、特定客户资
4 红塔红土基金管理有限公司 广东 49,600 59.27% 产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务
特定客户资产管理业务以及中国证
4-1 深圳市红塔资产管理有限公司 广东 35,000 100%2
监会许可的其他业务
注：如无特别注释，上述股权比例为直接持股比例；持股比例右上角的数字标记表示其
在红塔证券下子公司的层级。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，红塔证券与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，红塔证券不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，红塔证券及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，红塔证券及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
十、国都证券
（一）基本情况
名称： 国都证券股份有限公司
法定代表人： 王少华
注册资本： 530,000.0009 万元
注册地： 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
主要办公地点： 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
91110101734161639R
码：
成立时间： 2001 年 12 月 28 日
经营期限： 2001 年 12 月 28 日至无固定期限
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
经营范围： 理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基
金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2001 年 12 月设立
2001 年，中煤信托投资有限责任公司（以下简称“中煤信托”）、国华能源
投资有限公司（以下简称“国华投资”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称
“北国投”）、兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）、东方创业投资管理有
限责任公司（以下简称“东方创投”）、北京北信东方实业发展有限公司（以下简
称“北信物业”）、德润国际投资有限公司（以下简称“德润投资”）等 12 名发起
人发起设立国都证券。2001 年 11 月 30 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任
公司出具中鸿信建元验字[2001]第 59 号《验资报告》，经审验后确认，截至 2001
年 11 月 30 日，国都证券有限责任公司（筹）（以下简称“国都有限”）已经收到
全体股东缴纳的注册资本合计 106,965.9 万元。2001 年 12 月 20 日，中国证监会
出具证监机构字[2001]309 号《关于同意国都证券有限责任公司开业的批复》，同
意国都有限开业。2001 年 12 月 28 日，深圳市工商局向国都有限核发了注册号
为 4403011080391 号的《企业法人营业执照》。国都证券设立时各发起人持有的
股份情况如下：
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中煤信托 25,982.95 24.29 净资产
2 国华投资 15,000.00 14.02 货币
3 北国投 11,753.22 10.99 净资产
4 兖矿集团 10,000.00 9.35 货币
5 东方创投 10,000.00 9.35 货币
6 北信物业 7,500.00 7.01 货币
7 德润投资 5,000.00 4.67 货币
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
8 邢矿集团 5,000.00 4.67 货币
9 欣华农工商 5,000.00 4.67 货币
10 大地科技 5,000.00 4.67 货币
11 锦绣大地 5,000.00 4.67 货币
12 力诺资产 1,729.73 1.62 货币
合计 106,965.90 100.00 -
2、2004 年 10 月，第一次股权转让
2004 年 3 月 16 日，锦绣大地与北国投签署了《股权转让协议书》，同意锦
绣大地将占国都有限注册资本 4.6744%共 5,000 万元的出资全部转让给股东北国
投。此次转让未履行评估程序，转让定价依据为标的股权对应的原始出资值。根
据国都有限 2003 年度审计报告，截至 2003 年 12 月 31 日，国都有限每元出资额
对应的经审计净资产值为 1.0012 元；略高于本次股权转让价格。同时，北京市
国资委出具“京国资[2012]48 号文”同意北京国际信托有限公司以其持有的国都
证券有限责任公司股权，参与西南证券股份有限公司资产重组，间接对北国投此
次受让股权进行了确认。2004 年 10 月 27 日，国都有限完成了本次股权转让的
工商变更登记，本次股权变更完成后的股权结构如下：
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中诚信托投资 25,982.95 24.29 净资产
2 北国投 16,753.22 15.66 净资产、货币
3 国华投资 15,000.00 14.02 货币
4 兖矿集团 10,000.00 9.35 货币
5 东方创投 10,000.00 9.35 货币
6 北信实业 7,500.00 7.01 货币
7 德润投资 5,000.00 4.67 货币
8 邢矿集团 5,000.00 4.67 货币
9 欣华农工商 5,000.00 4.67 货币
10 大地科技 5,000.00 4.67 货币
11 力诺资产 1,729.73 1.62 货币
合计 106,965.90 100.00 -
注：原中煤信托投资有限责任公司于 2004 年 2 月更名为中诚信托投资有限责任公司；原北
京北信东方物业管理有限公司于 2002 年 8 月更名为北京北信东方实业发展有限公司。
3、2008 年 9 月，第一次增资
2007 年 7 月 9 日，国都有限 2007 年度第一次临时股东会审议通过增资相关
议案，依据年度 12 月 31 日每股净资产值，原有股东按照增资前其所持股权 10:5.5
的比例，以 1.35:1 的溢价比向国都有限增资；新股东以 3.50:1 的溢价比向国都有
限增资。2007 年 7 月 17 日，国都有限向中国证监会递交了《关于国都证券有限
责任公司增资扩股的申请报告》，随后根据中国证监会对于拟增资的新股东资格
审查等的反馈意见，公司相应调整了具体的增资方案。
2008 年 4 月 28 日，国都有限 2008 年度第一次临时股东会审议通过对此前
增资方案的调整，增资价格不变，增加注册资本由原方案的 163,532.1 万元调整
为 155,332.1 万元，新增股东家数由原方案的 37 家减少为 33 家，增资完成后，
注册资本总额为 262,298 万元。2008 年 7 月 25 日，该方案获中国证监会核准批
复（证监许可[2008]972 号）。2008 年 8 月 12 日，国都有限 2008 年度第二次临
时股东会审议通过《关于公司增加注册资本及新增股本的议案》和《公司章程（修
改草案）》，同意按照中国证监会批复增资，并对公司章程进行修改。
2008 年 8 月 25 日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字（2008）第 1008
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 19 日，公司 44 名法人股东缴纳新增
注册资本和溢价款 417,173.33 万元，其中实收资本 155,332.万元，溢价增加资本
公积 261,841.23 万元。2008 年 9 月 17 日，国都有限完成了本次增资的工商变更
登记。本次增资后的股权结构如下：
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中诚信托 40,274.00 15.35 净资产、货币
2 北京信托 25,968.00 9.90 净资产、货币
3 国华投资 23,250.00 8.86 货币
4 兖矿集团 15,500.00 5.91 货币
5 东方创投 15,500.00 5.91 货币
6 北信实业 11,625.00 4.43 货币
7 远为投资 10,000.00 3.81 货币
8 丽华房地产 9,500.00 3.62 货币
9 南昌高科 8,000.00 3.05 货币
10 美兰机场 8,000.00 3.05 货币
11 德润投资 7,750.00 2.95 货币
12 冀中能源邢矿集团 7,750.00 2.95 货币
13 欣华农工商 7,750.00 2.95 货币
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
14 大地科技 7,750.00 2.95 货币
15 北盛发展 6,000.00 2.29 货币
16 福建劲霸 5,000.00 1.91 货币
17 嘉融投资 5,000.00 1.91 货币
18 雕刻时空 3,200.00 1.22 货币
19 硕润石化 3,000.00 1.14 货币
20 骏联家纺 3,000.00 1.14 货币
21 银河投资 2,800.00 1.07 货币
22 力诺资产 2,681.00 1.02 货币
23 乌海君正 2,500.00 0.95 货币
24 仙鹤有限 2,000.00 0.76 货币
25 证大投资 2,000.00 0.76 货币
26 盛思源投资 2,000.00 0.76 货币
27 亨通光电 2,000.00 0.76 货币
28 罗蒙制衣 2,000.00 0.76 货币
29 恒生阳光 2,000.00 0.76 货币
30 象屿集团 2,000.00 0.76 货币
31 盛光包装 2,000.00 0.76 货币
32 宣颐房地产 2,000.00 0.76 货币
33 忠盈经贸 1,500.00 0.57 货币
34 汇中天恒 1,000.00 0.38 货币
35 亚东货运 1,000.00 0.38 货币
36 东华盛合 1,000.00 0.38 货币
37 共和同创 1,000.00 0.38 货币
38 申润投资 1,000.00 0.38 货币
39 和盛天成 1,000.00 0.38 货币
40 万神置业 1,000.00 0.38 货币
41 龙熙房地产 1,000.00 0.38 货币
42 高新投资 1,000.00 0.38 货币
43 文景实业 1,000.00 0.38 货币
44 三吉利 1,000.00 0.38 货币
合计 262,298.00 100.00 -
注：原中诚信托投资有限责任公司于 2007 年 11 月更名为中诚信托有限责任公司；原北京国
际信托投资有限公司于 2007 年 12 月更名为北京国际信托有限公司；原邢台矿业（集团）有
限责任公司于 2008 年 9 月更名为冀中能源邢台矿业集团有限责任公司。
4、2010 年 12 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 5 日，兖矿集团与山东海投签订了《无偿划转协议》，兖矿集
团对国都有限的出资总计 15,500 万元，占注册资本的 5.91%。2010 年 11 月 10
日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产权函[2010]116 号《关
于无偿划转兖矿集团有限公司所持国都证券有限责任公司国有产权的批复》，同
意兖矿集团将所持国都有限 5.91%的国有产权无偿划转给山东海投。2010 年 12
月 28 日，中国证监会出具证监许可[2010]1920 号《关于核准国都证券有限责任
公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》，核准山东海投持有国都有限 5%以上
股权的股东资格，对其取得国都有限股权无异议。2010 年 12 月 29 日，国都有
限完成了本次工商变更登记。本次变更后，国都有限的股权结构如下：
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中诚信托 40,274.00 15.35 净资产、货币
2 北京信托 25,968.00 9.90 净资产、货币
3 国华投资 23,250.00 8.86 货币
4 山东海投 15,500.00 5.91 货币
5 东方创投 15,500.00 5.91 货币
6 北信实业 11,625.00 4.43 货币
7 远为投资 10,000.00 3.81 货币
8 丽华房地产 9,500.00 3.62 货币
9 恒泰高科 8,000.00 3.05 货币
10 美兰机场 8,000.00 3.05 货币
11 德润投资 7,750.00 2.95 货币
12 冀中能源邢矿集团 7,750.00 2.95 货币
13 欣华农工商 7,750.00 2.95 货币
14 大地科技 7,750.00 2.95 货币
15 北盛发展 6,000.00 2.29 货币
16 上海劲霸 5,000.00 1.91 货币
17 嘉融投资 5,000.00 1.91 货币
18 雕刻时空 3,200.00 1.22 货币
19 硕润石化 3,000.00 1.14 货币
20 骏联家纺 3,000.00 1.14 货币
21 银河投资 2,800.00 1.07 货币
22 力诺资产 2,681.00 1.02 货币
23 内蒙古君正 2,500.00 0.95 货币
24 仙鹤有限 2,000.00 0.76 货币
25 证大投资 2,000.00 0.76 货币
26 盛思源投资 2,000.00 0.76 货币
27 亨通光电 2,000.00 0.76 货币
28 罗蒙制衣 2,000.00 0.76 货币
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
29 恒生阳光 2,000.00 0.76 货币
30 象屿集团 2,000.00 0.76 货币
31 盛光包装 2,000.00 0.76 货币
32 宣颐房地产 2,000.00 0.76 货币
33 忠盈经贸 1,500.00 0.57 货币
34 汇中天恒 1,000.00 0.38 货币
35 亚东货运 1,000.00 0.38 货币
36 东华盛合 1,000.00 0.38 货币
37 共和同创 1,000.00 0.38 货币
38 申润投资 1,000.00 0.38 货币
39 和盛天成 1,000.00 0.38 货币
40 万神置业 1,000.00 0.38 货币
41 龙熙房地产 1,000.00 0.38 货币
42 高新投资 1,000.00 0.38 货币
43 文景实业 1,000.00 0.38 货币
44 三吉利 1,000.00 0.38 货币
合计 262,298.00 100.00 -
注：原南昌高新科技投资有限责任公司于 2010 年 9 月更名为恒泰高新科技投资有限公司；
原福建劲霸投资有限公司于 2010 年 11 月更名为上海劲霸投资有限公司；原乌海市君正能源
化工有限责任公司于 2009 年 6 月更名为内蒙古君正能源化工股份有限公司。
5、2011 年 4 月，第三次股权转让
2010 年 11 月 15 日，大地科技与渤海信托有限公司签订《股权转让合同》，
根据该协议，转让标的为转让方大地科技对国都有限 7,750 万元的出资，大地科
技将持有国都有限 2.95%股权转让给渤海信托，转让价款为 27,900 万元。2011
年 3 月 10 日，北京证监局出具京证机构发[2011]22 号无异议函。2011 年 4 月 18
日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，国都有限的股
权结构如下：
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中诚信托 40,274.00 15.35 净资产、货币
2 北京信托 25,968.00 9.90 净资产、货币
3 国华投资 23,250.00 8.86 货币
4 山东海投 15,500.00 5.91 货币
5 东方创投 15,500.00 5.91 货币
6 北信实业 11,625.00 4.43 货币
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
7 远为投资 10,000.00 3.81 货币
8 丽华房地产 9,500.00 3.62 货币
9 恒泰高科 8,000.00 3.05 货币
10 美兰机场 8,000.00 3.05 货币
11 德润投资 7,750.00 2.95 货币
12 冀中能源邢矿集团 7,750.00 2.95 货币
13 欣华农工商 7,750.00 2.95 货币
14 渤海信托 7,750.00 2.95 货币
15 北盛发展 6,000.00 2.29 货币
16 上海劲霸 5,000.00 1.91 货币
17 嘉融投资 5,000.00 1.91 货币
18 雕刻时空 3,200.00 1.22 货币
19 硕润石化 3,000.00 1.14 货币
20 骏联家纺 3,000.00 1.14 货币
21 银河投资 2,800.00 1.07 货币
22 力诺资产 2,681.00 1.02 货币
23 内蒙古君正 2,500.00 0.95 货币
24 仙鹤有限 2,000.00 0.76 货币
25 证大投资 2,000.00 0.76 货币
26 盛思源投资 2,000.00 0.76 货币
27 亨通光电 2,000.00 0.76 货币
28 罗蒙制衣 2,000.00 0.76 货币
29 恒生阳光 2,000.00 0.76 货币
30 象屿集团 2,000.00 0.76 货币
31 盛光包装 2,000.00 0.76 货币
32 宣颐房地产 2,000.00 0.76 货币
33 忠盈经贸 1,500.00 0.57 货币
34 汇中天恒 1,000.00 0.38 货币
35 亚东货运 1,000.00 0.38 货币
36 东华盛合 1,000.00 0.38 货币
37 共和同创 1,000.00 0.38 货币
38 申润投资 1,000.00 0.38 货币
39 和盛天成 1,000.00 0.38 货币
40 万神置业 1,000.00 0.38 货币
41 龙熙房地产 1,000.00 0.38 货币
42 高新投资 1,000.00 0.38 货币
43 文景实业 1,000.00 0.38 货币
44 三吉利 1,000.00 0.38 货币
合计 262,298.00 100.00 -
6、2013 年，第四次和第五次股权转让
2012 年 10 月 10 日，欣华农工商与国耀投资签订《股权转让协议》，欣华农
工商将其在公司中的出资额 3,000 万元转让给国耀投资，转让价格为每 1 元出资
3.7 元，合计转让价款为 11,100 万元。2013 年 1 月 24 日，北京证监局向国都有
限出具京证机构函（2013）5 号无异议函。2013 年 5 月 20 日，国都有限完成了
本次股权转让的工商变更登记。
2013 年 4 月 12 日，国都有限股东会 2012 年度会议审议通过《关于北信东
方实业发展有限公司拟转让所持我司部分股权的议案》，同意北信实业进行股权
转让，北信实业持有国都有限股权比例由 4.432%（11,625 万元出资）变更为
3.4789%（9,125 万元出资）；同意国瑞金泉为国都有限股东，持股比例为 0.572%
股权（1,500 万元出资）；同意鸿卓投资为国都有限股东，持股比例为 0.3812%股
权（1,000 万元出资），同意对公司章程进行相应修改；审议通过《关于高新投资
发展有限公司拟转让所持我公司部分股权的议案》，同意高新投资转让所持国都
有限全部股权。2013 年 11 月 7 日和 11 月 15 日，北京证监局出具京证监函
[2013]460 号和京证监发[2013]307 号无异议函。2013 年 12 月，国都有限完成了
本次股权转让的工商变更登记。上述股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中诚信托 40,274.00 15.35 净资产、货币
2 北京信托 25,968.00 9.90 净资产、货币
3 国华投资 23,250.00 8.86 货币
4 山东海投 15,500.00 5.91 货币
5 东方创投 15,500.00 5.91 货币
6 远为投资 10,000.00 3.81 货币
7 丽华房地产 9,500.00 3.62 货币
8 北信实业 8,625.00 3.29 货币
9 泰豪地产 8,000.00 3.05 货币
10 美兰机场 8,000.00 3.05 货币
11 德润投资 7,750.00 2.95 货币
12 冀中能源邢矿集团 7,750.00 2.95 货币
13 渤海信托 7,750.00 2.95 货币
14 北盛发展 6,000.00 2.29 货币
15 劲霸投资 5,000.00 1.91 货币
16 嘉融投资 5,000.00 1.91 货币
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
17 欣华农工商 4,750.00 1.81 货币
18 雕刻时空 3,200.00 1.22 货币
19 硕润石化 3,000.00 1.14 货币
20 骏联家纺 3,000.00 1.14 货币
21 国耀投资 3,000.00 1.14 货币
22 银河投资 2,800.00 1.07 货币
23 力诺资产 2,681.00 1.02 货币
24 内蒙古君正 2,500.00 0.95 货币
25 仙鹤有限 2,000.00 0.76 货币
26 证大投资 2,000.00 0.76 货币
27 盛思源投资 2,000.00 0.76 货币
28 亨通光电 2,000.00 0.76 货币
29 罗蒙制衣 2,000.00 0.76 货币
30 恒生阳光 2,000.00 0.76 货币
31 象屿集团 2,000.00 0.76 货币
32 盛光包装 2,000.00 0.76 货币
33 宣颐房地产 2,000.00 0.76 货币
34 忠盈经贸 1,500.00 0.57 货币
35 国瑞金泉 1,500.00 0.57 货币
36 汇中泰德 1,000.00 0.38 货币
37 亚东货运 1,000.00 0.38 货币
38 东华盛合 1,000.00 0.38 货币
39 共和同创 1,000.00 0.38 货币
40 申润投资 1,000.00 0.38 货币
41 和盛天成 1,000.00 0.38 货币
42 万神置业 1,000.00 0.38 货币
43 龙熙房地产 1,000.00 0.38 货币
44 国兴嘉业 1,000.00 0.38 货币
45 文景实业 1,000.00 0.38 货币
46 三吉利 1,000.00 0.38 货币
47 鸿卓投资 1,000.00 0.38 货币
合计 262,298.00 100.00 -
注：原恒泰高新科技投资有限公司于 2011 年 8 月更名为泰豪地产控股有限公司；原汇中天
恒投资有限公司于 2013 年 1 月更名为汇中泰德投资有限公司；原上海劲霸投资有限公司于
2013 年 11 月更名为劲霸投资控股有限公司。
7、2014 年 1 月，第六次股权转让
2013 年 11 月 19 日至 11 月 30 日，国都有限以书面形式召开 2013 年第一次
临时股东会，审议通过《关于公司股东上海证大投资管理有限公司拟转让其所持
我公司全部股权的议案》，同意证大投资将其持有的国都有限 0.76%（对应出资
额 2,000 万元）股权转让给证大有限，同意对章程进行相应修改。2014 年 1 月
13 日，北京证监局出具京证监发[2014]19 号无异议函。2014 年 1 月 29 日，国都
有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权变更完成后，国都有限的股
权结构如下：
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中诚信托 40,274.00 15.35 净资产、货币
2 北京信托 25,968.00 9.90 净资产、货币
3 国华投资 23,250.00 8.86 货币
4 山东海投 15,500.00 5.91 货币
5 东方创投 15,500.00 5.91 货币
6 远为投资 10,000.00 3.81 货币
7 丽华房地产 9,500.00 3.62 货币
8 北信实业 8,625.00 3.29 货币
9 泰豪地产 8,000.00 3.05 货币
10 美兰机场 8,000.00 3.05 货币
11 德润投资 7,750.00 2.95 货币
12 冀中能源邢矿集团 7,750.00 2.95 货币
13 渤海信托 7,750.00 2.95 货币
14 北盛发展 6,000.00 2.29 货币
15 劲霸投资 5,000.00 1.91 货币
16 嘉融投资 5,000.00 1.91 货币
17 欣华农工商 4,750.00 1.81 货币
18 雕刻时空 3,200.00 1.22 货币
19 硕润石化 3,000.00 1.14 货币
20 骏联家纺 3,000.00 1.14 货币
21 国耀投资 3,000.00 1.14 货币
22 银河投资 2,800.00 1.07 货币
23 力诺资产 2,681.00 1.02 货币
24 内蒙古君正 2,500.00 0.95 货币
25 仙鹤有限 2,000.00 0.76 货币
26 证大有限 2,000.00 0.76 货币
27 盛思源投资 2,000.00 0.76 货币
28 亨通光电 2,000.00 0.76 货币
29 罗蒙制衣 2,000.00 0.76 货币
30 恒生阳光 2,000.00 0.76 货币
31 象屿集团 2,000.00 0.76 货币
序号 公司名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
32 盛光包装 2,000.00 0.76 货币
33 宣颐房地产 2,000.00 0.76 货币
34 忠盈经贸 1,500.00 0.57 货币
35 国瑞金泉 1,500.00 0.57 货币
36 汇中泰德 1,000.00 0.38 货币
37 亚东货运 1,000.00 0.38 货币
38 东华盛合 1,000.00 0.38 货币
39 共和同创 1,000.00 0.38 货币
40 申润投资 1,000.00 0.38 货币
41 和盛天成 1,000.00 0.38 货币
42 万神置业 1,000.00 0.38 货币
43 龙熙房地产 1,000.00 0.38 货币
44 国兴嘉业 1,000.00 0.38 货币
45 文景实业 1,000.00 0.38 货币
46 三吉利 1,000.00 0.38 货币
47 鸿卓投资 1,000.00 0.38 货币
合计 262,298.00 100.00 -
8、2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2014 年 8 月 5 日，国都有限 2014 年第一次临时股东会审议通过《国都证券
有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》等议案，同意国都有限整体变更
为股份有限公司，以国都有限基准日 2014 年 3 月 31 日经审计的账面净资产人民
币 59.56 亿元为依据，按 1.29:1 比例折为股份公司股本 4,600,000,009 股，国都有
限原有股东以其在公司拥有的权益所对应的国都有限净资产投入股份有限公司，
其各自的持股数和净资产中的持股比例不变；股份有限公司的注册资本为折股后
的股本总额 4,600,000,009 元。
2014 年 8 月 5 日，国都证券发起人签署《国都证券股份有限公司发起人协
议》，约定各发起人以国都有限截至 2014 年 3 月 31 日经审计的净资产 59.56 亿
元为基础，按 1.29:1 的比例全部折为股份有限公司的股份，将有限公司整体变更
设立为股份有限公司；股份有限公司的注册资本为 460,000.0009 万元，股份总数
为 460,000.0009 万股。2014 年 9 月 22 日，北京市工商行政管理局出具编号为
2014000075 的《企业名称变更申请核准告知书》，告知：国都有限报送的企业名
称由“国都证券有限责任公司”变为“国都证券股份有限公司”的申请，经国家
工商总局审查通过并于 2014 年 9 月 18 日予以核准，总局核准文号为“（国）名
称变核内字[2014]第 2206 号”。2014 年 12 月 8 日，中准会计师出具了“中准验
字[2014]1079 号”《验资报告》，验证：截至 2014 年 12 月 8 日止，变更后的注册
资本为 460,000.0009 万元，累计实收资本为 460,000.0009 万元。国都有限已将资
本公积 197,702.0009 万元转增注册资本。2015 年 1 月 19 日，北京证监局出具《关
于核准国都证券有限责任公司变更公司章程重要条款 的批复》（京证监许可
[2015]3 号），核准公司变更《国都证券有限责任公司章程》的重要条款，章程中
公司名称变更为“国都证券股份有限公司”，并根据本批复依法办理工商变更登
记。2015 年 6 月 23 日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号为
440301103444235），整体变更后，国都证券的股权结构如下：
序号 公司名称 持股数（股） 出资比例（%）
1 中诚信托 706,297,419 15.35
2 北京信托 455,407,305 9.90
3 国华投资 407,742,340 8.86
4 山东海投 271,828,226 5.91
5 东方创投 271,828,226 5.91
6 远为投资 175,373,049 3.81
7 丽华房地产 166,604,397 3.62
8 北信实业 151,259,255 3.29
9 泰豪地产 140,298,439 3.05
10 美兰机场 140,298,439 3.05
11 德润投资 135,914,113 2.95
12 冀中能源邢矿集团 135,914,113 2.95
13 渤海信托 135,914,113 2.95
14 北盛发展 105,223,830 2.29
15 劲霸投资 87,686,525 1.91
16 嘉融投资 87,686,525 1.91
17 欣华农工商 83,302,198 1.81
18 国耀投资 61,380,567 1.33
19 雕刻时空 56,119,376 1.22
20 硕润石化 52,611,915 1.14
21 骏联家纺 52,611,915 1.14
22 银河投资 49,104,454 1.07
23 力诺资产 47,018,944 1.02
24 内蒙古君正 43,843,262 0.95
25 仙鹤有限 35,074,610 0.76
序号 公司名称 持股数（股） 出资比例（%）
26 证大有限 35,074,610 0.76
27 盛思源投资 35,074,610 0.76
28 亨通光电 35,074,610 0.76
29 罗蒙制衣 35,074,610 0.76
30 恒生阳光 35,074,610 0.76
31 象屿集团 35,074,610 0.76
32 盛光包装 35,074,610 0.76
33 宣颐房地产 35,074,610 0.76
34 忠盈经贸 26,305,957 0.57
35 国瑞金泉 26,305,957 0.57
36 汇中泰德 17,537,305 0.38
37 亚东货运 17,537,305 0.38
38 东华盛合 17,537,305 0.38
39 共和同创 17,537,305 0.38
40 申润投资 17,537,305 0.38
41 和盛天成 17,537,305 0.38
42 万神置业 17,537,305 0.38
43 龙熙房地产 17,537,305 0.38
44 国兴嘉业 17,537,305 0.38
45 文景实业 17,537,305 0.38
46 三吉利 17,537,305 0.38
47 鸿卓投资 17,537,305 0.38
合计 4,600,000,009 100.00
9、2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 11 月 18 日，国都证券召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于审议国都证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，同意以每股 2 元的价
格（以 2014 年 12 月 31 日为基准日公司净资产的评估结果为参考依据）由重庆
信托增资 2.5 亿股（占增资后公司总股本的 4.7170%）、重信资产增资 2.5 亿股（占
增资后公司总股本的 4.7170%）、华融泰资产增资 2 亿股（占增资后公司总股本
的 3.7736%）。本次增资合计 140,000 万元，本次增资后，公司的股本总额 由
4,600,000,009 股变更为 5,300,000,009 股。重庆信托、重信资产、华融泰资产分
别与公司签署《股份认购及增资协议》，就各增资方的投资总额、认购股份数及
所持股份占国都证券总股本比例、缴纳股款的时间、增资方及国都证券的权利、
义务等相关事宜进行了约定。
2015 年 12 月 21 日，中准会计师出具中准验字（2015）1174 号《验资报告》，
经审验，截至 2015 年 12 月 17 日，变更后的累计注册资本为 5,300,000,009 元，
实收资本为 5,300,000,009 元。2015 年 12 月 31 日，北京市工商局核发了《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码为 91110101734161639R）。2016 年 1 月 14
日，北京证监局出具《关于接收国都证券股份有限公司增加注册资本且股权结构
未发生重大调整备案文件的回执》，对该次增资予以备案确认。本次增资完成后，
国都证券的股权结构如下：
序号 公司名称 持股数（股） 出资比例（%）
1 中诚信托 706,297,419 13.33
2 北京信托 455,407,305 8.59
3 国华投资 407,742,340 7.69
4 山东海投 271,828,226 5.13
5 东方创投 271,828,226 5.13
6 重信资产 250,000,000 4.72
7 重庆信托 250,000,000 4.72
8 华泰融资产 200,000,000 3.77
9 远为投资 175,373,049 3.31
10 丽华房地产 166,604,397 3.14
11 北信实业 151,259,255 2.85
12 泰豪投资 140,298,439 2.65
13 美兰机场 140,298,439 2.65
14 德润投资 135,914,113 2.56
15 冀中能源邢矿集团 135,914,113 2.56
16 渤海信托 135,914,113 2.56
17 北盛发展 105,223,830 1.99
18 劲霸投资 87,686,525 1.65
19 嘉融投资 87,686,525 1.65
20 欣华农工商 83,302,198 1.57
21 国耀投资 61,380,567 1.16
22 雕刻时空 56,119,376 1.06
23 硕润石化 52,611,915 0.99
24 骏联家纺 52,611,915 0.99
25 银河投资 49,104,454 0.93
26 力诺资产 47,018,944 0.89
27 君正集团 43,843,262 0.83
28 仙鹤股份 35,074,610 0.66
29 证大发展 35,074,610 0.66
序号 公司名称 持股数（股） 出资比例（%）
30 盛思源投资 35,074,610 0.66
31 亨通光电 35,074,610 0.66
32 罗蒙制衣 35,074,610 0.66
33 恒生阳光 35,074,610 0.66
34 象屿集团 35,074,610 0.66
35 盛光包装 35,074,610 0.66
36 宣颐房地产 35,074,610 0.66
37 忠盈经贸 26,305,957 0.50
38 国瑞金泉 26,305,957 0.50
39 汇中泰德 17,537,305 0.33
40 亚东货运 17,537,305 0.33
41 东华盛合 17,537,305 0.33
42 共和同创 17,537,305 0.33
43 申润投资 17,537,305 0.33
44 和盛天成 17,537,305 0.33
45 万神置业 17,537,305 0.33
46 龙熙房地产 17,537,305 0.33
47 国兴嘉业 17,537,305 0.33
48 文景实业 17,537,305 0.33
49 三吉利 17,537,305 0.33
50 鸿卓投资 17,537,305 0.33
合计 5,300,000,009 100.00
10、2016 年 12 月，国都证券新三板挂牌
2016 年 12 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意国都证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2016]9696 号），同意国都证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017 年 1 月 12 日，国都证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券简称为国都证券，证券代码为 870488。
11、2018 年 6 月，资本公积转增股本
2018 年 6 月 7 日，国都证券股份有限公司召开第一届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于资本公积转增股本方案的议案》，决定以资本公积中的股票发
行溢价转增股本，以 2017 年末总股本 5,300,000,009 股为基数，向全体股东每 10
股转增 1 股，取整后即 530,000,001 股。公司总股本增加至 5,830,000,010 股。2018
年 8 月 24 日，本次送股直接记入股东证券账户，注册资本由元 530,000.0009 万
元增至 583,000.0010 万元。
（三）产权控制关系
截至 2018 年 12 月 31 日，国都证券的股权结构如下：
国都证券无控股股东、实际控制人。国都证券第一大股东中诚信托基本情况
如下：
名称： 中诚信托有限责任公司
法定代表人： 牛成立
注册资本： 245,666.67 万元
注册地： 北京市东城区安外大街 2 号
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110000101219626L
成立时间： 1995 年 11 月 20 日
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
经中国证监会批准，国都证券主要从事的业务包括：证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业
务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。
国都证券还通过国都景瑞从事另类投资业务；通过国都创投从事直接投资业
务；通过国都（香港）金控在香港从事经有权机关核准的证券、期货持牌业务；
通过控股国都期货从事期货业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
资产管理业务。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 1,814,878.97 2,067,597.28
总负债 938,332.68 1,153,914.26
所有者权益 876,546.29 913,683.02
其中：归属于母公司
861,773.52 898,374.29
股东权益
项目 2018年度 2017年度
营业收入 55,706.63 167,547.84
利润总额 -23,243.15 93,005.84
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
净利润 -15,353.97 74,015.15
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，国都证券主要控参股公司情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围
（万元） [注 1]
项目投资；投资管理；资产管理；
1 国都景瑞投资有限公司 北京 100,000 100%
投资咨询
商品期货经纪；金融期货经纪；期
2 国都期货有限公司 北京 20,000 62.31%
货投资咨询；资产管理
中国国都（香港）金融控股有限公 30,000 万
3 香港 100% 一般公司业务
司 股
创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的委托进行创业
投资业务；创业投资咨询业务；为
4 国都创业投资有限责任公司 福建 10,000 100%
创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构
基金募集、基金销售、资产管理和
5 中欧基金管理有限公司 上海 22,000 20%
经中国证监会许可的其他业务
注：如无特别注释，上述股权比例为直接持股比例。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，国都证券与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国都证券不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
国都证券及其主要管理人员最近五年行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的主要情况如下：
1、2016 年 7 月 14 日，全国股转公司出具股转系统发[2016]179 号《采取警
示函的自律监管措施的决定》，国都证券作为主办券商在推荐芯能科技挂牌项目
时因提交尽职调查报告存在未勤勉尽责的行为被给予出具警示函的监管措施。
2、2016 年 10 月 31 日，中国证监会北京监管局出具〔2016〕63 号《行政监
管措施决定书》，国都证券因发生短信平台系统被不法分子利用发送诈骗短信的
信息安全事件被提醒关注加强信息系统安全防控工作等。
3、2018 年 1 月 12 日，中国证监会北京监管局出具〔2018〕9 号《行政监管
措施决定书》，国都证券北京朝阳路营业部因内部控制不完善被处责令限期改正
并提交整改落实情况报告的监管措施。
4、2018 年 9 月 4 日，中国证监会浙江监管局出具〔2018〕49 号《行政监管
措施决定书》，国都证券因未认真履行审慎核查义务被提醒加强对证券期货相关
法律法规的学习，勤勉尽职地履行推荐挂牌工作职责，并被要求提交书面报告。
5、2019 年 1 月 22 日，股转公司出具股转系统发〔2018〕2550 号《关于对
国都证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》，国都证券因未认真履行审慎
核查义务被采取出具警示函的自律监管措施。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
国都证券及其主要管理人员最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的主要情况如下：
1、根据国都证券 2017 年 7 月 20 日发布的《关于公司董事长不能正常履职
的公告》，国都证券无法与其原董事长王少华取得联系，王少华无法履行董事长
职责。
十一、翊占信息
（一）基本情况
名称： 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
执行事务合伙人： 方锐铭
上海市崇明县中兴镇兴工路 18 号 5 号楼 317 室（上海
注册地：
广福经济开发区）
主要办公地点： 上海市崇明县中兴镇兴工路 18 号 5 号楼 317 室（上海
广福经济开发区）
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310230323131275G
经营期限： 2014 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 17 日
经营范围： （信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文
化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，
企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二）历史沿革
2014 年 11 月 5 日，方锐铭与李君签订合伙协议，合计认缴出资 20 万元，
设立上海翊占信息科技中心（普通合伙）。其中方锐铭出资 10.6 万元，李君出资
9.4 万元。
2016 年 3 月 24 日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜签订《变更决定书》一
致同意李君将 17%财产份额作价 3.4 万元转让给方锐铭，李君将 18%财产份额作
价 3.6 万元转让给王艳平，李君将 4%财产份额作价 0.8 万元转让给梁丽娜，李君
与方锐铭、王艳平、梁丽娜分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、
李君、王艳平、梁丽娜签订了新的合伙协议。
2016 年 4 月 6 日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订
《变更决定书》一致同意方锐铭将持有翊占信息 22.2%财产份额作价 300 万元转
让给吴国祥，方锐铭将持有翊占信息 7.4%财产份额作价 100 万元转让给练秀芝，
方锐铭与吴国祥、练秀芝分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、
李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订了新的合伙协议。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，翊占信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 方锐铭 8.08 40.40%
2 吴国祥 4.44 22.20%
3 王艳平 3.60 18.00%
4 李君 1.60 8.00%
5 练秀芝 1.48 7.40%
6 梁丽娜 0.80 4.00%
合计 20.00 100.00%
（四）主营业务情况
翊占信息主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务、计算机
技术咨询服务、电子科技等，并同时经营网络通讯文化教育、企业营销策划及管
理咨询、商务信息咨询、企业形象策划等相关业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 1,731 1,730
总负债 2,720 2,615
所有者权益 -989 -885
营业收入 - -
利润总额 -104 -743
净利润 -104 -743
（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，翊占信息无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
翊占信息的执行事务合伙人为方锐铭，方锐铭亦为翊占信息第一大股东，持
股 40.40%，方锐铭与上市公司董事黄森磊为母子关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，翊占信息不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，翊占信息及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，翊占信息及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
十二、田珊珊
（一）基本情况
姓名 田珊珊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13022319******032X
住所 北京市海淀区黑山沪 17 号 87 楼 1 单元 22 号
通讯地址 北京市海淀区黑山沪 17 号 87 楼 1 单元 22 号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
仁慈安康（北
京）健康管理 2013 年 1 月-至今 副总裁 否
有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田珊珊无控制的核心企业和存在股权关系的关联企
业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，田珊珊与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，田珊珊最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，田珊珊最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
十三、齐勇
（一）基本情况
姓名 齐勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819******6813
住所 北京市海淀区双榆树西里 7-4-462
通讯地址 北京市海淀区双榆树西里 7-4-462
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
无 无 无 无
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，齐勇无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，齐勇与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，齐勇最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，齐勇最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
十四、智百扬投资
（一）基本情况
名称： 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 金兆鑫
注册地： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
主要办公地点： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360503MA35G4YNXU
经营期限： 2016 年 01 月 05 日至 2021 年 01 月 04 日
经营范围： 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2016 年 1 月 4 日，金兆鑫与杨珩签订合伙协议，合计认缴出资 100 万元，
设立新余智百扬投资管理中心（有限合伙）。其中金兆鑫出资 99.9 万元，承担无
限责任，杨珩出资 0.1 万元，承担有限责任。
2016 年 11 月 21 日，金兆鑫、杨珩与蔡晓彬签订《全体合伙人签署的变更
协议》，同意蔡晓彬出资 501 万元入伙，承担有限责任，并同意智百扬投资的出
资额由 100 万元变更为 601 万元。金兆鑫、杨珩与蔡晓彬于同日签订了《合伙企
业入伙协议》与《合伙协议》。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，智百扬投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 金兆鑫 99.9 16.62%
2 杨珩 0.1 0.02%
3 蔡晓彬 501 83.36%
合计 601 100.00%
（四）主营业务情况
截至本报告书签署日，智百扬投资主要持有龙门教育和北京能量影视传播股
份有限公司等公司的股票，没有其他业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 14,100.94 14,898.32
总负债 13,667.03 14,423.68
所有者权益 433.91 474.64
营业收入 0 0
利润总额 -40.72 -27.25
净利润 -40.72 -27.25
（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，智百扬投资无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，智百扬投资与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，智百扬投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，智百扬投资及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，智百扬投资及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
十五、孙少文
（一）基本情况
姓名 孙少文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34262319******5131
住所 北京朝阳区八王坟
通讯地址 北京朝阳区八王坟
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
无 无 无 无
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙少文无控制的核心企业和存在股权关系的关联企
业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，孙少文与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，孙少文最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，孙少文最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
十六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（一）马良铭和明旻之一致行动关系
2016 年 1 月 16 日，马良铭与明旻签署了《一致行动协议》，对龙门教育设
立之初至今的决策进行追认，并约定：
1、二人在决定龙门教育日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特
别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；
2、二人在行使龙门教育股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的
协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促
使协议各方达成采取一致行动的决定；
3、二人应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务；
4、协议双方在龙门教育经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应
当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
因此，本次交易对方之马良铭和明旻在标的公司日常经营管理及股东决策事
项系一致行动人。
（二）其他关联关系
1、方锐铭和翊占信息
翊占信息的执行事务合伙人为方锐铭，方锐铭亦为翊占信息第一大股东，持
股 40.40%，故方锐铭和翊占信息之间存在关联关系。
2、方锐铭和益优科技
本次交易对方方锐铭之子黄森磊在最近 12 个月内曾持有益优科技 27.12%股
权。
3、马良彩与马良铭
本次交易对方马良彩与马良铭为姐弟关系。
第四节 标的资产情况
本次交易的标的资产为龙门教育 50.17%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 陕西龙门教育科技股份有限公司
统一社会信用代码： 916100007869936802
注册地： 陕西省西安市高新区高新路 51 号尚中心办公楼 1 幢
1 单元 15 层 11528-11532 号
主要办公地点： 陕西省西安市高新区高新路 51 号尚中心办公楼 1 幢
1 单元 15 层 11528-11532 号
法定代表人： 吴贤良
注册资本： 12,965.4 万元
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期： 2006 年 06 月 14 日
经营范围： 教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研
究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期
培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认
可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项
目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注：法定代表人工商变更尚未完成。
1、报告期内主要财务指标
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，龙门教育最近两年一期经审计
的主要财务指标及非经常性损益情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 51,810.43 46,806.65 41,138.34
负债总计 14,277.08 14,099.79 11,274.97
所有者权益合计 37,533.35 32,706.87 29,863.36
归属于母公司所有者
39,620.55 34,836.70 31,638.11
权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 17,373.89 50,012.96 39,775.96
利润总额 5,741.87 15,288.97 12,024.52
净利润 4,869.02 12,733.28 9,920.89
归属于母公司所有者
4,826.39 13,181.95 10,523.45
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 4,832.86 13,161.38 10,501.87
净利润
（3）主要财务指标
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
指标
/2019 年 1-4 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率（%） 27.56 30.12 27.41
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
12.97 40.61 36.79
加权平均净资产收益
率（%）
（4）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
-18.82 -15.34 -48.70
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 - 60.00 94.80
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
11.85 -23.29 -50.50
出
所得税影响数 0.62 -8.62 -4.43
少数股东损益影响数（税后） -0.13 7.81 30.42
扣除所得税影响后的非经常性损益 -6.48 20.57 21.58
报告期内，龙门教育非经常性损益主要来源于公司经营业务以外的偶发性收
益，非经常性损益占归母净利润比例较小，不具有可持续性。
2、最近三年利润分配情况
2017 年 5 月 3 日，龙门教育 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润
分配预案》，根据议案以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），合计派发人民币 51,861,600 元。
2018 年 4 月 27 日，龙门教育 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利
润分配预案》，根据议案以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 7.70 元（含税），合计派发人民币 99,833,580 元。
2019 年 4 月 30 日，龙门教育 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配预案》，根据议案以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 10.70 元（含税），合计派发人民币 138,729,780 元。
除上述事项外，龙门教育最近三年不存在其他利润分配情况。
3、主营业务情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12 课
外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（二）主要历史沿革
1、2006 年 6 月设立
龙门教育前身为龙门有限，龙门有限于 2006 年 6 月 14 日设立，注册资本为
500 万元人民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出
资 300 万元，明旻出资 150 万元，董兵出资 50 万元，所有出资均为货币出资。
2006 年 6 月 14 日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字
（2006）398 号《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 14 日，前述股东均按规定
缴纳货币出资共计人民币 500 万元。
2006 年 6 月 14 日，龙门有限取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为
6100002080951 的《企业法人营业执照》。
龙门有限设立时股权结构如下：
出资金额（万
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
元）
1 马良铭 300 60
2 明旻 150 30
3 董兵 50 10
合计 500 100
2、2009 年 3 月股权转让
2009 年 3 月 2 日，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有
限 60%的股权无偿转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限 30%的股权无偿转
让给杨爽。
2009 年 3 月 3 日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，
并办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
出资金额（万
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
元）
1 刘璐 300 60
2 杨爽 150 30
3 董兵 50 10
合计 500 100
根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻持
有龙门有限的股权。就该股权代持情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签
署的股权转让协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如
下：
（1）股权代持原因
2009 年 3 月，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限登
记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙门有限
经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在
龙门有限持有的股权。
（2）股权代持事实
2009 年 3 月 3 日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东
马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股份，
并承诺：在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对所代
持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何形式
的处置，其承诺无条件给予配合。
2015 年 8 月 15 日，刘璐、杨爽分别出具《承诺书》，对股权代持的行为进
行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人（实际出资人）允许的
情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；不存
在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持的股权
作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持人自愿承担
所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会因为代持关系
追究被代持人任何责任。”
3、2014 年 6 月股权转让
2014 年 6 月 25 日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门
有限 55%的股权（出资额 275 万元）转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有
限 30%的股权（出资额 150 万元）转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限
5%的股权（出资额 25 万元）转让给马良彩。
2014 年 6 月 26 日，刘璐与马良彩签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的
龙门教育 5%的股权以 25 万元价格转让给马良彩；刘璐与陈维萍签署《股权转让
协议》，刘璐将其持有的龙门有限 55%的股权以 275 万元价格转让给陈维萍；杨
爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨爽将其持有的龙门有限 30%的股权（出资
额 150 万元）以 150 万元价格转让给陈维萍。龙门有限已就本次变更事宜办理了
有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈维萍 425 85
2 马良彩 25 5
3 董兵 50 10
合计 500 100
根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有龙
门有限合计 85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。就本次股权代持
人变更情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议、股权代
持协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：
（1）变更代持人的原因
根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于
2014 年 6 月收购新龙门培训，杨爽已不在新龙门培训继续任职，不再参与教育
行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
（2）股权代持事实
2014 年 6 月 26 日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约
定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限 55%、30%的股权由陈维萍
代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让对
价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权代持
人变更，故不涉及转让价款支付。
前述股权代持人变更的事实均为相关主体的真实意思表示，马良铭、明旻、
刘璐、杨爽、陈维萍确认就前述股权代持人变更事项不存在任何权利义务上的纠
纷，前述股权代持人变更不会对本次交易构成实质性障碍。
4、2015 年 11 月股权变更
2015 年 10 月，股东马良铭和代持人刘璐、股东明旻和代持人杨爽分别以龙
门有限股东陈维萍未履行股权转让协议付款义务为由，向陕西省西安市中级人法
院提起诉讼，要求法院判令：解除刘璐、杨爽与陈维萍签署的股权转让协议；陈
维萍分别向马良铭、明旻返还龙门有限 55%、30%的股权并配合马良铭、明旻在
工商部门办理股权变更登记手续；陈维萍向马良铭、明旻分别承担违约损失 5
万元、4 万元。
2015 年 11 月 11 日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初
字第 00553 号、00554 号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈
维萍于 2014 年 6 月 26 日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限 30%、
55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被
告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币 2 万元、3 万元。原告杨爽、刘璐、
被告陈维萍在判决书送达 15 日内，原告明旻、马良铭可在判决书送达之日起 30
日内提出上诉。
2015 年 11 月 26 日，陈维萍出具《承诺书》，承诺服从前述判决，不再上诉，
如由此产生纠纷，一切责任均由其本人承担。2015 年 11 月 27 日，陕西省西安
市中级人民法院出具《证明》，证明陈维萍在法律规定的上诉期内未提起上诉。
2015 年 11 月 26 日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中
民四初字第 00554 号和第 00553 号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院
民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限 55%的股权（275 万元），恢复为原股东
马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限 30%的股权（150 万元），恢复为原股东
明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。截至本报
告书签署日，诉讼各方并未提出上诉，股权变更已无争议情形。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 马良铭 275 55
2 明旻 150 30
3 董兵 50 10
4 马良彩 25 5
合计 500 100
根据马良铭与明旻的说明，本次因诉讼引起的股东变更实为股权代持关系的
解除。就本次股权代持人关系解除情况，根据龙门有限的工商档案资料、法院判
决文件、及相关股东就本次股权代持关系解除事项作出的承诺等资料，确认如下：
（1）选择诉讼方式解决股权代持问题的原因
1）在龙门教育挂牌上市的过程中，根据股转公司相关规定，为了明晰股权
结构，股权回归实际控制人，马良铭、明旻决定解除股权代持。
2）马良铭、明旻和陈维萍签署的《股权代持协议》约定了被代持人有权随
时根据自身需要决定取消代持委托，代持人须在被代持人提出要求后立即配合被
代持人办理有关手续，将股权无偿归还被代持人。但是在马良铭、明旻后期办理
股权代持解除的过程中，由于陈维萍事务繁忙，相应的手续无法迅速完成，为了
加快股权回归实际控制人的时间，尽快确认实际控制权，双方达成一致用诉讼的
方式解决股权代持问题。
（2）诉讼的主张和代持实际情况之间差别
马良铭与陈维萍和明旻与陈维萍对于股权关系共发生两次诉讼。第一次为股
权代持纠纷诉讼，但在诉讼长时间未有进展的情况下，诉讼代理律师建议马良铭、
明旻撤诉并以股权转让纠纷另行起诉。马良铭、明旻和陈维萍均已对该等情况予
以了确认，各方均认可股权代持事实。
（3）代持关系的解除
2015 年 11 月 11 日，西安市中级人民法院分别出具（2015）西中民四初字
第 00554 和（2015）西中民四初字第 00553 号《民事判决书》，分别判令解除马
良铭的代持人刘璐、明旻的代持人杨爽与陈维萍之间的《股权转让协议》。
5、2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 27 日，龙门有限召开股东会议，决议同意马良铭将其持有的
龙门有限 2.7%的股权、4%的股权、0.3%的股权、3%的股权按出资额分别转让给
翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；同意马良彩将其持有的龙门有限 1%的股
权、0.1%的股权按出资额分别转让给徐颖、汇君资管。同日，股权转让各方分别
签署了《股权转让协议》。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记
手续。
2015 年 11 月 30 日，龙门有限取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社
会信用代码号为 916100007869936802 的《营业执照》。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 马良铭 225 45
2 明旻 150 30
3 董兵 50 10
4 方锐铭 20 4
5 马良彩 19.5 3.9
6 丁文波 15 3
7 徐颖 5 1
8 田珊珊 1.5 0.3
9 翊占信息 13.5 2.7
10 汇君资管 0.5 0.1
合计 500 100
6、2016 年 1 月整体变更为股份有限公司
2015 年 12 月 27 日，龙门有限召开 2015 年第三次临时股东会，决议同意以
2015 年 11 月 30 日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公
司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016 年 1 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财
光华审会字（2016）第 102007 号《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，龙门
有限的账面净资产为 40,111,481.76 元。
2016 年 1 月 16 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报
字[2016]第 020016 号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司
净资产评估项目评估报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，龙门有限净资产评估价值
4,320.68 万元。
2016 年 1 月 16 日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于
整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议
案，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2016）第 102007 号《审计报告》，以 2015 年 11 月 30 日为基准日，龙门有限
经审计的净资产为 40,111,481.76 元。股份公司注册资本为 500 万元，股本总额
500 万股，每股面值为人民币 1 元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以 2015
年 11 月 30 日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入龙门教育
资本公积。同日，全体发起人签署《发起人协议》。
2016 年 1 月 18 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财
光华审验字（2016）第 102003 号的《验资报告》，截至 2016 年 1 月 16 日止，龙
门教育已将龙门有限截至 2015 年 11 月 30 日净资产中的 40,111,481.76 元折合为
股本 500 万元整，其余未折股部分 35,111,481.76 元计入资本公积。
龙门教育已就前述变更事宜办理了有关工商变更登记手续。2016 年 2 月 3
日 ， 龙 门 教 育 取 得 由 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的统 一 社 会 信 用 代 码 为
916100007869936802 的《营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 马良铭 225 45
2 明旻 150 30
3 董兵 50 10
4 方锐铭 20 4
5 马良彩 19.5 3.9
6 丁文波 15 3
7 徐颖 5 1
8 田珊珊 1.5 0.3
9 翊占信息 13.5 2.7
10 汇君资管 0.5 0.1
合计 500 100
7、2016 年 1 月增资扩股
2015 年 12 月 24 日，徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1 号
基金、德睦投资与龙门教育及其股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、田
珊珊、翊占信息签订《增资协议》（注）。徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新
三板成长 1 号基金、德睦投资分别以人民币 500 万元、1,500 万元、1,000 万元、
1,000 万元、2,000 万元对龙门教育进行增资。
2016 年 1 月 17 日，龙门教育召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关
于陕西龙门教育科技股份有限公司增资扩股方案的议案》等相关议案，决议同意
龙门教育增加注册资本至人民币 5,600,000.00 元，即普通股 5,600,000 股；本次
增加的注册资本由徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1 号基金、德
睦投资分别认购 50,000 股、150,000 股、100,000 股、100,000 股、200,000 股，
认购价格为 100 元/股，共计增加注册资本人民币 600,000.00 元，即增加普通股
600,000 股。本次增资未安排现有股东优先认购权。
2016 年 2 月 4 日，龙门教育召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过前
述议案。
2016 年 3 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴
财光华审验字（2016）第 102019 号《验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 18 日止，
龙门教育已收到股东认缴股款人民币 6,000 万元，其中：新增股本人民币 60 万
元，股本溢价 5,940 万元。
2016 年 3 月 10 日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 916100007869936802 的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 马良铭 2,250,000 40.18
2 明旻 1,500,000 26.79
3 董兵 500,000 8.93
4 丁文波 300,000 5.36
5 方锐铭 200,000 3.57
6 马良彩 195,000 3.48
7 徐颖 100,000 1.79
8 田珊珊 15,000 0.27
9 德睦投资 200,000 3.57
10 翊占信息 135,000 2.41
11 汇君资管 105,000 1.88
12 汇君资产新三板成长 1 号基金 100,000 1.79
合计 5,600,000 100.00
注：《增资协议》约定了股权回购条款，主要内容如下：
“1、如遇有以下情形，投资方在不违反中国法律法规的前提下，有权要求龙门教育实
际控制人马良铭回购其根据本协议增资后持有的龙门教育的股权：
（1）截至 2016 年 9 月 30 日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌；
（2）龙门教育就本次交易向投资方提供的资料不真实、不准确或不完整，导致龙门教
育的生产经营或价值受到重大影响；
（3）马良铭、龙门教育实质性地违反其于本协议中作出的陈述、保证和承诺，并对龙
门教育的生产经营重大不利影响，或违反其在本协议下的主要义务；
（4）违反本协议第九条的规定。
2、回购股权价款的计算，按照以下两者价高者执行：
（1）按 10%的年投资回报收益率，以投资方的认购价款为基数进行计算；
（2）按投资方提出回购请求之日，其所持有龙门教育股份对应的所有者权益总额计算
（该时点龙门教育所有者权益*投资方持股比例）。
3、马良铭自收到投资方要求马良铭回购投资方持有的龙门教育的股份的通知函后三十
（30）个工作日内，按照本协议的约定向投资方支付回购价款。如马良铭未按时向投资方支
付股权回购价款，则需另行每日支付回购价款万分之五的滞纳金。”
截至 2016 年 7 月 27 日，龙门教育已收到股转公司同意挂牌的函，故不存在前述回购条
款中“截至 2016 年 9 月 30 日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌”的情
况。
8、2016 年 7 月股转系统挂牌
2016 年 4 月 22 日，龙门教育召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2016 年 4 月 26 日，龙门教育向股转公司《陕西龙门教育科技股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》（龙门教育字【2016】第 6 号）。
2016 年 7 月 27 日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5743 号）。2016
年 8 月 22 日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为 838830，
证券简称为“龙门教育”。
9、2016 年 9 月定向发行股票
2016 年 8 月 24 日，龙门教育召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关
于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案。
2016 年 9 月 9 日，龙门教育召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，龙门
教育拟以不确定发行对象的方式发行不超过 644,000 股的股份，所有发行对象均
以现金方式认购，发行价格为每股 133.93 元（含）。
2016 年 10 月 10 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验
字（2016）第 BJ03-0024《验资报告》，验证截至 2016 年 9 月 28 日，龙门教育
已收到 9 名特定对象缴纳的新增出资额人民币 76,875,820 元，其中：新增股本
574,000 元，扣除发行费用 2,280,000 元后余额 74,021,082 元计入资本公积（股本
溢价），1 名特定对象未在规定时间足额缴纳出资额视为放弃认购。变更后注册
资本为 6,174,000 元，变更后股本为 6,174,000 元。
根据股转公司于 2016 年 11 月 11 日出具的股转系统函[2016]8332 号《关于
陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，龙门教育本次股票发
行新增股份 574,000 股，新增股份如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
1 孙淑凡 70,000
2 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 70,000
3 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 39,000
4 新材料创投 70,000
5 西安丰皓 5,000
6 国都申瑞创赢股权投资基金 140,000
7 国都证券 80,000
8 红塔证券 50,000
9 财富证券 50,000
合计 574,000
龙门教育就本次注册资本变更在陕西省工商行政管理局办理注册资本变更
登记。2016 年 12 月 12 日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一
社会信用代码为 916100007869936802 的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 马良铭 2,250,000 36.44
2 明旻 1,500,000 24.30
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 董兵 500,000 8.10
4 丁文波 300,000 4.86
5 方锐铭 200,000 3.24
6 马良彩 195,000 3.16
7 徐颖 100,000 1.62
8 田珊珊 15,000 0.24
9 孙淑凡 70,000 1.13
10 德睦投资 200,000 3.24
11 翊占信息 135,000 2.19
12 国都申瑞创赢股权投资基金 140,000 2.27
13 汇君资管 105,000 1.70
14 汇君资产新三板成长 1 号基金 100,000 1.62
15 国都证券 80,000 1.30
16 汇君资产汇盈 5 号股权投资基金 70,000 1.13
17 新材料创投 70,000 1.13
18 红塔证券 50,000 0.81
19 财富证券 50,000 0.81
20 汇君资产稳盈 6 号股权投资私募基金 39,000 0.63
21 西安丰皓 5,000 0.08
合计 6,174,000 100.00
10、2017 年 1 月资本公积转增股本
2016 年 12 月 7 日，龙门教育召开 2016 年第六次临时股东大会，决议同意
以截至 2016 年 11 月 11 日的资本公积 168,483,301.76 元每 10 股转增 200 股，共
计转增 123,480,000 股（本次资本公积转增股本所使用的 123,480,000 元全部为龙
门教育资本（股本）溢价部分，股东无需纳税）。本次资本公积转增股本完成后，
龙门教育的股本由 6,174,000 股变更为 129,654,000 股。
2017 年 1 月 18 日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 916100007869936802 的《营业执照》。
11、2017 年 12 月两次股权转让
2017 年 7 月，科斯伍德与马良铭等 21 名转让方签订了《支付现金购买资产
暨利润补偿协议》，以支付现金方式购买马良铭等 21 名股东持有的龙门教育
63,821,000 股合计 49.22%股权；为实现科斯伍德对龙门教育的控制，科斯伍德分
别与方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊
占信息将其在本次上市公司收购完成后仍持有之龙门教育股份（合计 3,410,000
股、占龙门教育总股份数的 2.629%）对应全部表决权委托给科斯伍德行使。
国都证券有意将所持龙门教育 70 万股合计 0.54%股权转让给科斯伍德，但
因所持龙门教育股权未能自做市账户及时转至自营账户无法参加前述《支付现金
购买资产暨利润补偿协议》之交易。2017 年 8 月，科斯伍德与国都证券签订《股
权收购意向协议》，约定账户转移完成后可依据该等《股权收购意向协议》直接
办理前述 70 万股股权过户。
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公
司于 2017 年 12 月 27 日出具的股权交割单，截至 2017 年 12 月 27 日，科斯伍德
已按照与相关交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《股权收购
意向协议》之约定完成上述交易所涉标的股权的交割过户。
至此，科斯伍德通过支付现金方式取得龙门教育 49.76%股份，并取得龙门
教育 52.39%股份之表决权。
截至本报告书签署日，龙门教育的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 持有人类别
1 科斯伍德 64,521,000 49.7640% 境内非国有法人
2 马良铭 35,438,000 27.3327% 境外自然人
3 明旻 10,500,000 8.0985% 境外自然人
4 董兵 7,875,000 6.0739% 境内自然人
5 马良彩 3,066,000 2.3648% 境内自然人
6 徐颖 1,552,000 1.1970% 境内自然人
7 方锐铭 1,400,000 1.0798% 境内自然人
8 北京益优科技 1,065,000 0.8214% 境内非国有法人
9 财富证券 1,051,000 0.8106% 国有法人
10 红塔证券 1,050,000 0.8098% 国有法人
11 国都证券 980,000 0.7559% 国有法人
12 翊占信息 945,000 0.7289% 境内非国有法人
13 田珊珊 105,000 0.081% 境内自然人
14 顾金妹 51,000 0.0393% 境内自然人
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 持有人类别
15 齐勇 17,000 0.0131% 境内自然人
16 沙淑丽 17,000 0.0131% 境内自然人
17 智百扬投资 5,000 0.0039% 境内非国有法人
18 王幼华 4,000 0.0031% 境内自然人
19 彭柏义 3,000 0.0023% 境内自然人
20 霍玉泉 2,000 0.0015% 境内自然人
21 卞广洲 2,000 0.0015% 境内自然人
22 高连滨 1,000 0.0008% 境内自然人
23 杨静 1,000 0.0008% 境内自然人
24 刘崇耳 1,000 0.0008% 境内自然人
25 孙少文 1,000 0.0008% 境内自然人
26 张水来 1,000 0.0008% 境内自然人
合计 129,654,000 100% --
12、股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出
资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（1）代持基本情况
1）龙门有限设立暨被代持人出资
龙门教育前身龙门有限于 2006 年 6 月 14 日设立，注册资本为 500 万元人
民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出资 300 万
元，明旻出资 150 万元，董兵出资 50 万元，所有出资均为货币出资。
2006 年 6 月 14 日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字
（2006）398 号《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 14 日，龙门有限已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。
2）代持发生及其具体原因
2009 年 3 月 2 日，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有
限 60%的股权（300 万元）转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限 30%的股权
（150 万元）转让给杨爽。2009 年 3 月 3 日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别
签署《股权转让协议》，并办理了有关工商变更登记手续。
根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻
持有龙门有限的股权，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有
限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙
门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽
代持其在龙门有限持有的股权。
2009 年 3 月 3 日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东
马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股
份，并承诺；在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对
所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何
形式的处置，其承诺无条件给予配合。
3）代持人变更及其原因
2014 年 6 月 25 日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门
有限 55%的股权（出资额 275 万元）转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有
限 30%的股权（出资额 150 万元）转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限
5%的股权（出资额 25 万元）转让给马良彩（马良彩与马良铭系姐弟关系）。
2014 年 6 月 26 日，刘璐与马良彩签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的
龙门教育 5%的股权（出资额 25 万元）以 25 万元价格转让给马良彩；刘璐与陈
维萍签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门有限 55%的股权（出资额 275
万元）以 275 万元价格转让给陈维萍；杨爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨
爽将其持有的龙门有限 30%的股权（出资额 150 万元）以 150 万元价格转让给陈
维萍。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有
龙门有限合计 85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。根据马良铭和
明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于 2014 年 6 月收购新
龙门培训，杨爽亦不在新龙门培训继续任职，不再参与教育行业的商业事务，
因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
2014 年 6 月 26 日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约
定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限 55%、30%的股权由陈维萍
代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让
对价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权
代持人变更，故不涉及转让价款支付。
4）代持解除
2015 年 11 月 11 日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初
字第 00553 号、00554 号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈
维萍于 2014 年 6 月 26 日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限 30%、
55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被
告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币 2 万元、3 万元。陈维萍在前述上诉
期内未提起上诉。
2015 年 11 月 26 日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中
民四初字第 00554 号和第 00553 号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法
院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限 55%的股权（275 万元），恢复为原股
东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限 30%的股权（150 万元），恢复为原股
东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
至此，龙门有限历史上存在的股权代持情况终止。
（2）股权代持形成的原因
根据马良铭与明旻的说明，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，
而龙门有限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为
了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘
璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。该等原因亦已经代持人刘璐、杨爽书
面确认。据此，龙门有限股权代持形成的原因真实。
（3）代持情况是否真实存在
根据龙门教育工商登记资料、代持相关方所签订的代持协议及出具的书面
说明，龙门有限历史上股权代持情况真实存在。
（4）被代持人是否真实出资
根据西安泾渭有限责任会计师事务所于 2006 年 6 月 14 日出具的西泾渭设
验字（2006）398 号《验资报告》，代持股权即龙门有限 450 万元出资额系被代
持人马良铭、明旻对龙门有限之真实出资。
（5）被代持人适格性
根据马良铭、明旻的说明，前述股权代持情况发生前及终止后至今马良铭、
明旻均为龙门教育（包括龙门有限）所登记之在册股东，其作为龙门教育股东
适格，不存在法律、法规、规范性文件及党纪等规定不适合担任公司股东的情
形。
13、历次股权转让、增资和减资是否均系股东的真实意思表示，是否取得
被代持人的同意
根据龙门教育工商登记资料，自 2009 年 3 月股权代持发生至 2015 年 11 月
股权代持终止，除 2014 年 6 月股权转让外龙门有限未发生其他股权转让、增资
或减资，其中：
（1）根据本题前述相关内容，刘璐将其持有的龙门有限 55%的股权转让给
陈维萍，杨爽将其持有的龙门有限 30%的股权转让给陈维萍系根据被代持人马良
铭、明旻指示进行的代持人变更；
（2）刘璐将其持有的龙门教育 5%的股权转让给马良彩系根据被代持人马良
铭指示将该等股权真实转让给马良彩，转让价款实际由马良彩向马良铭支付。
根据代持相关方签订的代持协议及出具的书面说明并经核查，2014 年 6 月
股权转让系各方真实意思表示，已取得被代持人的同意。
综上所述，本龙门教育在前述代持发生期间的历次股权转让、增资和减资
均系股东的真实意思表示，已取得被代持人的同意。
14、代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，
是否存在潜在的法律风险
（1）代持关系解除
2015 年 11 月 11 日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初
字第 00553 号、00554 号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈
维萍于 2014 年 6 月 26 日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限 30%、
55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被
告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币 2 万元、3 万元。陈维萍在前述上诉
期内未提起上诉。
2015 年 11 月 26 日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中
民四初字第 00554 号和第 00553 号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法
院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限 55%的股权（275 万元），恢复为原股
东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限 30%的股权（150 万元），恢复为原股
东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
（2）相关方就代持解除签署/出具的文件
1）代持人刘璐、杨爽于 2015 年 8 月 15 日分别出具《承诺书》，对前述股
权代持的情况进行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人（实
际出资人）允许的情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人
发生任何纠纷；不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持
人未对所代持的股权作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，
否则代持人自愿承担所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，
不会因为代持关系追究被代持人任何责任。”
2）代持人陈维萍已出具《关于龙门教育历史沿革情况说明》，对前述股权
代持的情况进行了确认并承诺该等情况真实、准确，其签署的相关文件均为其
真实意思表示，相关诉讼案件已了结，前述股权代持及相关变更、解除事项不
存在任何权利义务上的纠纷。
3）被代持人马良铭、明旻已分别出具《关于龙门教育历史沿革情况说明》，
对前述股权代持的情况进行了确认并承诺该等情况真实、准确，其签署的相关
文件均为其真实意思表示，相关诉讼案件已了结，前述股权代持及相关变更、
解除事项不存在任何权利义务上的纠纷。
综上所述，标的公司历史上存在的股权代持关系已彻底解除，代持相关方
均已书面确认代持情况真实，不存在任何纠纷，该等代持情况不存在潜在的法
律风险。
15、龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况
（1）补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况
2016 年 1 月 16 日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于
整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等
议案，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会
字（2016）第 102007 号《审计报告》，以 2015 年 11 月 30 日为基准日，龙门有
限经审计的净资产为 40,111,481.76 元。股份公司注册资本为 500 万元，股本
总额 500 万股，每股面值为人民币 1 元，由龙门有限全部股东按照原出资比例
以 2015 年 11 月 30 日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入
龙门教育资本公积。
2016 年 1 月 18 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财
光华审验字（2016）第 102003 号的《验资报告》，截至 2016 年 1 月 16 日止，
龙门教育已将龙门有限截至 2015 年 11 月 30 日净资产中的 40,111,481.76 元折
合为股本 500 万元整，其余未折股部分 35,111,481.76 元计入资本公积。
整体变更前后股东权益变化情况如下：
单位：元
所有者权益（或股东权益） 改制前 改制后
所有者权益（或股东权益） 改制前 改制后
股本（或实收资本） 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 - 35,111,481.76
盈余公积 501,241.97 -
未分配利润 34,610,239.79 -
合计 40,111,481.76 40,111,481.76
龙门教育整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，股东的持股数及
持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股
东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所
得”，未产生缴纳所得税的义务，因此龙门教育整体变更为股份有限公司时未缴
纳相关个人所得税。
在 整 体 变 更 过 程 中 ， 龙 门 教 育 共 有 34,610,239.79 元 未 分 配 利 润 和
501,241.97 元盈余公积变更为资本公积，整体变更后龙门教育的资本公积情况
如下：
单位：元
项目 金额
资本公积--盈余公积转入 501,241.97
资本公积-未分配利润转入 34,610,239.79
合计 35,111,481.76
（2）是否存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规
的规定及对本次交易的影响
关于公积金转增股本过程中个人所得税缴纳的主要法规有：
1）根据国家税务总局于 1997 年 12 月 25 日颁布的《关于股份制企业转增
股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发(1997)198 号）的规定：一、
股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得
的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈
余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作
为个人所得征税。
2）根据国家税务总局于 1998 年 5 月 15 日颁布的《关于原城市信用社在转
制为城市合作银行 过程中个人股增值所得应纳个人所得 税的批复》（国税函
(1998)289 号）的规定：
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发[1997]198 号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢
价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应
税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，
应当依法征收个人所得税。
3）根据国家税务总局于 1998 年 6 月 4 日颁布的《关于盈余公积金转增注
册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333 号）的规定：
对于税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是
该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增
加注册资本。依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个
人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）精神，对属于个人股东分得再投入公
司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所
得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣
代缴。
4）2010 年 5 月 31 日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者个人
所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：加强企业转增注册资本和
股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转
增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策
规定计征个人所得税。
参照上述规定，由于龙门教育整体改制前的注册资本为 500 万元，而整体
改制后的股本总额与改制前的注册资本一致，并未发生变动。龙门教育未将资
本公积、盈余公积和未分配利润转增为股本，按照上述规定龙门教育整体变更
为股份公司时未产生个人所得税纳税义务。
本次交易对方马良铭就龙门教育股改时个人所得税的缴纳情况作出如下承
诺：“截至目前龙门教育税务主管部门暂未要求龙门教育股东就龙门教育整体变
更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税，若未来税务主管部门向相关股东追缴
龙门教育整体变更所涉个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承
担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如龙门教育因未及时履行公司代
扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的
所有相关费用。特此承诺。”
（三）最近三年增减资和股权转让情况
截至本报告书签署日，龙门教育最近三年曾进行 2 次增资（不包括 2017 年
1 月资本公积转增股本）、2 次股权转让（除龙门教育挂牌后 2017 年相关股东将
其持有的标的公司相关股权转让给科斯伍德外，不包括挂牌之后股东间其他协议
转让），已履行的的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本节“一、
标的公司基本情况/（二）主要历史沿革”。
1、最近三年历次增资情况
龙门教育最近三年历次增资情况如下表所示：
转让协议或增 龙门教育股
序号 事件 背景及目的
资决议日期 权估值
徐颖、丁文波、汇君资
管、汇君资产新三板成
补充标的公司流动资金，扩展
1 长 1 号基金、德睦投资 2016.1 5.6 亿元
和深入开发业务线条
对龙门教育合计增资
60,000,000 元
孙淑凡、汇君资产汇盈
5 号股权投资基金、汇
君资产稳盈 6 号股权投 满足标的公司 K12 教育培训
资私募基金、新材料创 中心和中、高考补习 VIP 培训
班的设立、拼课网业务和网上
2 投、西安丰皓、国都申 2016.9 8.27 亿元
直播教育的开发和教学辅助
瑞创赢股权投资基金、 软件的研发以及之后相应的
国都证券、红塔证券、 市场营销推广的资金需求
财富证券对龙门教育合
计增资 76,875,820 元
2、最近三年历次股权转让及划转情况
龙门教育最近三年历次股权转让情况如下表所示：
转让协议或增 龙门教育股
序号 事件 背景或目的
资决议日期 权估值
马良铭、明旻、董兵、
方锐铭、马良彩、丁文
波、徐颖、田珊珊、翊
占信息、孙淑凡、德睦
投资、智百扬投资、申 马良铭、明
瑞汇赢、慕远投资、谢 旻、方锐铭、
闻九、汇君资管（包括 董兵、马良
其作为基金管理人管 彩、徐颖、翊
交易各方基于商业判断，协商
1 理的的汇君资产新三 2017.7 占信息、丁文
所致
板成长 1 号基金、汇君 波、田珊珊按
资产汇盈 5 号股权投资 11.95 元/股，
基金、汇君资产稳盈 6 其他转让按
号股权投资私募基 11.28 元/股
金）、新材料创投、西
安丰皓签署将其持有
的龙门教育 49.22%的
股权让给科斯伍德
国都证券将其持有的
交易双方基于商业判断，协商
2 龙门教育 0.54%的股权 2017.8 11.28 元/股
所致
转让给科斯伍德
上述增资及股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定的情形。
截至本报告书签署日，除上述情况及龙门教育挂牌之后股东间的协议转让
外，最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。
（四）股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，龙门教育不存在出资不实或其他影响合法存续的情
况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（五）股权及控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，科斯伍德持有龙门教育 49.76%股权，为标的公司的
控股股东。吴贤良、吴艳红为标的公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，龙门教育的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 持有人类别
1 科斯伍德 64,521,000 49.7640% 境内非国有法人
2 马良铭 35,438,000 27.3327% 境外自然人
3 明旻 10,500,000 8.0985% 境外自然人
4 董兵 7,875,000 6.0739% 境内自然人
5 马良彩 3,066,000 2.3648% 境内自然人
6 徐颖 1,552,000 1.1970% 境内自然人
7 方锐铭 1,400,000 1.0798% 境内自然人
8 北京益优科技 1,065,000 0.8214% 境内非国有法人
9 财富证券 1,051,000 0.8106% 国有法人
10 红塔证券 1,050,000 0.8098% 国有法人
11 国都证券 980,000 0.7559% 国有法人
12 翊占信息 945,000 0.7289% 境内非国有法人
13 田珊珊 105,000 0.081% 境内自然人
14 顾金妹 51,000 0.0393% 境内自然人
15 齐勇 17,000 0.0131% 境内自然人
16 沙淑丽 17,000 0.0131% 境内自然人
17 智百扬投资 5,000 0.0039% 境内非国有法人
18 王幼华 4,000 0.0031% 境内自然人
19 彭柏义 3,000 0.0023% 境内自然人
20 霍玉泉 2,000 0.0015% 境内自然人
21 卞广洲 2,000 0.0015% 境内自然人
22 高连滨 1,000 0.0008% 境内自然人
23 杨静 1,000 0.0008% 境内自然人
24 刘崇耳 1,000 0.0008% 境内自然人
25 孙少文 1,000 0.0008% 境内自然人
26 张水来 1,000 0.0008% 境内自然人
合计 129,654,000 100% --
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，龙门教育《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易前，上市公司已持有龙门教育 49.76%股权，为标的公司的控股股
东，截至本报告书签署日，龙门教育现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，龙门教育不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资
产独立性的协议或其他安排。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
截至本报告签署日，龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人拥有的主
要资产如下：
（1）无形资产
1）商标
截至本报告签署日，龙门教育拥有注册商标 3 项，具体如下表所示：
序号 权利人 商标 注册证号 分类号 专用期限
1 龙门有限 18694792 9 2017/4/21-2027/4/20
2 龙门有限 18694790 38 2017/1/28-2027/1/27
3 龙门有限 18694788 41 2017/1/28-2027/1/27
2）计算机软件著作权
截至本报告签署日，龙门教育子公司深圳跃龙门拥有计算机软件著作权 20
项，具体情况如下：
序号 著作权人 著作权名称 登记号 首次发表日期
1 深圳跃龙门 跃龙门教学档案管理系统软件 V1.0 2014SR027520 2014/1/5
2 深圳跃龙门 跃龙门电子多媒体阅读软件 V1.0 2014SR181125 2014/3/11
3 深圳跃龙门 跃龙门培训管理系统软件 V1.0 2014SR180958 2014/1/15
4 深圳跃龙门 跃龙门无线教学评估系统 V1.0 2015SR117578 2014/12/22
5 深圳跃龙门 跃龙门校区管理系统 V1.0 2016SR147349 2015/8/27
6 深圳跃龙门 跃龙门远程教育培训系统 V1.0 2015SR117101 2013/12/30
7 深圳跃龙门 跃龙门移动教育平台软件 V1.0 2015SR117106 2014/5/26
8 深圳跃龙门 龙门单词突击集训赢软件 V1.0 2017SR126067 2017/3/6
9 深圳跃龙门 跃龙门儿童读写平台 V1.0 2016SR147353 2015/10/21
10 深圳跃龙门 跃龙门家庭教育社区平台 V1.0 2016SR147420 2015/9/22
11 深圳跃龙门 跃龙门交互式教学系统 V1.0 2015SR117194 2014/7/15
12 深圳跃龙门 龙门校务云 ERP 管理系统 V1.0 2017SR572913 2017/7/12
13 深圳跃龙门 跃龙门交互式教学系统 V2.0 2017SR586362 2017/7/25
14 深圳跃龙门 跃龙门阅读宝系统 V1.0 2018SR103350 2018/1/19
15 深圳跃龙门 龙门校务云 ERP 管理系统 V2.0 2018SR267808 2018/3/20
16 深圳跃龙门 在线商城系统[简称：在线商城]V1.0 2018SR994480 2018/10/9
17 深圳跃龙门 语文小题精作软件 V1.0 2018SR994441 2018/6/12
18 深圳跃龙门 英语词汇 PK软件[简称：词汇 PK]V1.0 2018SR994475 2018/9/16
19 深圳跃龙门 龙门校管家机构管理软件 V1.0 2019SR0047999 2018/9/22
20 深圳跃龙门 龙门在线教学系统 V1.0 2019SR0047989 2018/10/18
3）著作权
截至本报告签署日，龙门教育拥有著作权 1 项，具体情况如下：
序号 作品类别 作品名称 作品登记号 著作权人 登记日期
陕西龙门教育科技有
1 美术作品 国作登字-2016-F-00246011 龙门有限 2016/1/11
限公司标志
（2）房地产
截至本报告签署日，龙门教育自有房产情况如下：
序 权利
权利人 不动产权证号 坐落 用途 权利类型 面积（㎡）
号 限制
西安市高新区高 国有建设用地使用
陕（2016）西安市不
1 龙门教育 新路 51 号 1 幢 办公 权/房屋（构筑物） 45.96 无
动产权第 1139762 号
11528 室 所有权
西安市高新区高 国有建设用地使用
陕（2016）西安市不
2 龙门教育 新路 51 号 1 幢 办公 权/房屋（构筑物） 45.96 无
动产权第 1139744 号
11529 室 所有权
序 权利
权利人 不动产权证号 坐落 用途 权利类型 面积（㎡）
号 限制
西安市高新区高 国有建设用地使用
陕（2016）西安市不
3 龙门教育 新路 51 号 1 幢 办公 权/房屋（构筑物） 45.96 无
动产权第 1139743 号
11530 室 所有权
西安市高新区高 国有建设用地使用
陕（2016）西安市不
4 龙门教育 新路 51 号 1 幢 办公 权/房屋（构筑物） 45.96 无
动产权第 1139745 号
11531 室 所有权
西安市高新区高 国有建设用地使用
陕（2016）西安市不
5 龙门教育 新路 51 号 1 幢 办公 权/房屋（构筑物） 45.96 无
动产权第 1139764 号
11532 室 所有权
2、房屋租赁
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的
民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计 78 项，面积总计 58,005.36 平方
米，其中：
（1）有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约 21,476.68 平方米的租
赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人
非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙
门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁
房产。
（2）瑕疵租赁
1）面积约 1,658.68 平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非
产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明
文件。
2）面积约 34,870 平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋
产权证书。
截至本报告书签署日，龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相关
的房屋产权证书，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 校区名称 租赁面积（平方
米）
西安市航天基地龙门补
1 西安华美专修学院 华美校区 16,000
习学校有限公司
西安市灞桥区龙门补习
2 西安建筑工程技师学院 咸宁东路校区 8,200
培训中心有限公司
陕西鱼化龙房地产开发
3 西安龙门补习培训中心 长安南路校区 8,000
有限责任公司
西安雁塔区沙浮托村村
4 西安龙门补习培训中心 东仪路校区 1,100
委会
西安碑林新龙门补习学 陕西省碑林教师进修学
5 东关校区 1,570
校有限公司 校
① 龙门教育租赁办学场地是否符合相关监管要求
A、前述屋租赁之承租方、出租方均为有效存续之公司法人、民办非企业法
人、事业单位及村集体群众自治组织，其作为租赁合同签订主体合法、有效；根
据前述租赁合同，双方均已对出租房产、租赁期限、租金及支付方式、双方权利
义务、违约责任等进行了明确约定，合同形式及内容均合法。
B、《中华人民共和国民办教育促进法（2016 修正）》、《中华人民共和国民办
教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国务院办公厅关于规范校外培训
机构发展的意见》、《营利性民办学校监督管理实施细则》均未对民办补习培训机
构租赁房产做出相关规定；《西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准》
规定了举办者申请设立民办教育培训机构需提供自有场所产权证明材料或房屋
租赁合同，龙门教育前述承租主体均已按照规定提交了场地租赁合同并已取得办
学许可。
综上，龙门教育前述办学场地租赁情况符合教育主管部门相关监管要求。
②2018 年与上述瑕疵租赁房产用地相关的营业收入及占总收入比例
2018 年华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区、东仪路校区、东关校区
瑕疵租赁房产用地相关的营业收入占 2018 年主营业务收入的比重如下：
单位：万元
五个校区相关营业收入 主营业务收入 占比
27,678.35 49,530.93 55.88%
③未取得或出租方未提供房产证书的具体原因，可获得产权证书的租赁房产
预计获取时间，相关办学用地是否面临搬迁风险
A、华美校区
根据出租方西安华美专修学院（以下简称“华美学院”）与长安县韦曲镇北
里王村二组签订的《征地协议》并经访谈确认，华美校区土地系华美学院于 2000
年统征出让所得，出让手续正在办理之中；原长安县土地统征出让办公室已出具
《勘测定界成果表》，确认用地单位为华美学院，土地面积为 48,170 平方米；西
安市长安区国土资源局于 2003 年 8 月出具《土地权属证明》，确认前述土地权属
清晰，四邻无争议。华美校区房屋均系华美学院于征地完成后自建取得。
B、咸宁东路校区
根据西京学院与红旗街道办事处五星村委会一组签订的《租地合同书》，西
京学院于筹建时期向村集体租赁咸宁东路校区土地并在其上自建取得租赁房产；
后出租方西安建筑工程技师学院通过受让方式取得房屋并承继《租地合同书》项
下租赁方义务。《租地合同书》项下土地出租期限截止日为 2045 年 7 月 31 日，
剩余可使用年限较长。
C、长安南路校区
根据原西安科技学院与西安市雁塔区东三爻堡村三组签订的《联营合同》，
长安南路校区土地系由村集体提供作为联营兴办西安科技学院土地，西安科技学
院按年度向村集体支付土地使用价款，原西安科技学院后并入西安外事服务培训
学院，西安外事服务培训学院后经教育部批准升格为西安外事学院，该等租赁房
产均为西安外事学院自建取得；后陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司通过受让
方式取得租赁房屋并承继《联营合同》项下权利义务，《联营合同》项下联营期
限截止日为 2028 年 12 月 31 日，剩余可使用年限较长。
D、东关校区
根据陕西省碑林教师进修学校出具的《情况说明》，该等房产及土地均为经
其主管单位西安市碑林区教育局批准调拨由其使用及管理，出租行为合法。
E、东仪校区
根据沙浮托村村民委员会出具的《证明》，前述出租土地及其上房产为沙浮
托村三组所有，且出租行为已经村民大会通过，合法、有效。
综上所述，根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，前述租赁房产虽未
取得产权证书，但出租方权属清晰，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租
赁行为与出租方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小。
根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，西安地区学校校区较多，如因
瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代
性房屋。中介机构实地走访了西北政法大学、西安石油大学、西安理工大学等距
离龙门教育封闭式培训校区较近的高校校区，确认校区内有较大面积之可供出租
的教学及住宿场地，其中，龙门教育已与西安理工大学就租赁其莲湖校区房屋达
成初步合作意向。由于龙门教育所属的教育行业为轻资产行业，无重大类型固定
资产，若未来龙门教育相关校区需要搬迁，搬迁具备可行性。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办
非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物
业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩
补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协
议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，
将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经
营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民
办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其
控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全
或合法租赁的场所继续经营业务。
3）办理房屋租赁备案登记手续情况
经核查，龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人
民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题
的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同
的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手
续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，龙门教育租赁房产
未办理房屋租赁备案登记手续的情况不影响租赁合同的效力，不会导致龙门教
育无法继续使用租赁房屋。
综上，龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续的情况不会对标的
资产生产经营造成重大影响。
4）租赁合同相关约定
经核查龙门教育与出租方签订之租赁合同，双方已对租赁期限、租金及支
付方式、双方权利义务、违约责任等进行了约定，明确了出租方提前终止合同
的违约赔偿责任，据此，若因产权瑕疵等出租方原因导致龙门教育无法正常使
用出租房屋的，龙门教育有权向出租方追偿由此造成的损失；同时，龙门教育
所签订的大部分租赁合同包含了优先续租条款。
综上，相关租赁合同条款的设置足以控制违约、终止或不能续租的风险，
且报告期初至今龙门教育与房屋出租方未发生基于租赁合同产生的纠纷或争
议。
5）替代措施
根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，西安地区学校校区较多，如
因瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁
替代性房屋。截至本报告书签署日，中介机构已实地走访西北政法大学、西安
石油大学、西安理工大学等距离龙门教育封闭式培训校区较近的高校校区，确
认校区内有较大面积之可供出租的教学及住宿场地，其中，龙门教育已与西安
理工大学就租赁其莲湖校区房屋达成初步合作意向。
综上所述，龙门教育前述校区租赁关系较为稳定，无法续期风险较小，且
校区附近可替代房屋较多，无法续期不会对龙门教育未来经营产生重大影响。
6）租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法
续租对未来经营的影响
前述 5 项租赁房屋的租赁期限及租金情况如下：
序号 承租方 校区名称 租赁到期日 年租金（万元）
首年租金 100 万
西安市航天基地龙门补
1 华美校区 2025 年 6 月 30 日 元；后逐年增加 30
习学校有限公司
万元
西安市灞桥区龙门补习
2 咸宁东路校区 2024 年 8 月 30 日 100
培训中心有限公司
3 龙门培训有限 长安南路校区 2023 年 7 月 9 日 123.5
4 龙门培训有限 东仪路校区 2023 年 12 月 31 日 30
5 新龙门培训有限 东关校区 2020 年 6 月 30 日 30
根据上表，华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区及东仪路校区剩余租
期较长，尚无需考虑续租问题；东关校区剩余租期不足 1 年，但系双方长期合
作习惯导致，龙门教育实际已连续租赁东关校区房屋超过 10 年；2014 年 7 月至
2018 年 6 月年租金均为 28 万元，2018 年 7 月至今年租金均为 30 万元，涨幅较
小；租赁期间未发生任何的纠纷或争议。
综上所述，龙门教育前述校区租赁关系较为稳定，无法续期风险较小，且
校区附近可替代房屋较多，无法续期不会对龙门教育未来经营产生重大影响。
7）主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响
①行业特征
民办教育培训行业普遍采取类似龙门教育之轻资产运营模式，因其日常经
营不涉及重大类型固定资产，为优化资产结构、降低固定资产投入、着重发展
师资及课程质量、加速扩张，民办教育培训机构办学场地大多通过租赁取得。
②场地选择充裕，可替代房屋较多
龙门教育租赁房产主要系西安地区学校校区及城市商业、办公用房，经本
次重组中介机构实地走访确认，相关办学点附近可替代房屋较多。
③可实现长期稳定使用
龙门教育租赁房产总面积中超过 80%所对应的租赁合同之租赁期限超过 3
年，龙门教育对该等房屋可实现长期稳定使用。报告期内，未发生相关出租方
违约、提前终止租赁合同的情况。
综上所述，标的公司主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不
存在重大影响。
（8）主要物业及租赁房屋的消防验收及备案情况
1）龙门教育下属校区消防验收及备案情况
①截至本报告书签署日，龙门教育办学中校区共 36 个，办学场地总面积为
49,958.99 平方米，均为租赁取得，其中：全封闭中高考补习培训共 5 个校区，
总面积为 34,870 平方米；K12 课外培训共 31 个校区，总面积为 15,088.99 平方
米。
根据主管消防机关出具的消防验收文件、消防监督检查记录、消防合格证
明文件等并经中介机构核查，截至本报告书签署日，前述全部校区均已通过消
防备案/检查合格。
②针对龙门教育报告期内未取得消防备案或验收即开展培训业务所存在的
或有风险，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：“龙门
教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳
动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）
经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，截至本报告书签署日，龙门教育全部校区均已通过消防备案/检
查合格，相关责任主体已采取有效措施确保或有风险不会对龙门教育或上市公
司产生不利影响。
2）龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规
的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备
①经核查：龙门教育主要物业取得方式为租赁，符合教育行业特征，部分
租赁物业未取得房产证之瑕疵对使用连续性不会产生重大影响截至本报告书签
署日，龙门教育全部校区均已通过消防备案/检查合格，相关责任主体已采取有
效措施确保或有风险不会对龙门教育或上市公司产生不利影响。
②《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》规定：“校外培训机
构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于 3 平方米，
确保不拥挤、易疏散。……”；《实施条例（送审稿）》规定：“民办培训教育机
构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备……”。
根据龙门教育的说明、龙门教育在册学生数据、龙门教育办学场地租赁情
况、龙门教育账面固定资产情况并经中介机构实地走访确认，龙门教育同一培
训时段内生均面积均超过 3 平方米，各办学点已配备教学所需各项设施设备。
综上所述，龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律
法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备。
3、主要负债情况
截至 2019 年 4 月 30 日，龙门教育合并口径经审计的主要负债结构如下表所
示：
2019 年 4 月 30 日
项目
金额（万元） 占比（%）
应付票据及应付账款 356.31 2.50%
预收款项 11,586.76 81.16%
应付职工薪酬 1,718.24 12.03%
应交税费 490.84 3.44%
其他应付款 124.93 0.88%
负债总计 14,277.08 100.00%
龙门教育的主要负债为预收学生学费款，本次交易标的资产系龙门教育
50.17%股权，不涉及龙门教育债权债务转移事宜，龙门教育的债权债务仍由其享
有或承担。
4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，龙门教育无对外担保情况。其资产未设置任何形式的
抵押、质押等权利负担。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，龙门教育无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
6、或有事项
截至本报告书签署日，龙门教育无可能对本次交易构成障碍的重大或有事
项。
截至本报告书签署日，龙门教育不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者
刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12 课
外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（八）最近 12 个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性
资金占用、为关联方担保情况
截至本报告书签署日，根据标的公司提供的说明，龙门教育最近 12 个月内
不存在重大资产收购出售，及目前重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方
的担保的情况。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况
最近三年，标的公司交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况如下：
1、标的公司改制时的评估情况如下：
2015 年 12 月 27 日，龙门有限召开 2015 年第三次临时股东会，决议同意以
2015 年 11 月 30 日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公
司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016 年 1 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财
光华审会字（2016）第 102007 号《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，龙门
有限的账面净资产为 40,111,481.76 元。2016 年 1 月 16 日，北京国融兴华资产评
估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016 号《陕西龙门教育科技有
限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至 2015 年 11
月 30 日，龙门有限净资产评估价值 4,320.68 万元。
2、标的公司增资时的估值情况如下：
转让协议或增 龙门教育股
序号 事件 背景及目的
资决议日期 权估值
徐颖、丁文波、汇君资
管、汇君资产新三板成
补充标的公司流动资金，扩展
1 长 1 号基金、德睦投资 2016.1 5.6 亿元
和深入开发业务线条
对龙门教育合计增资
60,000,000 元
孙淑凡、汇君资产汇盈
5 号股权投资基金、汇
君资产稳盈 6 号股权投 满足标的公司 K12 教育培训
资私募基金、新材料创 中心和中、高考补习 VIP 培训
班的设立、拼课网业务和网上
2 投、西安丰皓、国都申 2016.9 8.27 亿元
直播教育的开发和教学辅助
瑞创赢股权投资基金、 软件的研发以及之后相应的
国都证券、红塔证券、 市场营销推广的资金需求
财富证券对龙门教育合
计增资 76,875,820 元
3、标的公司股权转让时的评估情况如下：
（1）上市公司于 2017 年现金收购标的公司控股权时的评估情况
上市公司于 2017 年现金收购标的公司控股权时标的公司的评估机构为中企
华评估。根据中企华评估出具《中企华评估出具的中企华评报字（2017）第 3561
号评估报告》，该次评估以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日，评估方法采用采用
市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。该次评估中龙门教育 100%股权评
估价值为 158,444.54 万元。
（2）本次交易标的公司的评估情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《评估报
告》，本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方
法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。本次交易龙门教育 100%
股权评估价值为 176,250.00 万元。
4、最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值的差异分析
（1）本次交易较上市公司 2017 年现金收购标的公司控股权时的评估值差异
分析
本次交易中，评估机构对标的公司进行评估时，因龙门教育整体经营情况较
好，经营利润的留存导致溢余资金增加；同时龙门教育经营业绩在 2017 年基础
上稳步提升，折现基础增大且两次评估的评估基准日不同，故本次交易中龙门
100%股权评估值较 2017 年对标的公司所做评估有所增加。
（2）本次交易标的公司的评估值较标的公司最近三年增资的估值的差异分
析
标的公司两次增资均为协议定价，未经评估机构进行评估；本次交易评估机
构根据评估准则，采用收益法等估值方法进行价值评估，交易定价差异原因主要
有：
1） 交易定价方式不同
本次交易中，以收益法评估结果为参考基础，龙门教育为轻资产类型企业，
收益法能综合体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，合理的反映出企
业的价值；而标的公司增资时定价由龙门教育与各方协商确定，未经过评估。
2） 交易时点不同
上述交易中，两次增资行为发生于 2016 年 1 月与 2016 年 9 月，本次交易采
用的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，与前述交易事项在时间上有所差异。
因交易时点的变更，龙门教育在经营状况、业务发展等方面均有所差异。2016
年至今，随着龙门教育封闭式校区的扩大，其培训人次稳步上升，业务线条逐步
增加，盈利能力有所提高。
因此，因交易定价方式和交易时点的差异，同时龙门教育的经营发展状况、
盈利水平等方面均有所差异，故本次交易标的公司的评估值和最近三年标的公司
增资的估值有所不同。
（3）本次交易标的公司的评估值和改制时的评估值的差异分析
本次交易采用收益法等市场化估值方法对标的公司进行价值评估，因此与标
的公司改制时的评估值存在较大差异。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为购买龙门教育 50.17%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）主营业务涉及备案登记及特许经营权情况
龙门教育及其控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12 课外培
训等，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的子公司已取得的《民办学校办
学许可证》，龙门教育及其子公司开展培训业务取得的办学资质许可如下：
1、龙门教育及其控股子公司已有业务资质情况
（1）全封闭中高考补习培训主体
截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学
资质许可如下：
序号 单位名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
西安市灞桥区龙门补
1 教民 261011170000579 号 91610111MA6W30QH8D 营利性
习培训中心有限公司
西安市航天基地龙门
2 教民 161011670000609 号 91610138MA6WHUB28P 营利性
补习学校有限公司
3 龙门培训有限 教民 261011370000119 号 91610113MA6X5EMW5J 营利性
4 新龙门培训有限 教民 261010370000519 号 91610103MA6WBTCD9F 营利性
注 1：龙门培训有限系为原龙门培训营利性改制而设立。西安市雁塔区教育局于 2019
年 9 月 23 日下发雁教发[2019]172 号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变
更为营利性民办学校的批复》，同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公
司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原龙门培训资产、负债、
人员、业务已由龙门培训有限承接。
注 2：新龙门培训有限系为原新龙门培训营利性改制而设立。西安市碑林区教育局于
2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补
习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将原新龙门培训校名变更为“西安碑林新龙门
补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原新龙
门培训资产、负债、人员、业务已由新龙门培训有限承接。
据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已
取得办学许可且均在有效期内。
（2）K12 课外培训主体
截至本报告书签署日，龙门教育下属 K12 课外培训主体取得的办学资质许
可如下：
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
西安市阎良区龙门文化教
1 教民 261011470000469 号 91610114MA6WF8RA4H 营利性
育培训中心有限公司
武汉市江岸区龙门尚学文
2 教民 142010270002169 号 91420102MA4KYPQE6D 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市江夏区龙尚门学文
3 教民 142011570000059 号 91420115MA4L0PWN38 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市硚口区龙门学优培
4 教民 142010470001559 号 91420104MA4K226X76 营利性
训学校有限公司
武汉市青山区龙门尚学培
5 教民 142010760000931 号 91420107MA4K3YEX0B 营利性
训学校有限公司
武汉市东西湖区龙门智尚
6 教民 142011270000359 号 91420112MA4K2GJ59F 营利性
学培训学校有限公司
武汉市汉阳区龙门尚学教
7 教民 142010570000239 号 91420105MA4K2JUR7B 营利性
育培训学校有限公司
武汉市武昌区龙门尚学教
8 教民 142010670001199 号 91420106MA4K3KUB41 营利性
育文化培训学校有限公司
武汉东湖新技术开发区龙
9 门尚学文化培训学校有限 教民 142010970001309 号 91420100MA4K4F5W99 营利性
公司
武汉市洪山区龙德门教育
10 教民 142011177603529 号 91420111MA4K4T1H9L 营利性
培训学校有限公司
武汉市江汉区龙门学优文
11 教民 142010370000739 号 91420103MA49BF9Q31 营利性
化培训学校有限公司
长沙市芙蓉区尚纳学培训
12 教民 143010270001129 号 91430102MA4Q9YP84C 营利性
学校有限公司
长沙市雨花区龙百门尚纳
13 教民 143011170001349 号 91430111MA4QLFHCXM 营利性
学培训学校有限公司
14 长沙市开福区龙百门尚纳 教民 143010570000949 号 91430105MA4QF4B354 营利性
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
学培训学校有限公司
长沙县尚纳学培训学校有
15 教民 143012170001929 号 91430121MA4QQ7535J 营利性
限公司
株洲市荷塘区龙升门教育
16 教民 143020270001949 号 91430202MA4Q8YQP4Y 营利性
培训学校有限公司
株洲市天元区龙红门教育
17 教民 143021170001849 号 91430211MA4Q9FTW4U 营利性
培训学校有限公司
岳阳市龙尚门学培训学校
18 教民 143060170000889 号 91430602MA4Q92GE9R 营利性
有限公司
衡阳市石鼓区龙红门教育
19 教民 430407700000419 号 91430407MA4QE1J40C 营利性
培训学校有限公司
衡阳高新技术产业开发区
20 龙们尚学教育培训学校有 教民 143040170001529 号 91430400MA4QPH596E 营利性
限公司
北京龙们尚学培训学校有
21 教民 111022970000199 号 91110229MA01GCXLX5 营利性
限公司
北京尚学龙们培训学校有
22 教民 111011671000759 号 91110116MA01HEGHXE 营利性
限公司
北京尚学百纳课外教育培
23 教民 111022870000289 号 91110228MA01M00835 营利性
训学校有限公司
太原市小店区龙门尚学教
24 教民 114010570000949 号 91140105MA0KMH4U2J 营利性
育培训学校有限公司
合肥龙们尚学培训学校有
25 教民 134011172019879 号 91340111MA2U0PWR0F 营利性
限公司
2、未取得办学许可证即实际开展业务的合规性
（1）截至本次重组审核文件申报之日，龙门教育下属 K12 课外培训主体 14
处未取得办学许可证的培训点的名单如下：
序号 校区名称
1 武汉市咸宁市咸宁校区
2 长沙市岳麓区银盆校区
3 长沙市雨花区东塘校区
4 郑州市金水区紫荆山校区
5 苏州市姑苏区姑苏校区
6 合肥市庐阳区黄山大厦校区
7 成都市青羊区金沙校区
8 武汉市武昌区中南校区
序号 校区名称
9 武汉市武昌区水果湖校区
10 长沙市长沙县湘郡校区
11 株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
12 合肥市庐阳区三孝口校区
13 北京市怀柔区怀柔校区
14 北京市密云区兴云路校区
（2）前述未取得办学许可证的情况系因民促法修订导致的监管范围变更所
致，同时各地配套细则的出台及实施进度不同，龙门教育已在第一时间积极配
合教育主管机关推进办学许可证申请工作。
（3）根据龙门教育的说明，为确保龙门教育经营合规性，截至本报告书签
署日，龙门教育已对前述未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的办学点
做如下处置：
序号 校区名称 处置方式
1 武汉市咸宁市咸宁校区
2 长沙市岳麓区银盆校区 保留校区，相关手续完备预计 10 月 31 日前办结
3 合肥市庐阳区黄山大厦校区
4 武汉市武昌区中南校区 保留校区，在已取得办学许可之子公司行政区范围
5 武汉市武昌区水果湖校区 内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法
实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案
6 长沙市长沙县湘郡校区
程序
7 北京市密云区兴云路校区
8 北京市怀柔区怀柔校区
停止办学，在校学生由附近其他已取得办学许可校区
9 合肥市庐阳区三孝口校区
接纳或办理退费
10 长沙市雨花区东塘校区
11 株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
12 苏州市姑苏区姑苏校区
13 郑州市金水区紫荆山校区 停止办学，在校学生办理退费
14 成都市青羊区金沙校区
（4）本次重组中介机构已走访了前述保留办学点主管教育部门，并通过访
谈确认：相关办证/备案程序不存在实质性障碍；各地主管机关均给予办证/备
案程序一定的整改过渡期；对于积极履行办证/备案义务的办学点主管机关持支
持态度，不存在亦不会给予行政处罚。
（5）经查询了企业信用信息公示系统、主管教育部门网站，截至本报告书
签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
（6）根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺
函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或
作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至 2019 年 12 月 31 日
仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方
式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
（7）截至本报告书签署日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司 K12 办
学点处置的承诺函》：“任何因龙门教育处置下属 K12 课外培训办学点行为所导
致的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担。”
（8）截至本报告书签署日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经
营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教
育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门
教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，龙门教育下属培训主体未取得办学许可证的情况不会对其经营
合法性构成实质性影响，交易对方马良铭已承诺承担可能产生的处罚责任。
3、办学许可证等许可、登记手续办理进展
（1）截至本报告书签署日，龙门教育前述保留办学点所需办学许可证等许
可、登记手续办理进展如下：
1）正在履行办证手续的校区
序号 校区名称 办证/批复进展 尚需完成工作
武 汉市 咸宁 市
1 已在工商核名，二次消防验收通过 教育局现场检查、公示
咸宁校区
长 沙市 岳麓 区
2 已在工商核名，二次消防验收通过 教育局现场检查、公示
银盆校区
序号 校区名称 办证/批复进展 尚需完成工作
合 肥市 庐阳 区
3 已在工商核名，二次消防验收通过 教育局现场检查、公示
黄山大厦校区
2）纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区
序号 校区名称 纳入规范后的主体 具体说明
武 汉市 武昌 区 在已取得办学许可之子公
1
中南校区 武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训 司行政区范围内，目前正
武 汉市 武昌 区 学校有限公司 在按照《中华人民共和国
2
水果湖校区 民办教育促进法实施条例
长 沙市 长沙 县 长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限 （送审稿）》规定之程序
3
湘郡校区 责任公司 办理分支机构备案程序
（2）本次重组中介机构已走访了前述培训主体主管教育部门并进行了访
谈，确认相关办证/备案程序不存在实质性障碍。
（3）逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响
1）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018 年度龙门教育主营业
务收入为 49,530.93 万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为 27,678.35
万元，占比 55.88%，K12 课外培训业务收入为 15,639.04 万元，占比 31.57%；
2018 年度龙门教育净利润为 12,733.28 万元，其中全封闭中高考补习培训业务
实 现净利 润 9,729.04 万元 ，占 比 76.41% ，K12 课外培 训业务 实现 净利润
-1,834.92 万元。考虑前述尚未取得办学许可证主体均为 K12 课外培训业务培训
点，对龙门教育主营业务收入及净利润的影响较小。
2）截至本报告书签署日，马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：
“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税
务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子
公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，龙门教育下属培训主体所需办学许可证等许可、登记手续办理
进展顺利，逾期未办毕风险较小，且龙门教育及交易对方马良铭已提出切实有
效的补救措施，对龙门教育经营及本次交易均不会产生实质性障碍。
4、已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的资产经
营业务的影响
龙门教育子公司西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司原办学许可证有
效期已于 2019 月 8 月 28 日终止，西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司已
办理完毕续期手续并换领了办学许可证，有效期限自 2019 年 8 月 29 日至 2022
年 8 月 28 日。据此，截至本报告书签署日，龙门教育不存在办学许可证已到期
或邻近到期的情况。
（十二）本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件
截至本报告书签署日，本次交易不存在龙门教育章程规定的前置条款障碍。
（十三）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，龙门教育直接控股的下属公司如下表：
直接持
公司名 注册资本
序号 股比例 成立时间 注册地 经营范围
称 （万元）
（%）
教 育 软件 、计 算机 软 硬
件、电子产品的技术开发
与销售；科技信息咨询；
深圳市南 商务信息咨询；经济信息
山区招商 咨询；企业形象策划；项
街道沿山 目投资信息咨询；投资兴
深圳跃
1 180 100 2013.6 社区蛇口 办实业（具体项目另行申
龙门
沿山路 12 报）；国内贸易；经营进
号万联大 出口业务。（以上均根据
厦 B座 301 法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，
依 法 取得 相关 审批 文 件
后方可经营）
直接持
公司名 注册资本
序号 股比例 成立时间 注册地 经营范围
称 （万元）
（%）
技术咨询、技术服务；经
济贸易咨询；企业管理；
企 业 管理 咨询 ；企 业 策
划、设计；教育咨询（中
介服务除外）；软件开发；
文化咨询；计算机系统服
北京市海
务；计算机技术培训（不
淀区中关
北京龙 得面向全国招生）。（企
2 500 100 2016.1 村东路 18
们教育 业 依 法自 主选 择经 营 项
号 1 号楼 9
目，开展经营活动；依法
层 B-1001
须经批准的项目，经相关
部 门 批准 后依 批准 的 内
容开展经营活动；不得从
事 本 市产 业政 策禁 止 和
限制类 项目 的经 营活
动。）
教育项目的研究、开发及
交流，教育科技产品的研
究、开发及销售，文化教
育信息咨询（不含中小学
武汉龙 武汉市东
文化类教育培训），信息
门天下 湖生态旅
技术咨询服务，企业管理
3 教育科 100 100 2017.1 游风景区
咨询服务，企业形象策划
技有限 黄家塆 40
服 务 ，文 化艺 术咨 询 服
公司 号
务，软件开发。（依法须
经审批的项目，经相关部
门 审 批后 方可 开展 经 营
活动）
西安市 西安市灞
灞桥区 桥区半坡 全日制中、高考补习。（依
龙门补 南路 38 号 法须经批准的项目，经相
4 100 100 2018.9
习培训 （西安建 关 部 门批 准后 方可 开 展
中心有 筑工程技 经营活动）
限公司 师学院内）
直接持
公司名 注册资本
序号 股比例 成立时间 注册地 经营范围
称 （万元）
（%）
西安市
初、高中语文、数学、英
阎良区 陕西省西
语、物理、化学、历史、
龙门文 安市阎良
生物、政治辅导。（依法
5 化教育 100 100 2019.2 区大良路
须经批准的项目，经相关
培训中 南侧大良
部 门 批准 后方 可开 展 经
心有限 商业街
营活动）
公司
技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术
服务；软件开发；组织文
化艺术交流活动（不含营
业性演出）；教育咨询（中
介服务除外）；企业管理
北京龙
北京市海 咨询；企业策划、设计；
们点石
淀区海淀 文化咨询；体育咨询。（企
6 者教育 400 51 2017.3
西大街 36 业 依 法自 主选 择经 营 项
科技有
号 102-001 目，开展经营活动；依法
限公司
须经批准的项目，经相关
部 门 批准 后依 批准 的 内
容开展经营活动；不得从
事 本 市产 业政 策禁 止 和
限制类 项目 的经 营活
动。）
西安市 陕西省西
航天基 安市国家 中、高考补习。（依法须
地龙门 民用航天 经批准的项目，经相关部
7 100 100 2019.3
补习学 产业基地 门 批 准后 方可 开展 经 营
校有限 航天大道 活动）
公司 117 号
西安碑 陕西省西
高考补习；艺术类培训。
林新龙 安市碑林
（依法须经批准的项目，
8 门补习 100 100 2019.1 区东关南
经 相 关部 门批 准后 方 可
学校有 街龙渠堡
开展经营活动）
限公司 29 号
以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润绝对值占龙门教育同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体为
深圳跃龙门和北京龙们教育。
1、深圳跃龙门
（1）基本信息
公司名称： 跃龙门育才科技（深圳）有限公司
注册资本： 180 万元
深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口沿山路 12
注册地址：
号万联大厦 B 座 301
法定代表人： 马良铭
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2013 年 6 月 8 日
统一社会信用代码： 91440300069298116G
教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发
与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信
息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投
经营范围： 资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经
营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）
（2）历史沿革
1）2013 年 6 月设立
深圳跃龙门系于 2013 年 6 月 8 日成立的外商独资企业，设立时注册资本为
30 万美元。
根据深圳市南山区经济促进局于 2013 年 5 月 21 日下发的深外资南复
[2013]266 号《关于设立外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”的通知》，
注册于新加坡的 Singina Holdings Pte .Ltd.（新华控股有限公司）投资 30 万美元
设立深圳跃龙门。2013 年 6 月 7 日，深圳跃龙门取得深圳市人民政府颁发的商
外资粤深南外资证字[2013]0057 号《外商投资企业批准证书》，深圳跃龙门为
Singina Holdings Pte .Ltd.（新华控股有限公司）在中国境内设立的全资子公司。
2013 年 10 月 22 日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博验外字[2013]063 号
《验资报告》，验证截至 2013 年 10 月 11 日，深圳跃龙门已收到股东出资 30 万
美元。
2）2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月 13 日，经深圳跃龙门股东决议，同意股东新华控股有限公司
将其持有深圳跃龙门 100%的股权以 180 万元人民币的价格转让给龙门有限；同
日，新华控股有限公司与龙门有限签订《股权转让协议书》。
2015 年 10 月 22 日，深圳市南山区经济促进局下发深外资南复[2015]636 号
《关于外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》，
批准前述股权转让，股东变更后，深圳跃龙门变更为内资企业。
本次股权转让完成后，深圳跃龙门为龙门有限全资子公司。
3）2015 年 11 月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司挂牌
2015 年 11 月 2 日，深圳跃龙门召开股东会，决议同意深圳跃龙门在深圳前
海股权交易中心挂牌。
2016 年 1 月 21 日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《关于跃龙门
育才科技（深圳）有限公司挂牌的通知》，同意深圳跃龙门挂牌，企业代码为
667225。
4）2016 年 6 月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司摘牌
2016 年 6 月，深圳跃龙门召开股东会，一致同意终止在深圳前海股权交易
中心挂牌。
2016 年 6 月 21 日，前海股权交易中心（深圳）有限公司向深圳跃龙门出具
的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《证明》，证明深圳跃龙门挂牌期
间仅进行服务协议内的挂牌展示服务。未通过前海股权交易中心平台进行过股权
转让、股权质押、股权增减资等交易行为。
（3）产权控制关系
1）产权关系
截至本报告签署日，龙门教育持有深圳跃龙门 100%股权。
2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
深圳跃龙门《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章
程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，深圳跃龙门现有高管和核心人员暂无调整的计划，并
不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，深圳跃龙门不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（4）最近三年主营业务发展情况
深圳跃龙门的主要业务为向教育机构提供信息技术软件服务和开发，为学
校、培训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的业务咨询、软件设计、软
件开发、软件测试和软件维护。
（5）最近两年的主要财务数据
深圳跃龙门最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 7,357.42 6,407.87 5,765.03
总负债 4,481.92 4,761.28 413.71
归属母公司股东
2,875.50 1,646.59 5,351.32
的所有者权益
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,631.92 6,302.29 5,614.07
利润总额 1,446.57 5,618.19 5,157.55
归属于母公司
1,228.91 4,927.91 4,512.59
所有者的净利润
2、北京龙们教育
（1）基本信息
公司名称： 北京龙们教育科技有限公司
注册资本： 500 万元
注册地址： 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 9 层 B-1001
法定代表人： 马蛟龙
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2016 年 01 月 06 日
统一社会信用代码： 91110108MA002Y06XJ
经营范围： 技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；
企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询（中
介服务除外）；软件开发；文化咨询；计算机系统
服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2016 年 1 月设立
北京龙们教育系于 2016 年 1 月 6 日设立的有限公司，设立时注册资本为人
民币 500 万元。
2016 年 1 月 4 日，龙门有限签署《北京龙们教育科技有限公司章程》，章程
规定：北京龙们教育注册资本为 500 万元人民币，龙门有限以货币出资认缴 500
万元，出资期限为 2035 年 12 月 31 日。北京龙们教育为龙门有限全资子公司。
（3）产权控制关系
1）产权关系
截至本报告签署日，龙门教育持有北京龙们教育 100%股权。
2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
北京龙们教育《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司
章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，北京龙们教育现有高管和核心人员暂无调整的计划，
并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北京龙们教育不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（4）最近三年主营业务发展情况
北京龙们教育的主要业务为初、高中一对多课外培训和小班课外培训。
（5）最近两年的主要财务数据
北京龙们教育最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 12,392.06 11,812.71 9,448.73
总负债 17,964.93 17,259.15 13,228.85
归属母公司股东
-3,898.53 -3,694.67 -2,355.64
的所有者权益
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,867.82 15,242.29 11,576.49
利润总额 -59.35 -1,616.35 -1,712.73
归属于母公司
-161.32 -1,339.04 -1,182.17
所有者的净利润
（6）K12 经营情况
龙门教育的 K12 课外培训业务主要由北京龙们教育经营。
1）结合龙门教育 K12 业务经营情况、营业收入、主要成本与费用等数据说
明 2018 年该业务亏损的原因
2018 年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018 年修订）》、《中华人
民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教
育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进
民办教育健康发展的实施意见》、《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培
训机构专项治理行动的通知》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意
见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，其从企业各校区的经营场所、经营
资质等方面作了严格规定。2018 年龙门教育 K12 课外培训业务板块下属校区报
名收入、主营业务收入受停业检查、停业改造影响，个别校区日常经营受到一定
影响。具体表现如下：
①《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“课外培训结束
时间不得晚于 20:30”，较该意见颁布前，培训机构每天的培训时间减少 1-2 课
时。从而一定程度影响龙门教育 K12 课外培训业务校区报名收入、主营业务收
入。
②《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》明确“各地标准必须
达到以下基本要求。场所条件方面，校外培训机构必须有符合安全条件的固定场
所，同一培训时段内生均面积不低于 3 平方米，确保不拥挤、易疏散；必须符合
国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求”。为实现校区经营场所、
经营资质的合法合规，龙门教育 2018 年产生校区改造、办证等非正常经营成本
约 670 万元。同时，龙门教育下属校区因停业检查、停业改造，部分校区日常经
营受到一定影响，如苏州姑苏校区，2018 年停业整顿约 8 个月。
③2018 年，根据教育行业法规和产业政策以及各个校区所在城市/区教育局
民办教育培训机构办学标准政策要求，龙门教育将所属不符合行业法规和产业政
策要求的校区关停，关停校区数量为 14 个，校区关停产生了一定损失。
2）未来是否具备盈利能力及具体依据
①政策、环境导向方面
A、行业监管持续加强，市场进一步集中
2018 年以来，随着行业法规及产业政策深入，“减负”、“合规”将会持
续推进，政策导向明显。教育培训机构会面临合规成本提升、现金流压力加大，
未达标校区的关停等情况。中小微机构在办学硬件指标、管理效率、内容研发上
的劣势将充分暴露，而合法合规办学、教学质量扎实、体系健全、管理机制清晰
的大型企业或区域龙头企业或将迎来新一轮的发展机遇，行业在整顿之后会有大
面积整合，加快从完全分散的市场向规范集中市场的转变进程。
B、K12 课外培训行业市场规模依然保持增长
根据前瞻产业研究院发布的《教育培训行业市场前瞻与投资战略规划分析报
告》显示，截至 2018 年 6 月 22 日，2018 年我国教育培训的融资事件高达 286
笔。据 Frost&Sullivan 报告，预计到 2020 年市场规模超过 6,000 亿元，K12 课外
培训行业市场规模依然保持上涨。
C、素质教育迎来发展黄金期
随着新高考改革方向的基本确立，实施多元评价、发展综合素质、鼓励个性
化选择，全面体现素质教育思想逐渐深入，中小学素质教育在完成规范化、体系
化之后，将迎来发展黄金期。
整体上看，K12 课外培训行业虽然短期受行业产业政策影响，但随着行业监
管的影响，K12 课外培训行业更加理性发展，行业愈加规范，更有利于 K12 课
外培训机构的持续发展。
②企业自身经营方面
A、实际经营状况
受行业产业政策影响，教育行业 2018 年业绩普遍放缓或下滑，主要上市公
司收入增长水平如下：
收入增长比例
可比公司名称
2017 年 2018 年
东方时尚 1.53% -10.41%
昂立教育 24.02% 21.58%
好未来 76.73% 57.96%
达内科技 24.02% 13.45%
全通教育 5.52% -19.17%
拓维信息 8.78% -6.60%
勤上股份 1,116.77% -6.17%
平均 179.62% 7.23%
龙门教育 K12 培训业务 499.41% 31.67%
注：以上 K12 业务数据为北京龙们教育科技有限公司主营业务收入。
由上表可得，2018 年度，受行业政策影响，尽管龙门教育下属各校区存在
因办理办学许可证而导致停业检查、停业改造、关闭等情形，报名收入和主营业
务收入受到一定影响，但龙门教育 K12 课外培训业务仍保持 31.67%增长，其收
入增长水平仍高于行业平均水平。
B、龙门教育教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、
K12 课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，
形成差异化的产品和服务。龙门教育 K12 课外培训在其经营所在区域具有一定
的口碑。
C、管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队和以总经理黄森磊
先生为代表的运营管理团队，在中高考培训及企业管理方面有多年的实践经验。
“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，有利于公司整合教育资源并
进行区域运营人才储备，为龙门教育 K12 课外培训教学提供经验、储备人才的
同时，也能够良好地控制内部成本费用。
综上所述，龙门教育 K12 课外培训业务 2018 年亏损的主要原因为：受外部
因素影响，龙门教育部分校区因为需办理办学许可证，停业时间较长；部分不合
规校区关闭带来的损失及有效上课时间减少。通过对政策、环境导向方面及龙门
教育自身经营情况的分析，龙门教育 K12 课外培训业务未来具备持续盈利能力。
（十四）主营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法
律法规的规定
1、《中华人民共和国民办教育促进法》演变情况
（1）全国人大常委会于 2002 年 12 月 28 日通过并于 2003 年 9 月 1 日起施
行的《中华人民共和国民办教育促进法》（后于 2013 年经全国人大常委会修正，
下称“旧民促法”）规定：“第十一条 举办实施学历教育、学前教育、自学考
试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国
家规定的权限审批；……第六十六条 在工商行政管理部门登记注册的经营性
的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”截至《中华人民共和国民办
教育促进法（2016 修正）》正式实施，国务院未颁布工商行政管理部门登记注册
的经营性的民办培训机构的管理办法。
据此，旧民促法许可监管对象主要系于民政部门登记的民办非学校，公司
制民办培训机构的设立及业务经营不适用旧民促法相关规定。
（2）全国人大常委会于 2016 年 11 月 7 日通过修正并于 2017 年 9 月 1 日
起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（2016 年修正）将旧民促法第 66
条删除并规定：“第十二条 举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其
他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权
限审批；……第十九条 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营
利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。……第六十
五条 本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”
据此，本次修订将公司制民办培训机构纳入了其监管范围并比照民办非学
校设定了许可审批程序，同时区分了营利性及非营利性 2 种学校性质并明确不
得设立实施义务教育的营利性民办学校，存量民办非学校需自主选择“营利性”
或“非营利性”性质并完成相应的登记工作。
（3）全国人大常委会于 2018 年 12 月 29 日通过修正并施行的《中华人民
共和国民办教育促进法》（2018 年修正）具体修订内容为“（1）将第二十六条第
二款中的“经政府批准的职业技能鉴定机构”修改为“经备案的职业技能鉴定
机构”；（2）将第六十四条中的“工商行政管理”修改为“市场监督管理”。”鉴
于《中华人民共和国民办教育促进法》2018 年修正内容与龙门教育业务经营合
法性分析无关，以下将《中华人民共和国民办教育促进法》（2016 年修正）与《中
华人民共和国民办教育促进法》（2018 年修正）统称为“新民促法”。”
2、龙门教育相关主体主营业务开展情况
根据龙门教育的说明、龙门教育报告期内定期报告、《龙门教育审计报告》
龙门教育报告期至今主营业务未发生变更，包括全封闭中高考补习培训、K12 课
外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分，具体业务主体如下：
（1）全封闭中高考补习培训业务
龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前由龙门教育全资子公司西安市灞
桥区龙门补习培训中心有限公司、西安市航天基地龙门补习学校有限公司、西
安龙门补习学校有限公司（以下简称“龙门培训有限”）、西安碑林新龙门补习
学校有限公司（以下简称“新龙门培训有限”）开展。
在龙门培训有限及新龙门培训有限设立前，其培训业务由其营利性改制完
成前民办非企业法人主体即西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）及
西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）开展，龙门培训有限
及新龙门培训有限已完全承接龙门培训及新龙门培训业务、资产、负债及人员。
截至本报告书签署日，龙门教育已不存在通过民办非企业法人开展业务的情况。
（2）龙门教育 K12 课外培训业务具体由龙门教育除前述主体及深圳跃龙门
外各地控股子公司开展。
（3）龙门教育教学辅助软件研发与销售业务具体由龙门教育全资子公司深
圳跃龙门开展。
3、龙门教育报告期内主要财务数据
根据《龙门教育审计报告》，龙门教育报告期内主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 51,810.43 46,806.65 41,138.34
负债总计 14,277.08 14,099.79 11,274.97
所有者权益合计 37,533.35 32,706.87 29,863.36
归属于母公司所有者
39,620.55 34,836.70 31,638.11
权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 17,373.89 50,012.96 39,775.96
利润总额 5,741.87 15,288.97 12,024.52
净利润 4,869.02 12,733.28 9,920.89
归属于母公司所有者
4,826.39 13,181.95 10,523.45
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 4,832.86 13,161.38 10,501.87
净利润
（3）主要财务指标
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
指标
/2019 年 1-4 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率（%） 27.56 30.12 27.41
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
12.97 40.61 36.79
加权平均净资产收益
率（%）
（4）龙门教育按照业务分类的主营业务收入明细
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
全封闭中高考补习培训 9,716.80 27,678.35 22,247.35
K12 课外培训 5,876.95 15,639.04 11,704.76
教学辅助软件研发与销售 1,603.60 6,213.54 5,352.43
合计 17,197.35 49,530.93 39,304.54
4、营利性/非营利性民办学校登记情况
（1）全封闭中高考补习培训主体
序号 单位名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
西安市灞桥区龙门补
1 教民 261011170000579 号 91610111MA6W30QH8D 营利性
习培训中心有限公司
西安市航天基地龙门
2 教民 161011670000609 号 91610138MA6WHUB28P 营利性
补习学校有限公司
3 龙门培训有限 教民 261011370000119 号 91610113MA6X5EMW5J 营利性
4 新龙门培训有限 教民 261010370000519 号 91610103MA6WBTCD9F 营利性
注 1：龙门培训有限系为原龙门培训营利性改制而设立。西安市雁塔区教育局于 2019
年 9 月 23 日下发雁教发[2019]172 号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变
更为营利性民办学校的批复》，同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公
司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原龙门培训资产、负债、
人员、业务已由龙门培训有限承接。
注 2：新龙门培训有限系为原新龙门培训营利性改制而设立。西安市碑林区教育局于
2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补
习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将原新龙门培训校名变更为“西安碑林新龙门
补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原新龙
门培训资产、负债、人员、业务已由新龙门培训有限承接。
（2）经营中 K12 课外培训主体
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
西安市阎良区龙门文化教
1 教民 261011470000469 号 91610114MA6WF8RA4H 营利性
育培训中心有限公司
武汉市江岸区龙门尚学文
2 教民 142010270002169 号 91420102MA4KYPQE6D 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市江夏区龙尚门学文
3 教民 142011570000059 号 91420115MA4L0PWN38 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市硚口区龙门学优培
4 教民 142010470001559 号 91420104MA4K226X76 营利性
训学校有限公司
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
武汉市青山区龙门尚学培
5 教民 142010760000931 号 91420107MA4K3YEX0B 营利性
训学校有限公司
武汉市东西湖区龙门智尚
6 教民 142011270000359 号 91420112MA4K2GJ59F 营利性
学培训学校有限公司
武汉市汉阳区龙门尚学教
7 教民 142010570000239 号 91420105MA4K2JUR7B 营利性
育培训学校有限公司
武汉市武昌区龙门尚学教
8 教民 142010670001199 号 91420106MA4K3KUB41 营利性
育文化培训学校有限公司
武汉东湖新技术开发区龙
9 门尚学文化培训学校有限 教民 142010970001309 号 91420100MA4K4F5W99 营利性
公司
武汉市洪山区龙德门教育
10 教民 142011177603529 号 91420111MA4K4T1H9L 营利性
培训学校有限公司
武汉市江汉区龙门学优文
11 教民 142010370000739 号 91420103MA49BF9Q31 营利性
化培训学校有限公司
长沙市芙蓉区尚纳学培训
12 教民 143010270001129 号 91430102MA4Q9YP84C 营利性
学校有限公司
长沙市雨花区龙百门尚纳
13 教民 143011170001349 号 91430111MA4QLFHCXM 营利性
学培训学校有限公司
长沙市开福区龙百门尚纳
14 教民 143010570000949 号 91430105MA4QF4B354 营利性
学培训学校有限公司
长沙县尚纳学培训学校有
15 教民 143012170001929 号 91430121MA4QQ7535J 营利性
限公司
株洲市荷塘区龙升门教育
16 教民 143020270001949 号 91430202MA4Q8YQP4Y 营利性
培训学校有限公司
株洲市天元区龙红门教育
17 教民 143021170001849 号 91430211MA4Q9FTW4U 营利性
培训学校有限公司
岳阳市龙尚门学培训学校
18 教民 143060170000889 号 91430602MA4Q92GE9R 营利性
有限公司
衡阳市石鼓区龙红门教育
19 教民 430407700000419 号 91430407MA4QE1J40C 营利性
培训学校有限公司
衡阳高新技术产业开发区
20 龙们尚学教育培训学校有 教民 143040170001529 号 91430400MA4QPH596E 营利性
限公司
北京龙们尚学培训学校有
21 教民 111022970000199 号 91110229MA01GCXLX5 营利性
限公司
北京尚学龙们培训学校有
22 教民 111011671000759 号 91110116MA01HEGHXE 营利性
限公司
北京尚学百纳课外教育培
23 教民 111022870000289 号 91110228MA01M00835 营利性
训学校有限公司
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
太原市小店区龙门尚学教
24 教民 114010570000949 号 91140105MA0KMH4U2J 营利性
育培训学校有限公司
合肥龙们尚学培训学校有
25 教民 134011172019879 号 91340111MA2U0PWR0F 营利性
限公司
26 武汉市咸宁市咸宁校区 营利性
已办理工商核名，待取得
27 长沙市岳麓区银盆校区 营利性
办学许可证正在办理之中 办学许可证后注册为有限
合肥市庐阳区黄山大厦校
28 责任公司 营利性
区
在已取得或即将取得办学
29 武汉市武昌区中南校区 许可之子公司行政区范围 营利性
内，目前正在按照《中华
待办理完毕备案程序后注
人民共和国民办教育促进
册为分支机构
法实施条例（送审稿）》
30 武汉市武昌区水果湖校区 营利性
规定之程序办理分支机构
备案程序
31 长沙市长沙县湘郡校区 营利性
注：报告期曾开展办学活动的北京市密云区兴云路校区等 8 个校区目前已停止办学。
5、龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营
业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定
（1）报告期初至 2017 年 9 月 1 日（《中华人民共和国民办教育促进法》2016
年修正）生效实施日）
1）公司制培训主体无需取得办学许可
根据当时有效之旧民促法第 66 条规定：“在工商行政管理部门登记注册的
经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”截至《中华人民共和
国民办教育促进法（2016 修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门
教育及其子公司作为在《中华人民共和国民办教育促进法（2016 修正）》实施前
合法设立并有效存续的股份公司（有限责任公司）开展补习培训业务不涉及特
殊资质。
2）民办非企业法人培训主体办学许可情况
报告期初至 2017 年 9 月 1 日，龙门教育共有下属 2 家民办非企业法人，其
中龙门培训系经西安市教育局下发的市教职发[2003]57 号批复文件批准设立，
新龙门培训系经西安市碑林区教育局下发的碑教发[2009]71 号批复文件批准设
立。
龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
序号 单位名称 编号 核准范围 颁发单位
西安市雁塔区
1 龙门培训 教民 161011370000110 号 中考 高考补习
教育局
高考补习、考前辅 西安市碑林区
2 新龙门培训 教民 161010370001601 号
导 教育局
截至本报告书签署日，龙门培训及新龙门培训业务、资产、负债及人员已
由龙门培训有限及新龙门培训有限承接，龙门培训及新龙门培训注销手续正在
办理之中，已不再对外开展任何业务。
3）深圳跃龙门业务情况
龙门教育子公司深圳跃龙门主要向教育机构和学生提供信息技术软件服务
和开发，不属于《中华人民共和国民办教育促进法》（2013 年修正）等教育相关
法律法规规范对象，《中华人民共和国民办教育促进法》（2013 年修正）亦不存
在对深圳跃龙门业务相关规定。
综上所述，报告期初至《中华人民共和国民办教育促进法》（2016 年修正）
生效实施阶段，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体
开展主营业务符合《中华人民共和国民办教育促进法》（2013 年修正）等教育相
关法律法规的规定。
（2）2017 年 9 月 1 日（《中华人民共和国民办教育促进法》（2016 年修正）
生效）至今
1）公司制培训主体办学许可情况
新民促法第 65 条规定：“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教
育机构。”，即类似龙门教育及附属企业的公司制培训主体已被纳入民办学校范
畴；新民促法第 12 条规定：“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及
其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的
权限审批。”；2018 年 8 月 10 日司法部公布的《中华人民共和国民办教育促进法
实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）第 15
条规定“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育
课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教
育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育
行政部门审批。”；《实施条例（送审稿）》第 23 条规定：“……民办培训教育机
构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当
报审批机关和办学所在地主管部门备案。”
据此，龙门教育根据前述规定，积极进行下属公司制培训办学点通过主管
教育部门审批并取得办学许可证以及分支机构备案相关工作，截至本次重组审
核文件申报之日，进度如下：
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
西安市灞桥区龙门补习培
1 教民 161011170000571 号 91610111MA6W30QH8D 营利性
训中心有限公司
西安市航天基地龙门补习
2 教民 161011670000609 号 91610138MA6WHUB28P 营利性
学校有限公司
3 新龙门培训有限 教民 261010370000519 号 91610103MA6WBTCD9F 营利性
西安市阎良区龙门文化教
4 教民 261011470000469 号 91610114MA6WF8RA4H 营利性
育培训中心有限公司
武汉市江岸区龙门尚学文
5 教民 142010270002169 号 91420102MA4KYPQE6D 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市江夏区龙尚门学文
6 教民 142011570000059 号 91420115MA4L0PWN38 营利性
化教育培训学校有限公司
武汉市硚口区龙门学优培
7 教民 142010470001559 号 91420104MA4K226X76 营利性
训学校有限公司
武汉市青山区龙门尚学培
8 教民 142010760000931 号 91420107MA4K3YEX0B 营利性
训学校有限公司
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
武汉市东西湖区龙门智尚
9 教民 142011270000359 号 91420112MA4K2GJ59F 营利性
学培训学校有限公司
武汉市汉阳区龙门尚学教
10 教民 142010570000239 号 91420105MA4K2JUR7B 营利性
育培训学校有限公司
武汉市武昌区龙门尚学教
11 教民 142010670001199 号 91420106MA4K3KUB41 营利性
育文化培训学校有限公司
武汉东湖新技术开发区龙
12 门尚学文化培训学校有限 教民 142010970001309 号 91420100MA4K4F5W99 营利性
公司
武汉市洪山区龙德门教育
13 教民 142011177603529 号 91420111MA4K4T1H9L 营利性
培训学校有限公司
武汉市江汉区龙门学优文
14 教民 142010370000739 号 91420103MA49BF9Q31 营利性
化培训学校有限公司
长沙市芙蓉区尚纳学培训
15 教民 143010270001129 号 91430102MA4Q9YP84C 营利性
学校有限公司
长沙市雨花区龙百门尚纳
16 教民 143011170001349 号 91430111MA4QLFHCXM 营利性
学培训学校有限公司
长沙市开福区龙百门尚纳
17 教民 143010570000949 号 91430105MA4QF4B354 营利性
学培训学校有限公司
长沙县尚纳学培训学校有
18 教民 143012170001929 号 91430121MA4QQ7535J 营利性
限公司
株洲市荷塘区龙升门教育
19 教民 143020270001949 号 91430202MA4Q8YQP4Y 营利性
培训学校有限公司
株洲市天元区龙红门教育
20 教民 143021170001849 号 91430211MA4Q9FTW4U 营利性
培训学校有限公司
岳阳市龙尚门学培训学校
21 教民 143060170000889 号 91430602MA4Q92GE9R 营利性
有限公司
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
衡阳市石鼓区龙红门教育
22 教民 430407700000419 号 91430407MA4QE1J40C 营利性
培训学校有限公司
衡阳高新技术产业开发区
23 龙们尚学教育培训学校有 教民 143040170001529 号 91430400MA4QPH596E 营利性
限公司
北京龙们尚学培训学校有
24 教民 111022970000199 号 91110229MA01GCXLX5 营利性
限公司
北京尚学龙们培训学校有
25 教民 111011671000759 号 91110116MA01HEGHXE 营利性
限公司
北京尚学百纳课外教育培
26 教民 111022870000289 号 91110228MA01M00835 营利性
训学校有限公司
太原市小店区龙门尚学教
27 教民 114010570000949 号 91140105MA0KMH4U2J 营利性
育培训学校有限公司
合肥龙们尚学培训学校有
28 教民 134011172019879 号 91340111MA2U0PWR0F 营利性
限公司
29 武汉市咸宁市咸宁校区 营利性
30 长沙市岳麓区银盆校区 营利性
31 长沙市雨花区东塘校区 营利性
已办理工商核名，待取得
32 郑州市金水区紫荆山校区 营利性
办学许可证正在办理之中 办学许可证后注册为有限
33 苏州市姑苏区姑苏校区 营利性
责任公司
合肥市庐阳区黄山大厦校
34 营利性
区
35 成都市青羊区金沙校区 营利性
36 武汉市武昌区中南校区 在已取得或即将取得办学 营利性
待办理完毕备案程序后注
37 武汉市武昌区水果湖校区 许可之子公司行政区范围 营利性
册为分支机构
38 长沙市长沙县湘郡校区 内，目前正在按照《中华 营利性
序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质
株洲市岳阳楼区岳阳南湖 人民共和国民办教育促进
39 营利性
校区 法实施条例（送审稿）》
40 合肥市庐阳区三孝口校区 规定之程序办理分支机构 营利性
41 北京市怀柔区怀柔校区 备案程序 营利性
42 北京市密云区兴云路校区 营利性
截至本次重组审核文件申报之日，龙门教育尚有部分培训办学点未取得办
学许可证或完成分支机构备案程序：
① 根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018 年度龙门教育主营业
务收入为 49,530.93 万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为 27,678.35
万元，占比 55.88%，K12 课外培训业务收入为 15,639.04 万元，占比 31.57%；
2018 年度龙门教育净利润为 12,733.28 万元，其中全封闭中高考补习培训业务
实 现净利 润 9,729.04 万元 ，占 比 76.41% ，K12 课外培 训业务 实现 净利润
-1,834.92 万元。考虑前述尚未取得办学许可证主体均为 K12 课外培训业务培训
点，对龙门教育主营业务收入及净利润的影响较小。
② 根据龙门教育的说明，为确保龙门教育经营合规性，截至本报告书签署
日，龙门教育已对前述未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的办学点做
如下处置：
序号 校区名称 处置方式
1 武汉市咸宁市咸宁校区
2 长沙市岳麓区银盆校区 保留校区，相关手续完备预计 10 月 31 日前办结
3 合肥市庐阳区黄山大厦校区
4 武汉市武昌区中南校区 保留校区，在已取得办学许可之子公司行政区范围
5 武汉市武昌区水果湖校区 内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法
实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案
6 长沙市长沙县湘郡校区
程序
7 北京市密云区兴云路校区 停止办学，在校学生由附近其他已取得办学许可校区
序号 校区名称 处置方式
8 北京市怀柔区怀柔校区 接纳或办理退费
9 合肥市庐阳区三孝口校区
10 长沙市雨花区东塘校区
11 株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
12 苏州市姑苏区姑苏校区
13 郑州市金水区紫荆山校区 停止办学，在校学生办理退费
14 成都市青羊区金沙校区
③本次重组中介机构已走访了前述保留办学点主管教育部门，并通过访谈
确认：相关办证/备案程序不存在实质性障碍；各地主管机关均给予办证/备案
程序一定的整改过渡期；对于积极履行办证/备案义务的办学点主管机关持支持
态度，不存在亦不会给予行政处罚。
④根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，
承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同
区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至 2019 年 12 月 31 日仍未能
完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除
该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
⑤截至本报告书签署日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司 K12 办学
点处置的承诺函》：“任何因龙门教育处置下属 K12 课外培训办学点行为所导致
的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担。”
⑥截至本报告书签署日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经营
的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、
工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育
（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，龙门教育尚有部分培训办学点未取得办学许可证或完成分支机
构备案程序的情况不会对龙门教育的经营合法性及本次交易构成实质性影响。
2）民办非企业法人培训主体营利性改制情况
新民促法第 19 条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或
者营利性民办学校。”；根据新民促法精神，国务院于 2016 年 12 月 29 日发布国
发〔2016〕81 号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的
若干意见》，明确民办学校举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民
办学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政
策引导，实现分类管理；教育部等五部门于 2016 年 12 月 30 日发布《民办学校
分类登记实施细则》，规定：“第十五条 现有民办学校选择登记为营利性民办
学校的，应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明
确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，
重新登记，继续办学。……第十七条 本细则所称现有民办学校为 2016 年 11
月 7 日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促
进法＞的决定》公布前经批准设立的民办学校。……”；陕西省人民政府于 2018
年 1 月 14 日发布陕政发〔2018〕2 号《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办
教育促进民办教育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类
登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为 2017 年 9 月 1 日至 2022 年 9 月 1
日前。
根据前述规定，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制的具体情况
如下：
① 新龙门培训
A.决策审批程序
新龙门培训于 2018 年 8 月 28 日召开理事会，决议进行营利性登记改制。
同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心
关于变更名称与性质的申请》。
西安市碑林区教育局于 2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安
市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，
同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性
民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区
民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安
碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民 261010370000519 号《民办学校
办学许可证》。据此，龙门教育已于 2019 年 1 月 3 日新设子公司西安碑林新龙
门补习学校有限公司。
B.清算审计程序
2018 年 10 月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对
新龙门培训进行清算。2018 年 10 月 23 日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙
企业）出具西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债
情况项目如下：I 资产：货币资金 2,528,791.17 元、其他应收款 13,426.26 元
（员工社保）、固定资产净值 313,783.71 元；II 负债：应付职工薪酬 297,089.42
元，应交税金 70,560.64 元；III 净资产：2,161,141.11 元。同时确认新龙门
培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反
映新龙门培训清算的财务状况及经营成果。
C.债权债务处置
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》出具前已先行
处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等 5 名债权人合计 2,957.36
元应付账款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款
协议》，将新龙门培训预收的学生学费 3,840,450 元转至龙门教育暂存，待营利
性公司制主体成立后，再转入相关主体，由其承继培训义务，预收款项科目清
理完毕。
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》出具后次月，
根据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。
D.业务、资产、负债及人员承接安排
根据新龙门培训、新龙门培训有限与龙门教育签订的《交割确认书》并经
核查确认，截至 2019 年 6 月：I. 暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均
已转入新龙门培训有限；II. 新龙门培训价值 150,948 元固定资产已转让给新
龙门培训有限；III. 原新龙门培训在册员工 26 名已重新与新龙门培训有限签
订劳动合同，聘用条件不变。
② 龙门培训
A.决策审批程序
龙门培训于 2019 年 4 月 15 日召开理事会，决议进行营利性登记改制。2019
年 7 月 12 日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关
于变更营利性民办学校的申请》。西安市雁塔区教育局于 2019 年 9 月 23 日下发
雁教发[2019]172 号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营
利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登
记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔
区教育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民 261011370000119 号《民
办学校办学许可证》。据此，龙门教育已于 2019 年 9 月 26 日办理了龙门培训有
限的工商登记手续。
B.清算审计程序
2019 年 4 月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙
门培训进行清算。2019 年 5 月 8 日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）
出具西佳会专审字[2019]第 006 号《审计报告》，龙门培训资产负债情况项目如
下：I 资产：货币资金 21,789,234.78 元、预付款项 533,750.00 元，其他应收
款 74,368.95 元，固定资产 3,564,173.72 元，无形资产 5,857,770.24 元，长
期待摊费用 4,310,355.00 元，递延所得税资产 7,500.00 元；II 负债：应付账
款 7,446,806.1 元，预收账款为 10,309,192.5 元，应付职工薪酬 1,022,090.42
元，应交税金 483,909 元，其他应付款 75,657.76 元。同时确认龙门培训的清
产核资工作系依据相关文件执行，申报报表及相关资料真实可信，可以作为主
管部门审批的依据。
C.业务、资产、负债及人员承接
根据西安市教育局等七部门联合下发并于 2019 年 1 月 20 日正式施行的《关
于现有民办学校分类登记实施办法》，现有民办学校选择变更登记为营利性民办
学校的，属于同一法人在主体存续期间法人类别的变更。据此，龙门培训有限
在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债
及人员。
综上所述，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制已履行了完备的
决策审批程序，资产、负债、人员及业务已由公司制主体承接完毕，注销正在
办理之中。
马良铭已出具《关于龙门教育民办非学校营利性改制的承诺函》：“任何因
前述改制及注销过程产生的非合理成本及第三方索赔、主管机关处罚等或有风
险都将由本人全额承担，确保不对龙门教育或科斯伍德造成任何不利影响。”
3）龙门教育培训业务不涉及实施义务教育
①相关规定
根据新民促法规定，民办学校的举办者不得设立实施义务教育的营利性民
办学校；根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国义务教育法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，国家实行九年义务教育制度，义务教育是
国家统一实施的所有适龄儿童、少年必须接受的教育，是国家必须予以保障的
公益性事业，适龄儿童、少年入学接受并完成义务教育，对于完成学业并达到
规定标准学生颁发毕业证书。
②龙门教育培训业务不涉及实施义务教育
龙门教育主营业务包含全封闭中、高考补习培训、K12 课外培训及教学辅助
软件研发与销售。
龙门教育主营业务包含中考补习，根据龙门教育下属各中考补习主体已取
得之办学许可证、龙门教育对于业务情况的说明并经中介机构实地走访相关校
区确认：
A.主体性质
教育机构可分为学历教育及非学历教育机构，学历教育是指受教育者进入
教育部认可的实施学历教育的学校，按教育主管部门认可的教学计划接受教育，
受教育者完成学业后，由学校颁发国家统一印制的毕业证书和学位证书。学历
教育包含小学、初中、高中及职业教育、专业教育等，其中小学、初中阶段属
于义务教育阶段。龙门教育下属中考补习主体登记类型均为非学历培训机构，
不属于教育部认可的实施学历教育的全日制初中学校。
B.招生方式
龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，于校区内设置咨询接待区域，
统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高考政策的咨询和补习培训业
务的宣传推广。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，根据龙门教育安
排至相关校区和班级报到参加培训。
据此，相关中考补习主体招生方式均为面对西安市及周边地区的市场化招
生，不属于辖区内教育主管机关编制的义务教育阶段招生计划范畴。
C.培训内容
相关主体所提供的服务内容均为针对提高升学考试成绩之补习培训，办学
内容不涉及初中三年基础学历教育。
D.毕业及考试
相关主体未向培训结束学生颁发毕业证书，亦不存在自行组织学生报名参
加中考的情况。
综上所述，龙门教育培训业务不属于学历教育范畴，亦不涉及实施义务教
育，符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。
4）深圳跃龙门业务情况
新民促法实施至今龙门教育子公司深圳跃龙门主营业务未发生变更，仍为
向教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发，不属于新民促法等教育相关
法律法规规范对象，新民促法亦不存在对深圳跃龙门业务相关规定。
（十五）控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、报告期内主要
财务数据
1、民办非营利学校的招生模式、办学模式和盈利模式
报告期内，龙门教育控制的民办非营利学校共两家，分别为龙门培训和新
龙门培训，经营全封闭中高考补习培训业务，其招生模式、办学模式和盈利模
式与龙门教育的其他民办营利性学校保持一致。
（1）招生模式
龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前主要分布于西安地区，其招生模
式采用统一宣传咨询、统一入学考试、统一安排校区就学并缴纳学费的模式。
龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，并在包括民办非营利学校在
内的校区内设置咨询接待区域，统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、
高考政策的咨询和补习培训业务的宣传推广。学生报名入学前需要参加由龙门
教育统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平，并根据成绩分布及学生或家
长的意向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班），同时各校区
依据师资力量、校区规模等办学能力，统一规划学生就学的校区。学生缴纳相
应班型、相关教学周期的学费后，根据标的公司安排至相关校区和班级报到入
学。
因此，民办非营利学校的招生系在标的公司统一规划与安排下完成，与龙
门教育的其他民办营利性学校的招生模式一致。
（2）办学模式
龙门教育的全封闭中高考补习培训采用统一的教学周期、统一的收费标准
和收费时间、统一的教学流程以及统一教材研发和采购的办学模式。
龙门教育全封闭中高考补习培训业务在包括民办非营利性学校在内的所有
校区采用统一的教学周期，即上半年教学周期为 1 月至 6 月，下半年教学周期
为 8 月至 12 月。
龙门教育根据教学周期、班型类别和市场因素等，制定统一的收费标准。
学生在经过统一的招生流程后，无论被安排至民办营利性学校还是民办非营利
性学校，均根据统一的收费标准缴费就学。
龙门教育根据自身在中考补习和高考补习的相关教学经验和考纲要求，设
计了教学端和教辅端相互作用的教学流程，并在所有全封闭中、高考补习校区
内使用。
龙门教育的中考补习部使用自主研发的校本教材；高考补习部由教研组讨论
选择教辅资料，汇总至龙门教育的教学处审批同意后统一采购，教学流程中的
定期测验和模拟考试题由教研组统一研发。
因此，龙门教育的民办非营利性学校的办学模式从教学、收费、教研、采购
等各个流程上都与其他民办营利性学校的办学模式一致。
（3）盈利模式
民办非营利性学校与民办营利性学校都是通过向中、高考补习学生提供封闭
式教学服务，以收取相应学杂费并在教学周期内摊销确认收入的方式实现盈利。
综上所述，龙门教育控制的开展全封闭中高考补习培训业务的民办非营利性
学校和民办营利性学校采用相同的招生模式、办学模式，并具有相同的盈利模
式。
2、报告期内民办非营利学校的主要财务数据
报告期内，龙门培训和新龙门培训的主要财务数据如下：
（1）龙门培训
单位：万元
损益类 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,457.62 5,212.49 4,802.60
营业成本 1,422.40 4,035.94 3,477.15
期间费用及其他损益 111.87 711.94 957.06
净利润 -76.65 464.61 368.39
资产负债类 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 1,904.12 2,838.41 1,339.63
非流动资产 1,326.00 1,491.58 1,928.82
流动负债 1,620.32 2,643.54 2,046.62
非流动负债 - - -
根据西安市雁塔区教育局于 2019 年 9 月 23 日下发的《西安市雁塔区教育
局 关 于 西 安 龙 门 补 习 培 训 中 心 变 更 为 营 利 性 民 办 学 校 的 批 复 》（ 雁 教 发
[2019]172 号），同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，
登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。龙门培训的清产
核资工作已依据相关文件执行，其资产、负债、人员、业务将由改制完成后公
司制主体承接。据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承
继原龙门培训全部资产、负债、人员、业务。
（2）新龙门培训
单位：万元
损益类 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - 639.79 563.88
营业成本 14.34 456.90 376.59
期间费用及其他损益 - 116.48 129.86
净利润 -14.34 66.41 57.43
资产负债类 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 184.54 208.78 440.59
非流动资产 - 29.36 40.85
流动负债 - 39.26 348.97
非流动负债 - - -
新龙门培训于 2019 年 1 月进行财务清算，2019 年 1-4 月不再发生营业收入，
其流动资产为清算后结余的货币资金。新龙门培训的全封闭中高考补习培训业
务，由民办营利性学校新龙门培训有限承继，新龙门培训有限于 2018 年 12 月
取得民办学校办学许可证并于 2019 年 1 月完成工商注册登记。
（十六）民非学校营利性登记改制进展情况
1、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规及其配套细则相关
规定
新民促法第 19 条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或
者营利性民办学校。”；根据新民促法精神，国务院于 2016 年 12 月 29 日发布国
发〔2016〕81 号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的
若干意见》，明确民办学校举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民
办学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政
策引导，实现分类管理；教育部等五部门于 2016 年 12 月 30 日发布《民办学校
分类登记实施细则》，规定：“第十五条 现有民办学校选择登记为营利性民办
学校的，应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明
确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，
重新登记，继续办学。……第十七条 本细则所称现有民办学校为 2016 年 11
月 7 日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促
进法＞的决定》公布前经批准设立的民办学校。……”；陕西省人民政府于 2018
年 1 月 14 日发布陕政发〔2018〕2 号《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办
教育促进民办教育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类
登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为 2017 年 9 月 1 日至 2022 年 9 月 1
日前。
2、标的资产民非学校营利性登记改制进展情况等
根据前述相关规定，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制情况具
体如下：
（1）新龙门培训
1）决策审批程序
新龙门培训于 2018 年 8 月 28 日召开理事会，决议进行营利性登记改制。
同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心
关于变更名称与性质的申请》。
西安市碑林区教育局于 2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安
市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，
同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性
民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区
民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安
碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民 261010370000519 号《民办学校
办学许可证》。据此，龙门教育已于 2019 年 1 月 3 日新设子公司新龙门培训有
限。
2）清算审计程序
2018 年 10 月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对
新龙门培训进行清算。2018 年 10 月 23 日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙
企业）出具西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债
情况项目如下：a. 资产：货币资金 2,528,791.17 元、其他应收款 13,426.26
元（员工社保）、固定资产净值 313,783.71 元；b. 负债：应付职工薪酬 297,089.42
元，应交税金 70,560.64 元；c. 净资产：2,161,141.11 元。同时确认新龙门培
训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映
新龙门培训清算的财务状况及经营成果。
3）债权债务处置
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》出具前已先行
处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等 5 名债权人合计 2,957.36
元应付账款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款
协议》，将新龙门培训预收的学生学费 3,840,450 元转至龙门教育暂存，待营利
性公司制主体成立后，再转入相关主体，由其承继培训义务，预收款项科目清
理完毕。
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》出具后次月，
根据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。
4）业务、资产及人员安排
根据新龙门培训、新龙门培训有限与龙门教育签订的《交割确认书》并经
核查确认，截至 2019 年 6 月：a. 暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均
已转入新龙门培训有限；b. 新龙门培训价值 150,948 元固定资产已转让给新龙
门培训有限；c. 原新龙门培训在册员工 26 名已重新与新龙门培训有限签订劳
动合同，聘用条件不变。
（2）龙门培训
1）决策审批程序
龙门培训于 2019 年 4 月 15 日召开理事会，决议进行营利性登记改制。2019
年 7 月 12 日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关
于变更营利性民办学校的申请》。西安市雁塔区教育局于 2019 年 9 月 23 日下发
雁教发[2019]172 号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营
利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登
记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔
区教育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民 261011370000119 号《民
办学校办学许可证》。据此，据此，龙门教育已于 2019 年 9 月 26 日办理了龙门
培训有限的工商登记手续。
2）清算审计程序
2019 年 4 月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙
门培训进行清算。2019 年 5 月 8 日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）
出具西佳会专审字[2019]第 006 号《审计报告》，龙门培训资产负债情况项目如
下：a. 资产：货币资金 21,789,234.78 元、预付款项 533,750.00 元，其他应
收款 74,368.95 元，固定资产 3,564,173.72 元，无形资产 5,857,770.24 元，
长期待摊费用 4,310,355.00 元，递延所得税资产 7,500.00 元；b. 负债：应付
账款 7,446,806.1 元，预收账款为 10,309,192.5 元，应付职工薪酬 1,022,090.42
元，应交税金 483,909 元，其他应付款 75,657.76 元。同时确认龙门培训的清
产核资工作系依据相关文件执行，申报报表及相关资料真实可信，可以作为主
管部门审批的依据。
3）业务、资产、负债及人员承接安排
根据西安市教育局等七部门联合下发并于 2019 年 1 月 20 日正式施行的《关
于现有民办学校分类登记实施办法》，现有民办学校选择变更登记为营利性民办
学校的，属于同一法人在主体存续期间法人类别的变更。据此，龙门培训有限
在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债
及人员。
综上所述，标的资产民非学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，
进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；改制过程中均已聘请
了独立审计机构对民办非学校进行了财务清算，清算过程合法、合规。
（十七）民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对
标的资产经营的影响
1、税收
根据《龙门教育审计报告》，报告期内龙门教育下属民非学校除依据相关法
律法规享受小型微利企业的所得税优惠政策外，未享受民非学校或其他方面的
税收优惠。据此，龙门教育下属民非学校改制完成后其税收政策不会发生重大
变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
2、土地
经核查，龙门教育下属民非学校均未拥有任何土地使用权或房屋所有权，
经营所需房屋使用权均系通过租赁取得。据此，龙门教育下属民非学校改制完
成后其土地及房屋使用情况不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重
大不利影响，亦不存在合规问题。
3、政府补贴
根据《龙门教育审计报告》，报告期内龙门教育下属民非学校未取得任何形
式的政府补贴，龙门教育不存在对下属民非学校相关政府补贴的依赖。据此，
龙门教育下属民非学校改制完成后其政府补贴情况不会发生重大变化，不会对
龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
综上所述，龙门教育下属民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等
相关政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不
存在合规问题。
（十八）民办非企业单位登记证书进展情况
龙门教育下属民办非学校营利性登记改制事宜均已取得相关主管部门批
准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性，完成后下属民办
非学校将予以注销，届时龙门教育合并范围内将不再存在民办非企业单位。
（十九）新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序
1、龙门教育申请终止挂牌的内部审议及外部审批程序
（1）内部审议程序
根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》
及龙门教育《公司章程》的相关规定，龙门教育终止在全国股转系统挂牌需经
董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（2）外部审批程序
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市
公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌
实施细则（征求意见稿）》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，
有权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终
止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日
起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作
出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止
挂牌。
2、是否存在实质性障碍及预计完成时间
（1）龙门教育分别于 2019 年 8 月 29 日及 2019 年 9 月 16 日召开第二届董
事会第五次会议及 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等终止挂牌相关议案。
（2）2019 年 10 月 15 日，股转公司出具股转系统函[2019]4421 号《关于
同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，同意龙门教育股票自 2019 年 10 月 18 日起终止挂牌。
综上所述，龙门教育就摘牌事宜已依据相关法律法规履行了相应程序，截
至本补充法律意见书出具之日，龙门教育股票摘牌已完成。
二、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，标的公司收入主要包括全封闭中高考补习培训收入、K12 课外培
训收入和教学辅助软件销售收入。
1、全封闭中高考补习培训收入
标的公司按补习的教学周期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并
在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。
2、K12 课外培训收入
标的公司按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款
项，每月按实际消耗课时结转确认收入。
3、教学辅助软件销售收入
教学辅助软件软件销售收入是指拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制
的软件产品，无需根据用户需求进行定制。标的公司销售的自行开发软件产品实
质上就是销售转让商品的所有权，标的公司以软件产品交付购买方并收取对价时
确认收入。
标的公司营业成本主要包括：职工薪酬、房租费、装修费、物业费、水电费、
折旧费等。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的
公司利润无重大影响。
以上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（600661.SH）（以下简称“昂立教
育”）为同行业案例，对存在差异的应收账款坏账准备计提方法和固定资产折旧
计提方法进行如下比较：
1、应收账款坏账准备计提
（1）龙门教育
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额 100 万元以上（含）的应收账款
或占应收账款余额 10%以上的款项和金额 100 万元以上（含）的其他应收款或占
其他应收款余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值
的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单
账龄组合 项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按
账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备
公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收
无风险组合
风险，不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
（2）昂立教育
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收款项余
额 10％以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
除个别计提坏账准备外的应收款项余额，按照余额百分比法计提 5%的坏账
准备；
对比可见，除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项外，龙门教育采
用的账龄分析法与昂立教育采用的余额百分比法存在差异。鉴于龙门教育应收款
项的金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较
小。
2、固定资产折旧计提
龙门教育各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
龙门教育
固定资产类别 折旧方法
预计使用寿命 预计净残值率
房屋及建筑物 年限平均法 30 年 5%
电子设备 年限平均法 3年 5%
运输设备 年限平均法 5年 5%
办公家具及其他设备 年限平均法 3-5 年 5%
昂立教育各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
龙门教育
固定资产类别 折旧方法
预计使用寿命 预计净残值率
龙门教育
固定资产类别 折旧方法
预计使用寿命 预计净残值率
房屋及建筑物 年限平均法 5-50 年 5%-10%
通用设备 年限平均法 4-12 年 5%-10%
专用设备 年限平均法 4-10 年 5%-10%
运输设备 年限平均法 5-6 年 5%-10%
其他设备 年限平均法 5-10 年 5%-10%
对比可见，龙门教育除固定资产类别与昂立教育存在差异外，同类别资产的
预计使用寿命和预计净残值率也存在一定差异，主要原因与固定资产经济利益的
预期实现方式相关。鉴于龙门教育所属教育培训行业轻资产的特征，固定资产的
金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
报告期内，标的公司合并范围内龙门培训和新龙门培训系非营利性民办学
校。根据科斯伍德购买龙门教育股权并对龙门教育实现控制时，与翊占信息等 5
家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3 名法人及马良铭等 10 名
自然人签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的相关约定：马良铭、马良
彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和翊占信息为利润补偿责任人，
于科斯伍德取得龙门教育 49.22%股权后，在国家政策允许的条件下 90 日内，龙
门教育下属的非营利性民办学校全部改制为营利性民办学校，且因改制行为发生
的费用由利润补偿责任人承担。因此，本报告中，西安龙门补习培训中心和西安
碑林新龙门补习培训中心采用营利性民办学校的财务报表编制基础。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本
企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标
的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制
合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财
务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包
括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值
为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
（2）处置子公司或业务
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致标的公司持股比例下降从而丧失控制权
的，按照上述原则进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标
的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司合并财务报表范围内子公司及民办非企业
法人主体如下：
是否纳入合并财务报表范围
序号 子公司名称 2019 年 4 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月
日 31 日 31 日
1 西安龙门补习培训中心 是 是 是
2 西安碑林新龙门补习培训中心 是 是 是
跃龙门育才科技（深圳）有限公
3 是 是 是
司
4 北京龙们教育科技有限公司 是 是 是
5 北京见龙云课科技有限公司 是 是 是
6 武汉龙门天下教育科技有限公司 是 是 是
7 北京龙们尚学教育科技有限公司 是 是 是
8 武汉龙门尚学教育科技有限公司 是 是 是
长沙龙百门尚纳学教育科技有限
9 是 是 是
公司
郑州龙跃门尚学教育科技有限公
10 是 是 是
司
南昌龙百门尚纳学教育咨询有限
11 是 是 是
公司
株洲新龙百们尚千学教育科技有
12 是 是 是
限公司
成都龙跃门尚学教育咨询有限公
13 是 是 是
司
太原市龙门尚学教育科技有限公
14 是 是 是
司
15 合肥龙学门教育科技有限公司 是 是 是
16 苏州龙学门教育科技有限公司 是 是 是
天津龙门尚学教育信息咨询有限
17 是 是 是
公司
北京龙们点石者教育科技有限公
18 是 是 是
司
西安市灞桥区龙门补习培训中心
19 是 是 -
有限公司
重庆龙们教育信息咨询服务有限
20 是 是 -
公司
21 上海隆门信息科技有限公司 - - 是
22 西安见龙拼课网络科技有限公司 - - 是
西安市航天基地龙门补习学校有
23 是 - -
限公司
西安碑林新龙门补习学校有限公
24 是 - -
司
25 北京龙们尚学培训学校有限公司 是 - -
26 北京尚学龙们培训学校有限公司 是 - -
岳阳市龙尚门学培训学校有限公
27 是 - -
司
株洲市荷塘区龙升门教育培训学
28 是 - -
校有限公司
株洲市天元区龙红门教育培训学
29 是 - -
校有限公司
报告期内，合并财务报表范围内子公司未发生重大变化。
（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，
报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政
策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧
年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
（1）上市公司 2018 年应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：油墨化工业务的应收款项余额前五名
或占该应收款项余额 10％以上的款项；教育培训业务的应收款项金额 100 万元
以上（含）或占该应收款项余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于期末单项金额重大的应
收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如无客观证
据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准
备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合一 应收票据、预付款项和长期应收款。 个别认定法
除对单项金额重大并已单项计提或单项
金额虽不重大但已单项计提坏账准备的
油墨化工业务 应收款项和应收票据、预付款项之外的
组合二 账龄分析法
应收款项，公司根据以前年度与之相同
或类似的、按账龄段划分的具有类似信
用风险特征的应收款项组合。
除无风险组合和单项金额重大并已单项
计提坏账准备的应收款项及单项；
组合三 金额不重大但单独计提坏账准备的应收 账龄分析法
教育培训业务 款项之外，其余应收款项按账龄划分组
合，采用账龄分析法计提坏账准备。
公司合并范围内的关联方往来、股东借 不计提坏账准
组合四
款、职工社保确认不存在回收风险。 备
组合二中，油墨化工业务采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－4 年 40.00 40.00
4 年以上 100.00 100.00
组合三，教育培训业务采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
（2）标的公司 2018 年应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额 100 万元以上（含）的应收账款
或占应收账款余额 10%以上的款项和金额 100 万元以上（含）的其他应收款或占
其他应收款余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值
的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单
账龄组合 项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按
账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备
公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收
无风险组合
风险，不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
2、固定资产相关会计政策
（1）上市公司 2018 年固定资产折旧政策（年限平均法）
类别 折旧年限 年折旧率 残值率
房屋建筑物 20-40 年 2.38%-4.75% 5%
机器设备 4-15 年 6.33%-23.75% 5%
运输工具 4-5 年 19.00%-23.75% 5%
电子设备 3-10 年 9.50%-31.67% 5%
办公家具及其他设备 3-10 年 9.50-31.67 5%
（2）标的公司 2018 年固定资产折旧政策（年限平均法）
类别 折旧年限 年折旧率 残值率
房屋建筑物 30 年 3.17% 5%
电子设备 3年 31.67% 5%
运输工具 5年 19.00% 5%
办公家具及其他设备 3-5 年 31.67-19.00% 5%
3、无形资产相关会计政策
（1）上市公司 2018 年无形资产折旧政策（年限平均法）
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 土地使用权证载明
专有技术 10 年 预计经济年限
软件著作权 10 年 预计经济年限
软件 3-10 年 预计经济年限
（2）标的公司 2018 年无形资产折旧政策（年限平均法）
项目 预计使用寿命 依据
软件 5-10 年 预计经济年限
三、标的公司的业务与技术情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
1、所处行业及主管部门
龙门教育主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公
司深圳跃龙门提供配套相关的信息技术软件服务和产品。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，龙门教育所处行业为“教育（P82）”；
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司投资型行业分类
指引》，龙门教育所处行业为“13121110 教育服务”；根据全国中小企业股份转
让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，龙门教育所处行
业为“P8299 其他未列明教育”。
由于龙门教育从事的是初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，属于
文化教育类培训，因此标的公司的业务主管部门为教育行政部门和工商行政管理
部门。
龙门教育的子公司深圳跃龙门主要向教育机构和学生提供信息技术软件服
务和开发。其主管部门为工信部，行业内部管理机构为中国软件行业协会；软件
企业认证、软件产品登记的主管部门为工信部，软件著作权登记的主管部门为国
家版权局中国版权中心和中国软件登记中心。
2、行业主要法律法规及政策
龙门教育所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国家出
台了一系列支持教育行业发展的法律法规和产业政策，同时随着软件和信息技术
服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规
章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展，具体如下：
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
中华人民共和国教育 对教育机构的设立、运营、管理进行了 2016 年 6 月 1
全国人大
法（2015 年修订） 规定，鼓励开展教育对外交流与合作。 日
针对民办教育事业制定的规范性法律，
中华人民共和国民办
对民办教育机构的设立、经营活动、相 2018 年 12 月
教育促进法（2018 年 全国人大
关主体、监督管理等事项作出了明确规 29 日
修订）
定
进一步增加和明确了扶持政策，并在完
中华人民共和国民办
善设立与审批制度、保障办学自主权、 2018 年 8 月
教育促进法实施条例 教育部
规范集团化办学行为、规范培训教育机 10 日
（修订草案）送审稿）
构等方面作出规定
关于鼓励社会力量兴
放宽民办学校办学准入条件及鼓励社会 2016 年 12 月
办教育促进民办教育 国务院
力量进入教育领域 29 日
健康发展的若干意见
教育部、人
力资源和社
民办学校分为非营利性民办学校和营利
会保障部、
性民办学校。经批准正式设立的民办学
民办学校分类登记实 2016 年 12 月 民政部、中
校，由审批机关发给办学许可证后，分
施细则 30 日 央编制委员
类到登记管理机关办理登记证或者营业
会办公室和
执照
国家工商总
局
营利性民办学校监督 社会组织或者个人可以举办营利性民办 2016 年 12 月 教育部、人
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
管理实施细则 高等学校和其他高等教育机构、高中阶 30 日 力资源和社
段教育学校和幼儿园，不得设立实施义 会保障部和
务教育的营利性民办学校 国家工商总
局
营利性民办培训机构应当按照有关规
关于营利性民办学校
定，登记为有限责任公司或者股份有限 2017 年 8 月 教育部、国
名称登记管理有关工
公司，其名称应当符合公司登记管理和 31 日 家工商总局
作的通知
教育相关法律法规的规定
教育部办公厅等四部 教育部、民
依法维护学生权益，坚决治理违背教育
门关于切实减轻中小 政部、人力
教学规律和青少年成长规律的行为，推 2018 年 2 月
学生课外负担开展校 资源社会保
动解决中小学生过重课外负担问题，确 13 日
外培训机构专项治理 障部、国家
保中小学生健康成长。
行动的通知 工商总局
国家中长期人才发展 构建网络化、开放式、自主性终身教育
2010 年 6 月 6
规划纲要（2010-2020 体系，大力发展现代远程教育，支持发 国务院
日
年） 展各类专业化培训机构
国家中长期教育改革 构建灵活开放的终身教育体系，发展和
2010 年 7 月
和 发 展 规 划 纲 要 规范教育培训服务，统筹扩大继续教育 国务院
29 日
（2010-2020 年） 资源。
（纲要）为“网络强国”建设明确了方
向目标和“三步走”具体方案，提出“增
强信息化发展能力”“提高信息化应用
国家信息化发展战略 2016 年 7 月 国务院办公
水平”“优化信息化发展环境”三大战
纲要 27 日 厅
略任务，从经济，政治，文化，民生等
各个层面，全方位绘制出做强信息产业，
提升综合国力的内容，方法和步骤。
发展新一代信息网络技术，增强经济社
会发展的信息化基础。加强类人智能，
自然交互与虚拟世界，微电子与光电子
等技术研究，推动宽带移动互联网，云
国家创新驱动发展战 2016 年 5 月 国务院办公
计算，物联网，大数据，高性能计算，
略纲要 19 日 厅
移动智能终端等技术研发和综合应用，
加大集成电路，工业控制等自主软硬件
产品攻关和推广力度，为我国经济转型
升级提供保障。
加强电子信息产业的发展，我国未来将
国家中长期科学和技
加大投入，加强政策扶持，完善投融资 2006 年 02 月
术 发 展 规 划 纲 要 国务院
环境，支持优势企业并购重组，进一步 09 日
（2006-2020 年）
开拓国际市场，强化自主创新能力建设。
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
1、全封闭中、高考补习培训
龙门教育的封闭式中、高考培训模式自 2003 年成立以来便开始开展相关业
务，通过“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+全封闭准军事化管理”的
“5+”龙门教育模式，帮助数以万计的中、高考学子在升学考试中取得了理想的
成绩。
学生方面，所有在龙门教育参加培训的学生，首先要参加学科测验。学校根
据能力水平将学员分为普通班、精品班、实验班、精品实验班，因材施教，根据
不同的班型安排与本班型学生能力水平相适宜的课程。
教师方面，龙门教育实行严格的教师考核制度，采用优胜劣汰的聘用方式，
通过学生成绩考评、学生打分考评以及工作绩效考核等标准对教师进行筛选。
教学管理方面，龙门教育采用“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+
现代化管理”的教育模式，通过科学的运作管理为学生提供优质的培训服务。
最近两年全封闭中、高考补习培训的招生情况按照收费情况列示如下：
单位：万元
当年报名收入
项目
2018 年度 2017 年度
中补 13,067.23 10,985.68
高补 11,594.94 9,208.26
其他业务 3,852.05 2,383.01
合计 28,514.22 22,576.95
注：其他业务是指全封闭中、高考补习培训在封闭式校区内和临潼、阎良等地开办的补
习培训班中，针对学员的薄弱课程对其进行一对一辅导或小班班课辅导的业务。
2、K12 课外培训
K12 课外培训以龙门尚学为核心，面向中小学生提供个性化课外辅导服务，
教学模式采用一对一、小班教学。报告期内，龙门尚学新增按效果付费的短训课
程，将线下培训与智能软件相结合，创设“短期集训+智能教学软件+免费跟踪
教学服务”的教学模式，兼顾学习效率和学习效果，贯彻国家关于中小学生全面
减负的指导方针。
（1）K12“按效果付费的短训课程”的效果判定依据
K12 课外培训业务中按效果付费的短训课程指“中考签约班”的相关课程，
目前该产品处于试点经营阶段，仅苏州、成都和天津的个别校区经营该产品。该
产品根据各城市中考相关的教学要求开设相应课程，并向签约学生保证中考的成
绩目标，故该产品的效果通常指签约学生的中考成绩是否达到学校保证的成绩目
标。
（2）K12“按效果付费的短训课程”的收入确认方式及依据
K12 课外培训“按效果付费的短训课程”产品的学费收取、授课模式、课耗
记录等与其他 K12 课外培训产品基本一致，其虽然在退费条款中增加了培训效
果的保证，但协议约定的培训效果的认定需要同时考虑学生个体的差异化及目标
成绩的多样性，故实际上“按效果付费的短训课程”产品因未达到保证的培训效
果而退费的情况很少，因此其营业收入确认方式与其他 K12 课外培训产品的收
入确认方式保持一致，即学校根据学生签约缴纳的学费确认预收款项，在学生根
据学校的课程安排接受教学培训并消耗课时后，根据课时消耗确认营业收入，并
相应确认教学过程中发生的教师、房租等成本，符合企业会计准则提供劳务收入：
“（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）
交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量”的规定。
（3）K12“按效果付费的短训课程”的退费情况及会计处理
2018 年度 K12“按效果付费的短训课程”产品的退费情况如下：
单位：万元
项目 金额
退费金额 68.53
其中：因未达到效果退费的金额 54.36
K12 课外培训业务收入 15,639.04
因未达到效果退费占 K12 课外培训业务收
0.35%
入的比例
由于 K12“按效果付费的短训课程”的业务系个别校区试点经营的产品，所
以营业收入规模很小，其中因未达到保证的培训效果而发生退费的金额占 K12
课外培训业务收入的比例仅为 0.35%。
1）若学生在开班后申请退费，则根据剩余课时的学费退款，会计处理如下：
借：预收款项
贷：货币资金
2）若学生遵守协议约定的义务，但未达到保证的成绩目标，则根据协议约
定的学费比例退款，会计处理如下：
借：营业收入
贷：货币资金
（4）在评估收入时是否考虑退费比例、退费比例确定依据
该类课程为试点经营的产品且规模较小，其中相关营业收入占 K12 业务收
入比例为 2.17%，相关退费金额占 K12 业务收入比例为 0.35%，其不具有 K12
业务的代表性。由于 2018 年 K12 业务受到行业行政法规及政策影响，故本次评
估测算时以相关 K12 业务 2017 年退费率作为其测算依据。
3、教学辅助软件研发与销售
龙门教育的全资子公司深圳跃龙门主要提供信息技术软件服务，为学校、培
训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的培训咨询、软件设计、软件开发、
软件测试和软件维护。深圳跃龙门提供的信息技术软件服务及产品主要包括：
（1）跃龙门交互式教学系统 V2.0
交互式教学系统旨在为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学
技术支持，为学生提供自主学习平台。
教研体系以教案、学案、综合题库、视频形式展现。技术功能包括教师端后
台管理、点播视频管理、随机组题管理、学生端自适应纠错管理、CC 直播视频
答疑管理、个人学情统计与分析管理。
（2）龙门单词突击集训赢
龙门单词突击集训赢是一款 SAAS 模式的单词记忆软件，适用于大学、中
小学学生进行快速单词记忆。主要功能包括单词识记模块、单词测试模块、学习
驱动模块、学习行为记录与分析模块。
（3）跃龙门阅读宝系统 V1.0
该系统根据学生的单词量水平，自动推送相应难度的文章，实现学生阅读能
力的分级逐步提高。
读题完毕后，进行限次答题，并自动批改，给出答案解析。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、全封闭中、高考补习培训
根据西安地区封闭式校区日常经营业务的开展情况，就学生入学管理、教育
管理等流程，归纳如下：
（1）学生入学管理流程图
（2）学习/教育管理流程图
2、K12 课外培训
根据 K12 课外培训的开展情况，归纳其咨询、教务流程图如下：
（1）咨询业务流程
（2）教务业务流程
3、教学辅助软件研发与销售
根据教学辅助软件的研发与销售情况，归纳其业务流程图如下：
（四）主要经营模式
1、全封闭中、高考补习培训
（1）销售模式
销售的主要产品为封闭式中、高考补习培训，同时兼顾校内外个性化辅导及
其他短期服务项目：
1）宣传：各校区的宣传由学校统一规划，统一对外发布。通过报纸、网络、
公交车车体广告、站牌广告、宣传页等，对学校的教学模式、管理模式、办学效
果、联系方式等内容进行宣传，为学生和家长提供了解龙门教育的有效途径。
2）咨询接待：有意向进行封闭式培训的中、高考学生通常会通过电话咨询、
进校考察、假期体验等方式了解校区的实际情况。学校招生人员藉此会再次将学
校的优势和特色推荐给学生和家长，并对学生进行面试。
3）名师风采体验课：正式开学前，学校会组织 2-3 周的体验课，由学校各
学科知名老师进行面授，完全按照正式开课的教学、管理模式进行，使学生全面
感受和体验入校后的教学、师资、管理特色、后勤服务等；对尚未报名缴费的学
生进行再次的宣传。
4）口碑宣传：龙门教育在教学管理过程中注重过程、注重细节，注重学生
的口碑。学期中会不定期让学生进行评教，对学校教学、管理、后勤等各方面进
行满意度评价和意见建议的征集，对教学管理中存在问题及时改进和完善。同时
通过严格规范的管理，让学生取得良好的成绩，积攒学生和家长的信任和口碑，
使得口碑宣传成为最有力和最有效的宣传途径。
5）销售人员的管理：学校所有招生人员都经过统一的招聘和培训，通过在
校区一定时间的工作，熟悉学校的教学管理模式，并由学校统一安排调配至各校
区。各校区的招生政策及费用由学校统一出台和制订，确保招生人员在面对咨询
时标准统一，不存在政出多门的情形。招生人员每天上报汇总招生情况，便于学
校统一政策、统一管理、统一调配人员，提高外界的认可度。
（2）采购模式
龙门教育的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具、后勤用品等为主，该
部分采购由各校区、各部门按需提出计划，经学校办公室、财务部门审核后统一
完成购买。
教辅方面，中考部使用学校自主研发的校本教材；高考部由教研组讨论选择
教辅资料，汇总至教学处并上报学校同意后采购；高考部根据市教育局版本要求
统一在新华书店订购教材。所有教辅的采购均遵循财务部门订制的采购预算控
制。
（3）盈利模式
龙门教育主要通过为中、高考学生提供封闭式教学服务，收取学费和资料费
的方式实现盈利。
（4）结算模式
龙门教育中、高考培训服务周期原则上为一年，按教学周期收取学费和资料
费等；各项费用在教学周期开始时收取，教学过程中如学生有特殊情况需要退学，
则遵循《陕西省民办教育收费管理实施办法》的规定比例实施退款。财务同时按
照权责发生制的原则确认收入。
2、K12 课外培训
（1）销售模式
1）市场开发方式：主要通过品牌推广，调研各校区周边学情、校情、考情
热点的推广，网站推广，短信推广，活动讲座的推广，与知名教育论坛合作内容
到访推广等。
2）咨询跟进：市场开发推广所带来资源导流，通过咨询跟进的方式继续推
进。通过销售人员跟进并维护邀约到访者，到访后通过测评、面谈、试听等方式
达成成交。公司对销售人员要求的必备技能包括提高电话营销签约率的技巧，提
高当面咨询签约率的技巧，课程顾问疑难情景解决方法的技巧等。
3）产品及定价：根据班型不同、课时不同，年级和教学辅导服务不同，制
定不同的课程价格。
（2）采购模式
1）兼职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区面试（教师资格审查）→校
区试讲→岗前指导→排课→启用”的流程。
2）专职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区初试→教学部复试→教学部
两周培训→排课→启用”的流程。
3）教师培训：侧重师德风范的规范，教学基本功、教材、考纲、教法的规
范，执教范畴的知识程度考察等。
4）办公器材采购：各校区的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具等为
主，该部分采购由运营中心辅导各校区按需购买，预算控制由财务部门负责订制。
在校区新设或改造过程中，经运营中心审定批准后，由运营中心人行部统一负责
拟定装修材料采购明细，签订装修合同，确保装修费用不超预算。龙门尚学的采
购物品，在市场上都有着充足供应，不存在供应商集中或重大依赖等情况。
（3）服务模式
1）教师备课：分析学生的首测试卷，确定学生存在的问题，根据学生的学
情及个性特点，据本依纲进行备课，并准备个性化的教案。教案包括：复习前次
课程内容、梳理知识、典型例题、课堂练习、课堂小结、下节课程内容。
2）教师上课：教师上课前准备好教案、学案，严格按照教学计划及学生作
业的反馈制定当节课讲解内容。课堂包含板书、讲解和例题。教学方式包括互动、
提问、总结等。教师填写《课堂内容记录表》，反映学生上课情况、前次作业完
成情况、课下需要完成的作业等。
3）课程评估：每四次课会对学生进行一次测试，测试内容为近期所学内容。
测试旨在反馈学生近期的学习情况及教师的授课成果，方便教师及时调整教学内
容，提升教学质量。教务班主任不定期向学生了解教师满意度，组织召开家长会
等。
（4）组织管理模式
龙门尚学的组织管理采用矩阵管理方式，即在行政管理流程上，形成了“运
营中心—职能、运营校长—校区”三个层级的纵向结构，各运营校长能够发挥专
业及业务所长的优势，有效支撑校区发展。同时，在财务、教研等职能部门管理
中执行横向一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到贯彻。
（5）网点管理模式
公司在选址时通常会将营业网点设定在目标周边有学校、居民收入层次为中
高档、有其他学校设施的区域；建筑面积通常为 300-500 平方米，通风采光较好，
周边环境安静且适宜学习。
（6）盈利模式
K12 课外培训的盈利主要基于为付费学员提供个性化的教辅服务，收取教辅
服务费用。具体而言，单网点盈利的主要来源为课程费用与各类管理成本、讲师
人工费用的差额；为了获得更多的盈利空间，各网点都会进行单体的开源节流。
公司同时也在寻求课外教辅服务与封闭式教学业务的互补，在教学内容、教学方
式、学员等方面实现互补。
3、教学辅助软件研发与销售
（1）业务模式
深圳跃龙门致力于教育软件、教材体系、校务云三类产品的开发，业务面向
C 端和 B 端，依照教育的规律，结合线下教学的有效流程，对应记忆、认知、理
解、应用四个层面分别开发相应的 C 端产品，从 B 端的市场、招生、教学、校
务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云 ERP 系统。
（2）销售模式
深圳跃龙门的销售模式主要分为面向 B 端的销售和面向 C 端的销售。对于
B 端客户，公司主要负责提供产品、技术维护和免费课程客服；B 端负责开拓市
场、招生及场地准备；双方签订合作协议后制定招生计划，实现分工合作。对于
C 端客户，由公司直接提供产品与课程远程客服，C 端在公司远程指导下进行自
主学习。
（3）研发模式
深圳跃龙门主要通过四个阶段进行产品研发：
1）需求调研：由产品经理与客户进行充分沟通，调研产品应用场景，归纳
功能需求，并与技术副总进行多轮技术架构的可行性论证。
2）立项编码：技术副总与产品经理确立最终版产品功能需求后，组建技术
团队，并进行技术会议，分配开发人员的任务与进度，最终合成代码，上传服务
器进行测试。
3）测试验证：初期版本完成后，由技术副总首先进行多轮压力测试，产品
经理组建团队进行多轮功能测试，之后两方联席会议，就软件测试结果进行沟通，
修改产品至测试版。销售副总将测试版发往测试用户群，进行一线实地检验并搜
集反馈，产品经理与技术副总依据反馈进行升级修改，推进产品至 1.0 版本。
4）产品成型：公司提交 1.0 版本至公信委相关职能部门，申请软件著作权，
完成最终开发认定。
（4）盈利模式
深圳跃龙门主要通过向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他 K12 培训
机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
（五）主要竞争优势
1、教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、
K12 课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，
形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补习培训”，
教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之
下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训
业态。
2、商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭校
区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，采
取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运
营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、
降低异地招生成本提供机制创新。
3、技术研发优势
深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源
销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语
法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳
跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
软件服务及产品 产品用途
为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学
跃龙门交互式教学系统 V2.0
技术支持，为学生提供自主学习平台。
龙门单词突击集训赢 V1.0 适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。
阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相应
跃龙门阅读宝系统 V1.0
难度文章，实现真正的自适应阅读。
4、管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方面
有 20 多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT 数据技术结合的创新之
路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企
业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业
创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。董兵先生负责的封
闭式培训业务模块，在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学 10 余年，
逐步成为封闭式培训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化
和优质的教学服务。
（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况
1、销售情况
龙门教育的主要辅导对象为初、高中学生，主要客户群体为初、高中学生家
长，均属于自然人客户。单笔金额占营业收入比重极小，客户集中度非常低。因
此，很难对全国各网点的单个客户收入进行排序，且信息价值很小。
龙门教育不存在对单一客户的销售比例超过当期营业收入 50%的情况，未形
成对单一客户的严重依赖，不会因此生产重大经营风险。
2、采购情况
报告期内，龙门教育的营业成本主要为房租租赁款、讲师人工成本、空调、
电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。由于龙门教育开展的业务遍布全国多个城
市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低值易耗品的占
比较小。综合上述情况，龙门教育的业务模式决定了其采购金额较低且较为分散。
2017 年度，龙门教育对前 5 大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
2017 年 供应商名称 关联方 采购金额 采购占比
1 西安华美专修学院 否 184.47 3.14%
2 陕西中金建设工程有限公司 否 165.05 2.81%
3 陕西通睿建筑工程有限公司 否 154.26 2.63%
4 陕西中国旅行社有限责任公司 否 102.62 1.89%
5 陕西亦新商贸有限公司 否 94.64 1.75%
合计 701.04 12.22%
2018 年度，龙门教育对前 5 大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
2018 年 供应商名称 关联方 采购金额 采购占比
1 西安华力轻钢建筑工程有限公司 否 255.00 5.27%
2 西安市新华书店 否 146.07 3.02%
3 陕西中国旅行社有限责任公司 否 83.49 1.73%
4 陕西书香天博图书文化有限公司 否 78.88 1.63%
5 西安树新企业管理咨询有限责任公司 否 66.94 1.38%
合计 630.38 13.03%
龙门教育不存在对单一供应商采购比例超过 50%的情形，未形成对单一供应
商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
2019 年 1-4 月，龙门教育对前 5 大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
2019 年
供应商名称 关联方 采购金额 采购占比
1-4 月
1 西安智者图书有限公司 否 115.94 7.33%
2 陕西鱼化龙房地产开发有限公司 否 80.00 5.06%
3 西安树新企业管理咨询有限责任公司 否 59.28 3.75%
4 陕西中国旅行社有限责任公司 否 54.24 3.43%
5 陕西通睿建筑工程有限公司 否 54.09 3.42%
合计 363.56 22.99%
龙门教育不存在对单一供应商采购比例超过 50%的情形，未形成对单一供应
商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，不存在龙门教育董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东持有前五名供应商或客户之
权益的情形。
（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
截至本报告书签署日，龙门教育不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资
产的情况。
（九）符合安全生产和环境保护的要求
1、安全生产情况
龙门教育针对教学培训安全运营已经建立健全了一整套安全制度，包括《培
训场地安全管理制度》、《培训安全教育管理制度》、《消防安全管理制度》、《食品
安全管理制度》等，截至本报告书签署之日，龙门教育及其控制的民办非企业法
人、控股子公司最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故，
以及由于安全生产的原因而受到处罚的情况。
2、环保情况
龙门教育所在行业不属高危险和重污染行业，报告期内未因安全生产及环境
保护的原因受到处罚。
（十）质量管理体系
1、全封闭中、高考补习培训
（1）分层教学：招生入校时进行入学测试，按学生的成绩进行分班教学，
不同班型老师的会根据本班级学生的整体能力和水平，调整教学难度、课堂内容、
课后作业等，注重从学生的实际接受能力出发，使教学与学情相结合。
（2）过程控制：每节课要求老师根据班级学情充分备课，有详细的教案；
教学处不定期组织组长推门听课，抽查教师常规教学情况；
（3）月考绩效：学校每月组织一次月考检验每个班级、每位教师的教学和
学习成果，并将成绩直接与教师的绩效工资相挂钩。
（4）定期教学评估：学校每月组织进行学生民主评议，评价各班教学和学
校管理的真实情况，提出意见建议，限期内改进和完善。同时每学期组织两次家
长会，每周放学接送学生时和家长及时沟通，不断发现问题并据此改进方法，提
升教育教学质量。
2、K12 课外培训
（1）教学咨询：咨询师会与学生及家长初步制定学员的整体辅导计划，学
员完成三次听课后学科老师会给出单科教学计划。
（2）学生反馈：通过在校考试和校区的阶段性测试发现授课或学习中的问
题，并就该问题及时沟通和访谈。
（3）教学质量评估：通过记录授课教师所辅导学员在校重要考试成绩的变
化轨迹来判定对该学员的辅导是否有效，实现对教师聘用管理和排课的权重分
配。
3、教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门以总经理、技术副总、产品经理、技术骨干人员、教研人员为主
体，组建和参与客户产品客服实时微信群，第一时间搜集产品应用反馈，并加以
修正和完善。产品形态均以云端部署，公司负责产品上线之后的性能监控和运维
保障，服务器升级等，确保产品数据安全和稳定。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
龙门教育的全封闭中、高考补习培训和 K12 课外培训主要提供教育培训劳
务服务，不涉及生产技术。
龙门教育的子公司深圳跃龙门为其提供教学辅助软件研发及销售，致力于教
育软件、教材体系、校务云三类产品的开发。深圳跃龙门业务面向 C 端（个人
客户）和 B 端（企业客户），遵循教育教学的规律，结合线下教学的有效流程，
对应记忆、认知、理解、应用四个层面分别开发相应的 C 端产品，从 B 端的市
场、招生、教学、校务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云 ERP
系统。目前公司 C 端产品包括跃龙门移动教育平台、跃龙门单词突击集训赢，
正在开发英语阅读赢、自动批改作文赢等后续产品。B 端产品包括跃龙门校务云
ERP 系统（研发升级中）机构版、学校版。
（十二）龙门教育及其下属公司员工情况
1、员工情况
报告期内，龙门教育的员工按专职和兼职的情况分类如下：
员工类型 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
专职（人） 1,719 1,838 1,924
兼职（人） 2,616 2,610 2,207
合计 4,335 4,448 4,131
报告期内，龙门教育的员工按年龄分类如下：
员工类型 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
20-29 岁（人） 1,785 1,813 1,535
30-39 岁（人） 1,457 1,502 1,481
40-49 岁（人） 533 598 625
50 岁及以上（人） 560 535 490
合计 4,335 4,448 4,131
报告期内，龙门教育的员工按学历水平分类如下：
员工类型 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
大专及以下（人） 1,121 1,167 1,093
本科（人） 2,785 2,941 2,743
硕士及以上（人） 430 340 295
合计 4,335 4,448 4,131
2、教师情况
报告期内，龙门教育按专职和兼职分类的教师分布情况如下：
员工类型 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
专职（人） 1,039 1,084 1,144
兼职（人） 2,483 2,192 1,754
合计 3,522 3,276 2,898
报告期内，龙门教育按年龄分类的教师分布情况如下：
员工类型 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
20-29 岁（人） 1,421 1,246 903
30-39 岁（人） 1,210 1,134 1,127
40-49 岁（人） 451 492 509
50 岁及以上（人） 440 404 359
合计 3,522 3,276 2,898
报告期内，龙门教育按学历分类的教师分布情况如下：
员工类型 2019.4.30 2018.12.31 2017.12.31
大专及以下（人） 747 380 356
本科（人） 2,420 2,567 2,259
硕士及以上（人） 355 329 283
合计 3,522 3,276 2,898
报告期内，出于控制人工成本和培训教师结构性调整的考虑，全职教师人数
略有下降。随着龙门教育在西安地区封闭式校区中高考培训业务收入逐年增加，
为保证教师的培训质量，龙门教育要求每位应聘教师必须为全职，并与龙门教育
签订正式劳动合同。随着龙门教育 K12 课外培训业务开始在全国多个城市开展
业务，教师人数呈现上升趋势；鉴于其课外培训的属性，对所聘教师没有全日制
授课的要求，故教师总数中兼职占比较高。深圳跃龙门的员工基本维持稳定水平，
数量和结构无较大波动。
龙门教育聘用的超过半数的授课教师学历在本科及以上，在一定程度上体现
了授课教师储备综合素质和业务能力的提升。
3、教师数量、来源、证书情况
龙门教育的教师分为授课教师和教学管理教师，其中授课教师有全职和兼
职；教学管理教师均为全职，教学管理教师为教研人员和教学督导人员。
（1）全封闭中、高考补习培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的
数量及各自占比
龙门教育全封闭中、高考补习培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教
师的数量及各自占比情况如下：
单位：人
全职授课 全职教学 兼职授课
时间 全职合计 全职比例 兼职比例 教师合计 来源
教师 管理教师 教师
2017.12.31 637 205 842 95.57% 39 4.43% 881 社会招聘
2018.12.31 536 216 752 88.89% 94 11.11% 846 社会招聘
2019.4.30 535 175 710 88.31% 94 11.69% 804 社会招聘
（2）K12 课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自
占比
龙门教育 K12 课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及
各自占比情况如下：
单位：人
全职授课 全职教学 兼职授课
时间 全职合计 全职比例 兼职比例 教师合计 来源
教师 管理教师 教师
2017.12.31 70 232 302 14.97% 1,715 85.03% 2,017 社会招聘
2018.12.31 137 195 332 13.66% 2,098 86.34% 2,430 社会招聘
2019.4.30 146 183 329 12.10% 2,389 87.90% 2,718 社会招聘
（3）从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书
龙门教育 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 4 月 30 日授课
教师和全职教学管理教师情况如下：
单位：人
时间 授课教师 全职教学管理教师 合计
2017.12.31 2,461 437 2,898
2018.12.31 2,865 411 3,276
2019.4.30 3,164 358 3,522
龙门教育授课教师均已取得教师资格证书。龙门教育全职教学管理教师为
教研人员、教学督导人员并未授课，故无需取得教师资格证书。
4、合同、社保、住房公积金情况
（1）龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效
力的劳动合同
龙门教育与全部全职教师均签订了《劳动合同书》。《劳动合同书》对全职
教师的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险、劳
动保护、劳动条件、职业危害防护均作出了明确约定。
龙门教育与全部兼职教师均签订了正式劳动/劳务合同，对兼职教师的工作
内容、工作时间、劳动报酬均作出了明确约定。
（2）龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金
龙门教育按照《中华人民共和国劳动法》和地方各级人民政府的有关规定，
在西安市和各地分支机构所在地社会保障机构为教师办理各项社会保险，包括
基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险和生育保险等。此外，龙
门教育在西安市和各地分支机构所在地住房公积金管理部门为在职教师办理住
房公积金。社会保险和住房公积金款项由龙门教育根据西安市和各地分支机构
所在地规定按月向有关机构缴纳。
1）“五险一金”缴纳情况
截至 2019 年 4 月 30 日，龙门教育为全职授课教师缴纳社会保险和住房公
积金人数如下：
单位：人
2019.4.30
项目
人数 占比
社会保险 536 78.71%
住房公积金 467 68.58%
期末全职授课教师总人数 681 100.00%
截至 2019 年 4 月 30 日，龙门教育全职授课教师缴纳社会保险和住房公积
金的人数占当期期末全职授课教师的比例均在 60%以上。龙门教育全职授课教师
总人数与实际缴纳社会保险人数、住房公积金人数之间的主要差异原因为：
①部分新入职教师的社会保险、住房公积金缴纳手续正在办理中；
②部分非城镇户籍教师申请不缴纳社会保险、住房公积金；
③部分试用期员工暂未缴纳社社会保险、住房公积金；
④部分教师为退休返聘，龙门教育不需要为其缴纳社会保险、住房公积金。
2）“五险一金”缴纳的合规性
根据网络公开检索，报告期内龙门教育不存在因违反相关法律法规而受到
各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形。
此外，交易对方马良铭已出具承诺函，承诺：“如公司及其下属分、子公司、
培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政
府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任
何形式的法律责任，本人保证将为公司及下属分、子公司、培训学校承担因前
述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用。”
综上所述，龙门教育存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
但报告期内龙门教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规
而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形，且交易对方
马良铭已作出相关补偿承诺，因此上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
5、教师资源的稳定性
（1）龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排
教育行业是人才密集型行业，教师是教育机构的核心竞争力之一，为保证
龙门教育教师资源的稳定性，龙门教育执行的制度与措施如下：
1）与教师签订具有法律效力的《劳动合同书》和《保密协议》
龙门教育与全部全职教师均签订了《劳动合同书》。《劳动合同书》对全职
教师的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险、劳
动保护、劳动条件、职业危害防护均作出了明确约定。
龙门教育与全部兼职教师均签订了正式劳动/劳务合同，对兼职教师的工作
内容、工作时间、劳动报酬均作出了明确约定。
龙门教育与教师均签订了《保密合同》，合同约定教师对龙门教育的经营信
息和商业秘密负有保密义务，包括龙门教育的经营战略、经营规划、未公开披
露的财务信息、未公开披露的各类信息等，并且龙门教育教师在离职之后两年
内仍对龙门教育的经营信息和商业秘密负有保密义务，如违反相关规定，将承
担相应的违约责任。
2）建立完备规范的人力资源制度
龙门教育以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教
育类上市企业的管理经验，建立了完备规范的人力资源制度保证教师团队的稳
定性，建立了完备规范的的人才招聘、奖励、升职等一系列人力资源制度，目
前已组建了一支具有丰富经验、高素质的教师队伍。
3）提供具有市场竞争力的薪酬福利
龙门教育按照“以岗定薪、按绩取酬”的原则，建立完善的岗位绩效考核、
奖惩制度，建立了具有市场竞争力的薪酬福利体系。龙门教育合理设计的薪资
结构，如在薪资结构中设置阶梯型课酬、设置年度绩效奖金等，保证了员工的
劳动付出得到合理的回报，保障员工能够体面地工作，进而保证龙门教育教师
资源的稳定性。
4）提供完善的培训体系
龙门教育历来重视对教师的再教育和培训，包括入职培训、专业能力深度
培训、优秀教师分享会等，进而不断提升教师的专业能力和素养，促进教师的
成长。龙门教育在教师入职后，就教学制度、专业知识、内部系统应用等做岗
前培训；龙门教育每季度会对相关教师进行专业能力深度培训，提升教师的专
业技能；同时，龙门教育设置龙门中高考教学研究院，定期组织开展以年级、
学科为单位的教学研讨会，促进年轻教师的不断成长。
5）提供清晰畅通的晋升渠道
为挖掘及选拔优秀的教学人才，更好的激发教师的能动性，建立公平、公
正、合理的教师晋升渠道，提高教学质量，龙门教育制定了《教师晋升制度》。
根据《教师晋升制度》，龙门教育将教师职级分为 1-10 级，教师级别晋升的条
件均有明确约定。级别越高的教师，其课酬标准越高，获得的报酬越高。龙门
教育清晰的晋升路径很大程度上激发了教师的工作热情和积极性，增强了龙门
教育教师的吸引力，使教师个人利益和龙门教育利益发展更加紧密联系在一起，
有效的保障教师资源的稳定性。
（2）是否存在兼职教师比例较高及教师流动性较快从而影响标的资产业务
稳定性问题，如有，补充提示相关风险
龙门教育全封闭中、高考补习培训业务 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日和 2019 年 4 月 30 日兼职授课教师的比例如下：
单位：人
时间 兼职授课教师人数 期末授课教师人数 比例
2017.12.31 39 676 5.77%
2018.12.31 94 630 14.92%
2019.4.30 94 629 14.94%
龙门教育 K12 课外培训业务 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 4 月 30 日兼职授课教师的比例如下：
单位：人
时间 兼职授课教师人数 期末授课教师人数 比例
2017.12.31 1,715 1,785 96.08%
2018.12.31 2,098 2,235 93.87%
2019.4.30 2,389 2,535 94.24%
龙门教育全封闭中、高考补习培训业务兼职授课教师占授课教师人数比例
较低，不会影响龙门教育全封闭中、高考补习培训业务经营稳定性。龙门教育
K12 课外培训业务兼职授课教师占授课教师人数比例较高，主要系龙门教育 K12
课外培训业务为了保证授课教师资源的丰富和充足。龙门教育 K12 课外培训业
务兼职授课教师如果有意向在龙门教育授课，龙门教育对其资质进行认定，对
其本人道德情况和社会背景信息进行考核合格后便与其签订正式劳动/劳务合
同，该兼职授课教师便进入龙门教育 K12 课外培训业务兼职授课教师库，龙门
教育 K12 课外培训业务兼职教师一旦进入兼职授课教师库后续不再进行出库，
所以导致龙门教育 K12 课外培训业务授课教师人数一直在增加，进而导致龙门
教育 K12 课外培训业务兼职授课教师占授课教师人数比例较高。
龙门教育全封闭中、高考补习培训业务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-4
月全职授课教师离职率情况如下：
单位：人
时间 年初人数 入职人数 离职人数 期末人数 离职率
2017 年度 574 122 59 637 8.48%
2018 年度 637 17 118 536 18.04%
2019 年 1-4 月 536 13 14 535 2.55%
注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）
如上表所示，龙门教育全封闭中、高考补习培训业务 2017 年度、2018 年度
和 2019 年 1-4 月全职授课教师离职率较低。
龙门教育 K12 课外培训业务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-4 月全职授
课教师离职率情况如下：
单位：人
时间 年初人数 入职人数 离职人数 期末人数 离职率
2017 年度 29 103 62 70 46.97%
2018 年度 70 263 196 137 58.86%
2019 年 1-4 月 137 49 40 146 21.51%
注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）
如上表所示，龙门教育 K12 课外培训业务 2017 年度、2018 年度和 2019 年
1-4 月全职授课教师离职率较高，主要原因为 2018 年 8 月国务院办公厅颁布《关
于规范校外培训机构发展的意见》，其对校区经营场所、经营资质的合法合规提
出了明确要求。为实现校区经营场所、经营资质的合法合规，2019 年 9 月起龙
门教育下属 K12 课外培训业务部分校区因停业检查、停业改造日常经营受到一
定影响，由于 K12 课外培训业务全职授课教师的薪酬与课时挂钩，停业整顿期
间全职授课教师的薪酬下滑，因而部分全职授课教师离职，进而导致 2018 年底
和 2019 年初龙门教育 K12 课外培训业务全职授课教师离职率上升。
6、保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性
（1）教师的专业化发展。中高考是教育教学的重点难点，特别是面对中高
考改革的时代机遇，教师的专业发展，既关乎教师本身的成长，也关乎龙门教
育的发展。龙门教育从 2017 年开始，以教育研究院为核心团队和专家引领，从
教师职业道德、专业知识、专业能力、专业理念、专业人格、专业自我，六大
方面入手，探索出一条教育培训领域的教师专业化发展之路。
（2）尊重教师，保证教师在教育中的主导地位。教师的主导地位，和学生
的主体地位，是龙门教育长期坚持和实践的一个主题。在龙门的教育模式里，
强调教师的四项基本权利：教学教研权利、学生管理权利、校务管理参与权利，
师训发展权利，以及在当地有吸引力的福利待遇权利。
（3）理论统领和实践创新结合。龙门教育以行为强化的教育动机理论为根
据，创新性地提出了中高考＂5+＂的教管学模式，长期实践并与数据技术和其
他现代技术相结合。从而，使教师的角色和行为发生了改变，而这样的创新模
式和理念，本身就吸引了大批有能力、有潜力的教师跟龙门共同发展。
7、是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与
所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件
（1）《中华人民共和国民办教育促进法》等相关规定
新民促法规定：“第二十九条 民办学校聘任的教师，应当具有国家规定的
任教资格。” 《实施条例（送审稿）》规定：“第十五条 ……民办培训教育机
构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、
课程资源、相应资质的教学人员等，具体办法由省级人民政府教育行政部门会
同有关部门制定。……”。截至本报告书签署日，《实施条例（送审稿）》尚未正
式过审实施，具体配套办法有待制订。
（2）龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法
规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人
员等条件
教育培训机构的核心竞争力主要体现在师资水平、机构管理能力、内容的
研发实力、教育服务实施过程中的体验和效果上。龙门教育在中高考升学培训
细分市场中取得的品牌声誉和办学口碑，源于自身教材和师资的标准化、产品
和服务的差异化，已经形成难以被轻易复制的竞争壁垒。
1）师资队伍建设及管理
龙门教育具备稳定的师资队伍。在师资水平提升及管理层面，公司从招聘
准入、质量管控、教学研究等方面全面覆盖。
①在招聘准入上，公司对教师资质进行严格认定，并对教师本人道德情况
和社会背景信息进行精细化考核管理工作。
②在教学质量管控上，以“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+科学
化管理”五加教学模式为核心，强调课程和教学的标准化建设，进一步强化自
身教研和内容的主导性，提供更为标准化的授课流程，有效降低名师依赖。
③在教研能力提升上，公司设置龙门中高考教学研究院，定期组织开展以
年级、学科为单位的教学研讨会，由专家、名师（导师）负责把控中高考的改
革方向，由教研组核心成员（讲师）完成教学内容的升级迭代，优化教学效果，
并无需投入额外的研发成本。
2）课程资源
①自主研发为核心。中高考教学内容一般是基于考试大纲和教辅材料。教
学工作开展的重点在于，学生个性化“学情”与标准化“内容”的动态匹配。
龙门教育自主研发针对中等生的《中高考极速复习训练体系》，并借助互联网技
术研发动态教辅，形成了专属的、快速迭代的教材和软件产品体系，扩大教学
内容壁垒。
②技术创新为主导。龙门教育旗下全封闭补习培训、校外学习中心、互联
网软件研发三大板块具备发展协同效应，形成课程资源整合、研发的闭环。补
习学校学习周期稳定，有利于学习大数据的采集及分析；学习中心个性化需求
多样，有助于提升产品研发的市场敏感度；深圳跃龙门为国家高新技术企业，
拥有二十余项软件著作权及软件研发应用的成功经验。
③模式优化为方向。课程资源的整合和优化，是技术、平台、师资同步升
级的结果。龙门教育有深圳跃龙门的互联网技术支持，逐步构建由技术创新带
来的新高考课程服务平台，能有效支撑存量客户的深度挖掘，建立多元化服务
和产品的一站式平台；最后，依托素质过硬和稳定的专职师资团队保证服务和
产品的输出质量。
综上所述，龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律
法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学
人员等条件。
8、2019 年 4 月末龙门教育员工总数和专职人数相比 2018 年末均有减少的
原因及合理性，是否对龙门教育未来年度业绩实现产生重大影响
龙门教育 2019 年 4 月末的员工人数较 2018 年末减少了 113 人，其中专职
员工数量下降 119 人的主要原因系标的公司减少了 K12 课外培训业务的销售促
学员工人数，以授课教师替代，相应增加了兼职教师，具体情况如下：
单位：人
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
专职人数 1,719 1,838
其中：授课教师人数 681 673
非授课教师人数 1,038 1,165
兼职人数 2,616 2,610
其中：授课教师人数 2,483 2,192
非授课教师人数 133 418
根据上表，2019 年 4 月 30 日标的公司授课教师人数为 3,164 人，较 2018
年 12 月 31 日增加了 299 人，其中兼职教师增加 291 人。标的公司在推广 K12
课程的过程中发现，由于授课教师对教材、课程进度、相关考点和知识点均比
普通的销售促学人员更专业，并能够较快的了解学生的学习水平，所以更加适
合与学生和家长进行沟通，从而更有效的推广相关课程，同时由授课教师负责
销售促学还能在签约后更快地安排针对性的课程。另一方面，由于兼职教师没
有基础薪酬，其工资薪酬与授课数量相关，而专职人员的人工薪酬较高，因此
兼职教师相比专职销售促学人员更具有积极性，相关的人工成本也较低。
综上，由于以兼职教师代替专职的销售促学人员能够更有效的推广课程，
且人工成本相对较低，因此上述人员结构和岗位职能的调整具有合理性，并对
标的公司未来提高业绩将产生更为积极的影响。
9、与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性
标的公司的授课教师系由人力资源部门负责招聘，没有聘用公立学校在职
教师的情况，符合教师招聘的合规性要求。根据人力资源部门的招聘要求，专
职授课教师和兼职授课教师都需要提供教师证原件，人力资源部门将根据教师
证的信息查询应聘教师是否同时在公立学校任职的情况，且通常情况下按照教
育部门的有关规定，公立学校统一保管在职教师的教师证，故公立学校在职教
师无法对外提供教师证，因此在招聘阶段，通过教师证的查验即能够确认公司
聘用教师的合规性。
（1）全封闭中高考补习培训业务报告期内授课教师人数（次）、来源及合法性、人均授课课时、平均单位授课人数、课时时长、
授课教师课程安排以及与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性
授课教师人均
月均授课教 来源及合法 班级平均数 课程数量 班级平均 授课教师薪酬（万
期间 单月人均授课数量 薪酬
师人数（人） 性 量 （45 分钟/课时） 单日课程数量 元）
（万元/人）
2019 年 1-4
624 社会招聘 234 117,102 6.42 46.92 2,438.39 3.91
月
2018 年度 628 社会招聘 238 351,481 6.31 46.64 6,521.89 10.39
2017 年度 597 社会招聘 207 319,453 6.60 44.59 5,497.55 9.21
根据上表，全封闭中高考补习培训的教师人次（按每月教师人数计算平均人次）和班级数量均未发生重大变化，全封闭中高考补
习培训的课程时长为 45 分钟，每班级平均单日的课程数量为 6-7 节课，2019 年 1-4 月、2018 年度、2017 年度教师的人均月授课数量
分别 46.92 节课/人/月、46.64 节课/人/月、44.59 节课/人/月，即按平均每月上课 22 天计算，人均每天上 2 节课左右，通常语文、
数学、英语课的教师上课数量较多，历史、政治、物理、化学等课程的教师根据班型需求配备，相对较少，因此人均授课数量基本符
合实际的教学安排，具有合理性。
此外，由于报告期内，班级数量和课程数量均未发生重大变化，因此教师的人均薪酬也没有发生重大的波动，平均薪酬为每月
8,000-9,000 元，其中 2019 年 1-4 月的平均薪酬高于 2018 年度的平均薪酬，符合薪酬上升的整体趋势，故教师薪酬成本具有匹配性
和合理性。
（2）K12 课外培训业务报告期内授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师
课程安排以及与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性
期间 月均授课教师 单月人均授课数
来源及合法性 课耗课时数量（小时） 教师薪酬（万元） 平均单位课时薪酬（元/课时）
人数 量
2019 年 1-4 月 1,974 社会招聘 327,516 41.48 2,366.45 72.25
2018 年度 1,736 社会招聘 865,585 41.56 5,991.37 69.22
2017 年度 1,491 社会招聘 642,782 35.92 3,888.96 60.05
根据上表，K12 课程的单位课时为一小时时长，按人均授课数量计算，2019 年 1-4 月、2018 年度、2017 年度每月授课教师的平
均授课数量分别为 41.48 课时、41.56 课时和 35.92 课时，若按每月平均 10 天节假日推算，除 2017 年度部分 K12 校区处于初设阶段，
课时较少以外，授课教师平均单日授课数量为 4 课时左右，每课时为一小时，未达到饱和的程度，具有合理性。
此外，2019 年 1-4 月、2018 年度、2017 年度的教师平均单位课时薪酬分别为 72.25 元/课时、69.22 元/课时和 60.05 元/课时，
除 2017 年部分 K12 校区处于初设阶段教师薪酬成本占比较低为 61.41%以外，2019 年 1-4 月和 2018 年度的教师薪酬成本占总成本比
例均为 70%左右，按教师薪酬成本占比计算的平均每课时的成本分别为 103.21 元/课时、98.89 元/课时和 97.78 元/课时，而公司 K12
课外培训课程的平均收费分别为 210 元/课时、200 元/课时和 190 元/课时，因此按平均课时收费计算的毛利率=平均课时收费（不含
税金额）/（平均课时收费（不含税金额）-平均每课时成本）计算的毛利率分别为 47,90%、47.59%和 45.45%，与 K12 课外培训业务
的实际毛利率基本一致，因此教师的薪酬成本与课时收费具有匹配性，且具有合理性。
第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（六）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为龙门教育 50.17%的股权，龙门教育的主营业务分为
全封闭中高考补习培训、K12 课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。龙
门教育的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》
所列的限制或禁止类的产业。
2、符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司的
生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现龙门教育及其控股子公司在最
近三年内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。
3、符合土地管理的有关规定
本次交易系购买龙门教育 50.17%的股权，截至本报告书签署日，龙门教育
及其控制的民办非企业法人、控股子公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使用
权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况，因此本次交易符合土地管
理的有关规定。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后（不考虑配套融资及可转换债券转股情况），公司的股本将
由 242,550,000 股变更为 274,801,193 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本
次重大资产重组的相关议案已由科斯伍德第四届董事会第十三次会议审议通过，
科斯伍德的独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期
货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易
各方协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、
徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、
智百扬投资和孙少文合计持有的龙门教育 50.17%股权，均不存在质押等权利限
制情形（质押给科斯伍德除外）。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过
户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将显著增加，每股收益将相应提
升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，科斯伍德的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因
违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导
致科斯伍德重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，科斯伍德的控股股东、实际控制人未发生变化，科斯伍德
实际控制人吴贤良、吴艳红共同出具了承诺函，承诺本次重大资产重组后维持上
市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保科斯伍
德在采购、生产、销售等方面保持独立，使科斯伍德具有完全和完整的独立经营
能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市
公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具
有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，科斯伍德已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致科斯伍德董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及科斯伍德重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，科斯伍德仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
截至本报告书签署日，龙门教育下属民非学校龙门培训、新龙门培训均已
取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办学校
的批复。原民办非营利性学校的业务已由改制后对应的营利性公司制主体承继。
本次交易完成后，上市公司将围绕教育培训和胶印油墨两大板块，进一步夯
实主业。上市公司归母净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司
的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易后，相关各方均已出具承诺，将尽可能减少与上市公司及其子公司
之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司
章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关
联交易审批程序。
3、本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴贤良和吴艳红，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，本次交易对方之明旻直接控制的 Golden Touch Capital
Pte. Ltd、Touchstone Education Holding Co. Pte Ltd 、Touchstone International
Institute Pte Ltd 目前主要从事少量教育咨询业务，但其面对的市场为新加坡，而
龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12 课外培训、教学辅助软件研发
与销售且面对的市场是中国大陆，同时，明旻在本次交易中未取得上市公司股份
且目前在龙门教育无任何任职，因此 Golden Touch Capital Pte. Ltd、Touchstone
Education Holding Co. Pte Ltd、Touchstone International Institute Pte Ltd 未来与上
市公司不存在实质性同业竞争关系。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，相关各方均出具了《关于避免
同业竞争的承诺》。
4、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对科斯伍德 2018 年财务报告出具了信
会师报字[2019]第 ZA13418 号标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为龙门教育 50.17%股权，标的资产权属清晰，不
存在冻结、质押（质押给科斯伍德除外）等限制权利行使的情形，资产过户或者
转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告书签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
1、新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的 统一社会信用代码为
52610103757800392U 号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
西安碑林新龙门补习 西安市东关南街龙渠堡 29
名称 住所
培训中心 号
法定代表人 马良彩 校长 董兵
开办资金 3 万元 业务主管单位 西安市碑林区教育局
学校类型 民办非学历 业务范围 高考补习、考前辅导
西安市碑林区教育局于 2018 年 12 月 12 日下发碑教发[2018]301 号《西安市
碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同
意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民
办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民
政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019 年 1 月 3 日新设子公司西安碑林新龙门补习学校
有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补
习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
2、龙门培训
龙 门 培 训 现持 有 西 安市 雁 塔 区民 政 局 颁发 的 统 一社 会 信 用代 码 为
52610113750225989T 号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发
的教民 161011370000110 号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
西安市雁塔区东仪路 136
名称 西安龙门补习培训中心 住所
号
法定代表人 董兵 校长 董兵
开办资金 100 万元 业务主管单位 西安市雁塔区教育局
学校类型 非学历文化教育培训机构 业务范围 中考和高考文化补习
截至本报告书签署日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙
门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续
正在办理之中，若截至 2019 年 12 月 31 日仍未能完成相关工作的，龙门教育将
通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、
负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于
民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭
全额承担。
综上，本独立财务顾问认为，在相关承诺能够切实履行的前提下，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的
说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买
资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配
套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款，用途符合上述规定。其中，
用于上市公司偿还银行贷款部分为 5,240 万元，占募集配套资金总额的 17.47%，
符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的要求。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条规定的说明
本次交易配套融资，根据《创业板发行办法》第九条、第十七条规定，故免
于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”及第（五）项“最近一期末资产负债率高于
百分之四十五”的规定。
公司符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
科斯伍德自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求
的内部控制制度，制度健全且已被有效执行。会计基础工作规范，经营成果真实，
被会计师出具标准无保留的审计报告，因此符合本项规定。
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2018 年 3 月 19 日，科斯伍德第四届董事会第七次会议审议通过了《2017
年度利润分配预案》：“截止本报告期末，公司长期借款 3.78 亿元，日常运营的
资金压力和财务费用较大，同时预计公司 2018 年度有重大资金支出安排，因此
公司决定 2017 年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。”本次
利润分配预案已提交科斯伍德 2017 年年度股东大会审议通过。
2019 年 4 月 25 日，科斯伍德第四届董事会第十二次会议审议通过了《2018
年度利润分配预案》： 鉴于公司正处于转型发展阶段，需要探索和培育主营业务，
对资金的需求较大；同时基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，
公司决定 2018 年不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。”本次利
润分配预案已提交科斯伍德 2018 年年度股东大会审议通过。
最近二年，科斯伍德虽未实施现金分红，未实施的原因符合《公司章程》的
规定，符合本项规定。
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
立信审计对公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA13278 号、信会
师报字[2018]第 ZA11188 号和信会师报字[2019]第 ZA13418 号）。
科斯伍德不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意
见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形，符合本项规定。
4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面独
立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据
立信审计出具的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司控股股东及其他关联方占用资
金情况的专项审计说明（2018 年度）》（信会师报字[2019]第 ZA13419 号），2018
年度上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重
大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求，因此，符合本项规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《创业板发行
办法》第九条规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定的说明
上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《创业板发行
办法》第十条规定。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定的说明
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金到位和管理情况
科斯伍德经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]313 号文《关于核准苏
州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股，发行价格为 22.82 元/股，
募集资金总额 422,170,000.00 元，扣除发行费用 51,182,136.70 元，实际募集资金
净额为 370,987,863.30 元，超募资金总额为 195,987,863.30 元。立信会计师事务
所有限公司已于 2011 年 3 月 17 日对公司本次募集资金到位情况进行了审核，并
出具了信会师报字[2011]第 10990 号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
2017 年 4 月 25 日，立信审计出具了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司募集
资金存放与使用情况鉴证报告（2016 年度）》（信会师报字[2017]第 ZA13281 号），
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金 370,987,863.30 元已使用完毕，公司设立的 3
个募集资金专户已全部销户，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
占发行股份和可
序 拟投入募集资金 占配套融资总额
项目名称 转换债券交易总
号 金额 比例
金额比例
1 本次交易的现金对价 22,260 74.20% 37.71%
2 重组相关费用 2,500 8.33% 4.24%
3 上市公司偿还银行贷款 5,240 17.47% 8.88%
合计 30,000 100.00% 50.82%
本次募集配套资金的资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦
不会影响科斯伍德生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板发行
办法》第十一条规定。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合
计持有上市公司 46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资
产的发行价格，即 9 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 33,333,333 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、
吴艳红将合计持有上市公司 36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设
交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股
完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司 32.93%的股份，具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股）
或名称 注
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
吴贤良 93,574,681 38.58% 93,574,681 30.37% 93,574,681 27.40%
吴艳红 18,872,500 7.78% 18,872,500 6.12% 18,872,500 5.53%
吴贤良、吴艳红合
112,447,181 46.36% 112,447,181 36.49% 112,447,181 32.93%
计
马良铭 16,140,083 5.24% 49,473,416 14.49%
董兵 10,000,000 3.25% 10,000,000 2.93%
马良彩 3,333,333 1.08% 3,333,333 0.98%
方锐铭 1,666,666 0.54% 1,666,666 0.49%
徐颖 1,111,111 0.36% 1,111,111 0.33%
配套融资方 33,333,333 10.82% 33,333,333 9.76%
其他股东 130,102,819 53.64% 130,102,819 42.22% 130,102,819 38.10%
上市公司股本 242,550,000 100.00% 308,134,526 100.00% 341,467,859 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红
合计持有上市公司 40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转
股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上
市公司 36.49%的股份，具体情况如下：
重组后
股东姓名 重组后 （发行股份+可转债按
重组前
或名称 （发行股份） 初始转股价全部转股）
注
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
吴贤良 93,574,681 38.58% 93,574,681 34.05% 93,574,681 30.37%
吴艳红 18,872,500 7.78% 18,872,500 6.87% 18,872,500 6.12%
吴贤良、吴艳红合
112,447,181 46.36% 112,447,181 40.92% 112,447,181 36.49%
计
马良铭 16,140,083 5.87% 49,473,416 16.06%
董兵 10,000,000 3.64% 10,000,000 3.25%
马良彩 3,333,333 1.21% 3,333,333 1.08%
方锐铭 1,666,666 0.61% 1,666,666 0.54%
徐颖 1,111,111 0.40% 1,111,111 0.36%
其他股东 130,102,819 53.64% 130,102,819 47.34% 130,102,819 42.22%
上市公司股本 242,550,000 100.00% 274,801,193 100.00% 308,134,526 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红已出具《关于不
转让上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后六十个月内不向本次交
易对方转让科斯伍德控制权。同时，本次交易之交易对方马良铭、董兵、马良彩、
方锐铭、徐颖已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，并出具《关于不谋
求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成六十个月内，不通过受让科
斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
不构成借壳上市。
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评
估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现
实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法
规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评
估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估
参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《评估报
告》，本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方
法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由
交易双方协商确定，龙门教育 100%股权评估价值为 176,250.00 万元，扣除龙门
教育 2018 年度利润分配 13,872.98 万元后为 162,377.02 万元，经交易双方协商确
定后龙门教育 50.17%股权交易价格为人民币 81,289.93 万元。
综上，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交
易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利
益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司 50.17%股权的交易价格为 81,289.93 万元，则标的公
司 100%股权交易对价为 162,028.96 万元，交易对价相对交易市盈率如下：
项目 2019 年承诺数 2020 年承诺数
标的公司承诺实现净利润（万
16,000 18,000
元）
交易市盈率（倍） 10.13 9.00
平均承诺实现净利润（万元） 17,000
平均交易市盈率（倍） 9.53
静态市盈率 12.29
动态市盈率 10.13
注：科斯伍德静态市盈率根据标的资产上年度全年归属于母公司净利润与交易对价计
算，动态市盈率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润与交易对价计算
2）可比同行业上市公司市盈率水平
标的公司从事教育行业，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所处行业属于“教育（P82）”。根据 WIND 资讯，同行业上市公司共有
11 家，剔除市盈率高过 100 倍或为负值的异常值后共有 4 家可比上市公司，估
值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
603377.SH 东方时尚 38.45
300282.SZ 三盛教育 26.31
300338.SZ 开元股份 24.19
300089.SZ 文化长城 12.47
平均值 25.36
标的公司静态市盈率 12.29
注 1：可比上市公司市盈率为=2018 年 12 月 31 日上市公司总市值/2018 年归属于母公司净
利润，资料来源 Wind 资讯；
上述 4 家可比上市公司平均市盈率为 25.36 倍。本次交易中，标的公司 50.17%
股权的交易价格为 81,289.93 万元，则标的公司 100%股权交易对价为 162,028.96
万元，标的公司 2018 年度归属于母公司净利润为 13,181.95 万元，计算的标的公
司静态市盈率为 12.29 倍，低于行业平均水平。
3）可比交易案例市盈率水平
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来与科斯伍德同行
业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
代码 上市公司 标的公司 评估基准日 可比市盈率
002621.SZ 三垒股份 美杰姆 2018/6/30 37.67
002607.SZ 亚夏汽车 中公教育 2017/12/31 35.25
300338.SZ 开元仪器 恒企教育 2016/3/31 56.91
平均 - 43.28
300192.SZ 科斯伍德 龙门教育 2018/12/31 12.29
数据来源：可比上市公司重组报告书
可比市盈率=交易对价/标的资产预测期上一年归属于母公司净利润
经与同行业比较，科斯伍德的静态市盈率为 12.29，低于同行业可比交易案
例平均值 43.28，本次交易作价较为公允。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
协商一致，本次交易的发行价格确定为 9 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，
相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评
估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准
确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合
理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
立信审计对上市公司编制的 2018 年度和 2019 年 1-4 月的备考财务报表及附
注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
（1）资产结构分析
单位：万元
2019 年 4 月 30 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
流动资产：
货币资金 41,437.69 24.45% 41,437.69 24.45% - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 2,800.00 1.65% 2,800.00 1.65%
金融资产
应收票据 6,188.29 3.65% 6,188.29 3.65% - -
应收账款 9,990.88 5.90% 9,990.88 5.90%
预付款项 1,323.61 0.78% 1,323.61 0.78% - -
其他应收款 766.15 0.45% 766.15 0.45% - -
存货 6,814.20 4.02% 6,814.20 4.02% - -
其他流动资产 3,033.00 1.79% 3,033.00 1.79% - -
流动资产合计 72,353.82 42.70% 72,353.82 42.70% - -
非流动资产：
长期应收款 440.20 0.26% 440.20 0.26% - -
长期股权投资 2,576.40 1.52% 2,576.40 1.52% - -
其他权益工具投资注 507.47 0.30% 507.47 0.30% - -
固定资产 22,808.18 13.46% 22,808.18 13.46% - -
在建工程 291.00 0.17% 291.00 0.17% - -
2019 年 4 月 30 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
无形资产 3,807.28 2.25% 3,807.28 2.25% - -
商誉 59,633.42 35.19% 59,633.42 35.18% - -
长期待摊费用 4,812.60 2.84% 4,812.60 2.84% - -
递延所得税资产 1,537.70 0.91% 1,537.70 0.91% - -
其他非流动资产 682.20 0.40% 682.20 0.40% - -
非流动资产合计 97,096.45 57.30% 97,096.45 57.30% - -
资产总计 169,450.27 100.00% 169,450.27 100.00% - -
注：上市公司 2019 年 1 月 1 日起根据首次执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，将原分类为可供出售金融资产的权益工具分类为其他权益工具投资
列报。
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
流动资产：
货币资金 27,557.45 16.97% 27,557.45 16.97% - -
应收票据及应收账款 18,125.16 11.16% 18,125.16 11.16% - -
预付款项 1,151.28 0.71% 1,151.28 0.71% - -
其他应收款 613.89 0.38% 613.89 0.38% - -
存货 6,420.94 3.95% 6,420.94 3.95% - -
其他流动资产 9,800.00 6.04% 9,800.00 6.04% - -
流动资产合计 63,668.72 39.21% 63,668.72 39.21% - -
非流动资产：
可供出售金融资产 850.00 0.52% 850.00 0.52% - -
长期应收款 461.87 0.28% 461.87 0.28% - -
长期股权投资 2,602.14 1.60% 2,602.14 1.60% - -
固定资产 23,745.68 14.62% 23,745.68 14.62% - -
在建工程 411.84 0.25% 411.84 0.25% - -
无形资产 3,883.50 2.39% 3,883.50 2.39% - -
商誉 59,633.42 36.72% 59,633.42 36.72% - -
长期待摊费用 4,723.29 2.91% 4,723.29 2.91% - -
递延所得税资产 1,617.23 1.00% 1,617.23 1.00% - -
其他非流动资产 782.20 0.48% 782.20 0.48% - -
非流动资产合计 98,711.18 60.79% 98,711.18 60.79% - -
资产总计 162,379.89 100.00% 162,379.89 100.00% - -
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成前
后上市公司资产状况未发生变化。
（2）负债结构分析
单位：万元
2019 年 4 月 30 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
流动负债：
短期借款 10,500.00 14.04% 10,500.00 8.35% - -
应付票据 6,000.00 8.02% 6,000.00 4.77% - -
应付账款 5,746.80 7.69% 5,746.80 4.57% - -
预收款项 11,780.24 15.76% 11,780.24 9.36% - -
应付职工薪酬 1,943.28 2.60% 1,943.28 1.54% - -
应交税费 625.54 0.84% 625.54 0.50% - -
其他应付款 331.14 0.44% 22,599.00 17.96% 22,267.86 6724.61%
一年内到期的非流动
7,000.00 9.36% 7,000.00 5.56% - -
负债
流动负债合计 43,926.99 58.75% 66,194.84 52.62% 22,267.85 50.69%
非流动负债：
长期借款 30,800.00 41.19% 30,800.00 24.48% - -
应付债券 - - 28,539.18 22.69% 28,539.18 -
递延收益 42.00 0.06% 42.00 0.03% - -
递延所得税负债 - - 219.12 0.17% 219.12 -
非流动负债合计 30,842.00 41.25% 59,600.30 47.38% 28,758.30 93.24%
负债合计 74,768.99 100.00% 125,795.14 100.00% 51,026.15 68.25%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
流动负债：
短期借款 9,500.00 13.06% 9,500.00 14.22% - -
应付票据及应付账款 10,274.35 14.12% 10,274.35 6.30% - -
预收款项 10,825.11 14.88% 10,825.11 6.48% - -
应付职工薪酬 2,200.54 3.02% 2,200.54 1.49% - -
应交税费 1,807.02 2.48% 1,807.02 1.29% - -
其他应付款 302.03 0.42% 22,568.88 16.80% 22,266.85 7,372.40%
一年内到期的非流动
7,000.00 9.62% 7,000.00 5.24% - -
负债
流动负债合计 41,909.05 57.60% 64,175.91 51.82% 22,266.86 53.13%
非流动负债：
长期借款 30,800.00 42.33% 30,800.00 28.29% - -
应付债券 - - 27,883.62 19.39% 27,883.62 -
递延收益 45.00 0.06% 45.00 0.04% - -
递延所得税负债 - - 317.46 0.46% 317.46 -
非流动负债合计 30,845.00 42.40% 59,046.07 48.18% 28,201.07 91.43%
负债合计 72,754.05 100.00% 123,221.98 100.00% 50,467.93 69.37%
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成前
后上市公司发生变化的主要科目主要为其他应付款、应付债券和递延所得税负
债。主要原因为本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现
金，其中发行可转换债券的金额为 30,000 万元，其归属于债券部分的价值计入
应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。
（3）财务安全性分析
1）上市公司负债结构的合理性
①报告期内上市公司负债结构
关联方 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 44.12% 44.80% 49.83%
短期负债占总负债比 58.75% 57.60% 55.38%
注：2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日数据已经审计，2019 年 4 月 30 日的数据
未经审计。
上市公司 2019 年 4 月末、2018 年末和 2017 年末的资产负债率分别为 44.12%、
44.80%和 49.83%，报告期内略有下降。
上市公司 2019 年 4 月末、2018 年末和 2017 年末的短期负债占总负债的比
例分别为 58.75%、57.60%和 55.38%，报告期内较为稳定。
②同行业上市公司负债结构情况
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
序 公司名
股票代码 资产负 短期负债
号 称 资产总计 负债合计 流动负债
债率 /总负债
000526.S 紫光学 97.92
1 365,195.16 357,606.74 356,073.70 99.57%
Z 大 %
002261.S 拓维信 21.10
2 316,375.86 66,768.00 45,437.43 68.05%
Z 息 %
002659.S 凯文教 44.47
3 380,876.85 169,370.24 70,370.24 41.55%
Z 育 %
300089.S 文化长 44.57
4 442,261.45 197,117.39 156,277.76 79.28%
Z 城 %
300282.S 三盛教 14.39
5 291,173.26 41,914.16 41,266.08 98.45%
Z 育 %
300338.S 开元股 25.12
6 300,815.80 75,568.24 73,482.59 97.24%
Z 份 %
300359.S 全通教 31.24
7 215,507.08 67,329.14 56,449.49 83.84%
Z 育 %
600661.S 昂立教 58.85
8 316,446.14 186,217.87 172,701.02 92.74%
H 育 %
603377.S 东方时 48.49
9 401,087.20 194,485.69 146,057.18 75.10%
H 尚 %
42.91
平均值 336,637.64 150,708.61 124,235.05 81.76%
%
44.47
中位数 316,446.14 169,370.24 73,482.59 83.84%
%
上表为 2018 年末“Wind 教育服务行业”与上市公司教育类业务可比公司的
相关财务数据。2018 年末行业可比公司的资产负债率平均值为 42.91%，中位值
为 44.47%；2018 年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为 81.76%，
中位值为 83.84%。
③上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2018 年末资产负债率与
可比公司平均值及中位值相比无较大差异，资产负债结构较为合理；上市公司
2018 年末短期负债占总负债比例低于可比公司平均值，主要原因系前次重组中
使用并购贷款产生较大的长期借款，导致非流动负债占总负债的比例较高。
2）上市公司因本次交易增加负债情况
单位：万元
2019 年 4 月 30 日
项目 交易后
交易前
（备考合并）
资产总计 169,450.27 169,450.27
负债合计 74,768.99 125,795.14
所有者权益 94,681.28 43,655.13
归属于母公司的所有者权益 76,226.56 50,391.73
资产负债率 44.12% 74.22%
流动比率（倍） 1.65 1.09
速动比率（倍） 1.39 0.92
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债。
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前
（备考合并）
资产总计 162,379.89 162,379.89
负债合计 72,754.05 123,221.98
所有者权益 89,625.84 39,157.91
归属于母公司的所有者权益 73,606.03 45,941.13
资产负债率 44.80% 75.88%
流动比率（倍） 1.52 0.99
速动比率（倍） 1.10 0.72
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后
龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。
本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发
行可转换债券的金额为 30,000 万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科
目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总
额会有所增加，上市公司资产负债率增加，流动比率、速动比率下降。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）利润构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上
市公司 2019 年 1-4 月和 2018 年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月
项目
交易前 交易后 变化额 变化率
营业收入 29,389.14 29,389.14 - -
营业成本 17,086.63 17,086.63 - -
税金及附加 234.07 234.07 - -
销售费用 2,623.17 2,623.17 - -
管理费用 2,180.62 2,180.62 - -
研发费用 644.87 644.87 - -
财务费用 1,035.71 1,692.27 656.56 63.39%
资产减值损失 -31.48 -31.48 - -
其他收益 211.06 211.06 - -
投资收益 195.79 195.79 - -
资产处置损益 -10.21 -10.21 - -
营业利润 5,949.24 5,292.67 -656.57 -11.04%
营业外收入 11.99 11.99 - -
营业外支出 8.21 8.21 - -
利润总额 5,953.02 5,296.46 -656.56 -11.03%
所得税费用 855.04 756.71 -98.33 -11.50%
净利润 5,097.98 4,539.75 -558.23 -10.95%
归属于母公司股东净利润 2,641.70 4,493.13 1,851.43 70.08%
少数股东损益 2,456.28 46.61 -2,409.67 -98.10%
单位：万元
2018 年度
项目
交易前 交易后 变化额 变化率
营业收入 95,948.06 95,948.06 - -
营业成本 60,113.97 60,113.97 - -
税金及附加 788.14 788.14 - -
销售费用 8,634.38 8,634.38 - -
管理费用 7,272.50 7,272.50 - -
研发费用 1,877.87 1,877.87 - -
财务费用 2,642.21 4,611.90 1,969.69 74.55%
资产减值损失 -8,506.96 -8,506.96 - -
其他收益 873.70 873.70 - -
投资收益 3,355.81 3,355.81 - -
资产处置损益 -8.97 -8.97 - -
营业利润 10,332.57 8,362.89 -1,969.68 -19.06%
营业外收入 248.95 248.95 - -
营业外支出 54.20 54.20 - -
利润总额 10,527.32 8,557.63 -1,969.69 -18.71%
所得税费用 1,585.57 1,290.57 -295.00 -18.61%
净利润 8,941.75 7,267.07 -1,674.68 -18.73%
归属于母公司股东净利润 2,800.16 7,703.66 4,903.50 175.11%
少数股东损益 6,141.59 -436.59 -6,578.18 -107.11%
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成后
因定向发行可转债按照实际利率计算确认利息费用导致财务费用上升，上市公司
的利润水平略有下降，但归属于母公司股东净利润大幅增加 1,851.43 万元和
4,903.50 万元，增长比率为 70.08%和 175.11%。
（2）盈利能力分析
单位：万元
2018 年度
项目 交易后
交易前
（备考合并）
营业收入 95,948.06 95,948.06
净利润 8,941.75 7,267.07
归属于母公司所有者的净利润 2,800.16 7,703.66
基本每股收益（元/股） 0.12 0.28
稀释每股收益 0.12 0.28
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 3.89% 18.39%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权
3.65% 17.99%
平均净资产收益率
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成
募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提
升，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司控股子公司，上市公司的盈利能
力预期将大幅提升，竞争实力显著增强。根据立信审计出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后的主要财务指标列示如下：
（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
资产总计 169,450.27 169,450.27 162,379.89 162,379.89
负债合计 74,768.99 125,795.14 72,754.05 123,221.98
所有者权益 94,681.28 43,655.13 89,625.84 39,157.91
归属于母公司的所有者权益 76,226.56 50,391.73 73,606.03 45,941.13
资产负债率 44.12% 74.22% 44.80% 75.88%
流动比率（倍） 1.65 1.09 1.52 0.99
速动比率（倍） 1.39 0.92 1.10 0.72
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后
龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。
本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发
行可转换债券的金额为 30,000 万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科
目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总
额会有所增加，上市公司资产负债率增加，流动比率、速动比率下降。
（2）本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
营业收入 29,389.14 29,389.14 95,948.06 95,948.06
净利润 5,097.98 4,539.75 8,941.75 7,267.07
归属于母公司所有者的净利 2,641.70 4,493.13 2,800.16 7,703.66
润
基本每股收益（元/股） 0.11 0.16 0.12 0.28
稀释每股收益 0.11 0.16 0.12 0.28
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成
募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提
升，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
1）本次交易有助于提高上市公司业绩
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易有助于提高上市公司每股
收益及净资产收益率。
上市公司近年来在坚持原有经营规划并按需投入资金的正常经营情况下，财
务表现和盈利能力及规模基本保持稳定。报告期内，标的资产连续盈利，本次交
易虽然设计发行股份及可转债，但未摊薄上市公司每股收益。
本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市
公司归属于母公司股东的基本每股收益，上市公司盈利能力得以进一步增强。同
时，根据标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计未来几年不会产生经营
亏损，不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司归属于母公司股东的净利润
出现下滑。
此外，为保护上市公司中小股东利益，上市公司与业绩补偿承诺人签订了《重
组协议》。因此，上市公司预计不会因本次交易导致报告期内备考合并口径归属
于母公司股东的净利润出现下滑的情况，且在本次重组完成后上市公司归母的盈
利水平将有切实保障，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现显著业
绩下降的情况。
2）本次交易不会导致上市公司现有业务投入不足
本次交易的标的公司龙门教育是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈
利能力的公司，标的公司自身财务状况和现金流量足以满足其现有业务发展的需
要。本次重组完成后，标的公司将继续保持相对独立的市场化运营，预计不会对
上市公司存在投资依赖。
（3）本次交易对上市公司周转能力指标的影响
2018 年度
项目
交易前 交易后（备考合并）
总资产周转率（次） 0.58 0.58
净资产周转率（次） 1.10 2.53
注：总资产周转率=营业收入÷（期初资产总额+期末资产总额）/2
净资产周转率=营业收入÷（期初资产净额+期末资产净额）/2
总资产周转率备考合并前后未发生变化，净资产周转率备考合并后存在较大
提升，主要原因系本次交易导致上市公司股东权益下降。上市公司股东权益下降
的主要原因为本次交易系上市公司收购标的公司少数股权，支付的收购溢价需冲
减资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年
度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为龙门教育 50.17%股权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得
以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
报告期内，公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务由公
司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责运
营。
龙门教育所属 K12 教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分赛道，是以“高
效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的
综合型教育服务机构。公司主营业务包括面向中高考学生提供“两季三训”的全
封闭培训、K12 课外培训以及教学软件及课程销售。
公司在胶印油墨板块专注于高分子材料和改性植物油的研发，并将之应用于
印刷油墨的生产与销售，是国内创新能力较强、业内增长速度较快的胶印油墨企
业之一。公司主营产品为胶印油墨的研发、生产与销售，“东吴牌”和“Kingswood”
品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。经过多年发展，公司产品
畅销海外 80 多个国家和地区，销售网络遍布全球，是被发达国家认可的国际标
准油墨制造企业，产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界
一流企业在内的众多终端客户群体。
本次交易系上市公司以发行股份及可转债的方式收购控股子公司龙门教育
的部分剩余股权，收购完成后，上市公司仍然是龙门教育控股股东。上市公司的
经营业务未因本次交易产生重大变更。
根据龙门教育相关股东作出的业绩承诺，龙门教育 2019 年度和 2020 年度实
现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）
分别不低于人民币 16,000 万元和 18,000 万元。由此可见，本次交易完成后，上
市公司的持续经营能力将得到明显提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司持有龙门教育 49.76%股权，系龙门教育的控股股东。
为了实现龙门教育既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营
管理方面延续其自主独立性，交易完成后龙门教育的组织架构和人员不做重大调
整，现有管理层将基本保持稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳
定性等方面对龙门教育进行进一步整合：
业务整合方面，在油墨业务领域保持平稳发展，具有稳定的盈利能力的基础
上，根据市场环境，上市公司油墨业务将以提质增效为发展导向，深入挖掘客户
多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户
提供个性化产品和服务；另一方面，充分给予标的公司管理团队自主性，积极支
持标的公司以其原有管理模式和既定发展目标开展业务，借助上市公司资本市场
平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象、扩大市场规模，在中高考培训领域做到全
国领先。
人员整合方面，本次交易不影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系，
标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
财务整合方面，由于标的公司已纳入上市公司统一财务管理体系之中，已参
照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事
项进行管理。标的公司将继续按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会
计信息的要求，及时、准确出具和提供相关信息。
公司治理整合方面，科斯伍德将根据上市公司相关法律法规和公司章程的要
求完善标的公司的公司治理机制，严格履行信息披露义务，切实保护全体股东的
利益。公司将保持标的公司在机构设置、调整和运营方面的独立自主性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在胶印油墨业务方面，上市公司未来仍将以环保型胶印油墨为重点产品，着
重发展环保型油墨、UV 油墨，印客无忧电商平台。
在教育服务业务方面，子公司龙门教育将紧紧围绕全国发展封闭式中高考培
训战略目标，重点开拓中西部市场，并从区域转战全国，推动业务网点全面发展，
逐步释放全国化战略布局带来的业绩红利。同时，龙门教育将继续加强软件研发，
持续优化服务品质，强化培训效果，为客户提供全方位多角度教育服务。
（三）上市公司在未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
（1）做大做强教育产业
本次交易前，上市公司已持有龙门教育 49.76%股权，为标的公司的控股股
东，龙门教育是上市公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，
本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育 99.93%的股权，本次交易有利于上
市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，
提升规模优势，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。
（2）进一步提升上市公司的盈利水平
2017 年龙门教育实现归母净利润 1.05 亿元，同比增长 50.56%；2018 年实现
归母净利润 1.32 亿元，较 2017 年度增长 25.26%，龙门教育具备较好的盈利能力。
本次收购龙门教育 50.17%的股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有利于积
极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
（3）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 5 名的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000 万元，用于支付本次交易中的
现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金的
实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公
司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险
能力将得到进一步加强。
2、未来经营中的劣势
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标
的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标
的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和
经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
十、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
（一）交易标的过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
1、标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比
例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人根据承担。
2、如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则
亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有
权在交割日后 30 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确
认。
3、本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本
次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（二）标的资产的交割
1、交割的前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、
完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）标的公司己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限
责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后 6 个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明
确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍
德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支
付对价部分的 100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。
科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。
在资产交割日起 30 个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换公司债券在证券交易所及登记结算公司办理证券登记手续，
交易对方应提供必要协助。
交易双方同意，如遇相关税务机关、工商管理机关、登记结算公司、证券交
易所等相关政府部门及办公机构原因导致《重组协议》项下的交割手续未在上述
限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因
一方故意或重大过失造成。
（三）违约责任
1、《重组协议》任何一方（违约方）未能按《重组协议》的规定履行其在协
议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合
理费用）。任何一方因违反《重组协议》项下的规定而应承担的违约责任不因《重
组协议》项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
2、利润补偿责任人未能按《重组协议》约定在约定期限内完成业绩补偿的，
应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公
布的同期日贷款利率上浮 10%向科斯伍德计付延迟补偿部分金额对应的利息，但
由于非因利润补偿责任人的原因导致逾期补偿的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任
切实有效。
十一、本次重组构成关联交易
本次交易对方之一自然人马良铭系本公司董事；另本次交易对方之一方锐铭
（同时系交易对方之一翊占信息之执行事务合伙人）系公司董事黄森磊之母亲。
同时，上市公司实际控制人、董事长兼总经理吴贤良系标的公司董事长，上市公
司董事、副总经理兼董事会秘书张峰系标的公司董事，上市公司财务总监郭全民
系标的公司董事，上市公司证券事务代表王慧系标的公司监事会主席，上市公司
董事、副总经理肖学俊系标的公司监事。因此，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市
公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，吴贤良及其一致行动人吴艳红将回
避表决。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财
务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺标的公司 2019、2020 年
度实现净利润分别不低于人民币 16,000 万元、18,000 万元。《重组协议》所述“净
利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责
任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金
额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额
不冲回。
2、交易各方同意，股份交割日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束
后的 6 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业
绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（三）补偿的具体方式
1、各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金
额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
2、利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所
得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得
的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
3、在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在业绩完成
情况专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值
额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补
偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取
得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润
补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（四）补偿计算方法
1、利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如
下：
（1）应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股
份的价格；
（2）应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当
期通过其他方式补偿金额）÷100；
（3）应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其
他方式补偿金额。
2、计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 9 元/股计算，若《重
组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相
应调整。
（五）补偿的实施
1、若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在
科斯伍德年度审计报告披露后 30 个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》
约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通
知利润补偿责任人，董事会应就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜
召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
2、在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，科
斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
3、在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内（如包含以可转换
公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换
公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德
董事会发出的本款上述通知的 10 个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的
账户。
4、因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1 元。
5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另
有规定或要求的，则应遵照执行。
6、利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯
伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
（六）股份质押安排
马良铭、董兵、马良彩、方锐铭已出具承诺：
“1、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先
用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补
偿义务；
2、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券
时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债
券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转
换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问
题与解答》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数
未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具
有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违
约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行
核查并发表意见。
根据立信审计出具的《关于对陕西龙门教育科技股份有限公司控股股东、实
际控制人及其关联方资金占用的专项说明》（信会师报字【2019】第 ZA15380 号、
信会师报字【2019】第 ZA11535 号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于对陕西龙门教育科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用情况汇总表的专项审核报告》（中兴华专字（2018）第 010016 号），报
告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存
在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合
理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交
易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
净利润 5,097.98 4,539.75 8,941.75 7,267.07
归属于母公司所有
2,641.70 4,493.13 2,800.16 7,703.66
者的净利润
基本每股收益（元/
0.11 0.16 0.12 0.28
股）
稀释每股收益（元/
0.11 0.16 0.12 0.28
股）
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提
升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
1、继续深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进
而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项
经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各
项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升上市公司经营效率。
3、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺：
“（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重
组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上
市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回
报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查意
见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《128 号文》以及《上市公司
重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，
上市公司于 2018 年 10 月 9 日发布《关于签署意向性合作协议暨关联交易的公
告》，为其首次披露本次重组事项。本次重组相关方对上市公司首次披露重组事
项之日前 6 个月（2018 年 4 月 9 日）至本法律意见书出具之日（以下简称“自
查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易
对方及各自董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事和高级管理人员，相
关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的关系
密切的家庭成员（包括但不限于配偶、父母及年满 18 周岁的子女，以下合称“自
查范围内人员”）。
根据相关方出具的自查报告，上述自查范围内人员在自查期间买卖科斯伍德
股票的情况如下：
1、洪兵、王小莉买卖上市公司股票情况
洪兵于 2016 年 8 月 26 日至 2018 年 4 月 26 日期间内曾任上市公司财务总监，
自 2018 年 4 月 26 日后未在上市公司担任任何职务，洪兵于自查期间内买卖上市
公司股票情况如下：
交易日期 变更股数 结余股数 交易方向
2018-05-04 2,000.00 2,000.00 买入
2018-05-14 2,000.00 4,000.00 买入
2018-05-22 2,400.00 6,400.00 买入
洪兵之妻王小莉于 2018 年 4 月 9 日至本报告书签署日交易科斯伍德情况如
下：
交易日期 变更股数 结余股数 交易方向
2018-05-23 1,700.00 1,700.00 买入
2018-05-25 -1,700.00 0.00 卖出
2018-05-28 1,700.00 1,700.00 买入
2018-05-29 -1,700.00 0.00 卖出
2018-06-07 1,700.00 1,700.00 买入
2018-07-12 200.00 1,900.00 买入
2018-07-17 -1,900.00 0.00 卖出
交易日期 变更股数 结余股数 交易方向
2018-07-27 300.00 300.00 买入
2018-08-30 2,000.00 2,300.00 买入
2018-10-11 -2,300.00 0.00 卖出
2018-10-12 2,500.00 2,500.00 买入
2018-10-17 -2,500.00 0.00 卖出
2018-10-24 2,000.00 2,000.00 买入
2018-10-29 -2,000.00 0.00 卖出
2018-11-07 2,000.00 2,000.00 买入
2018-11-09 -2,000.00 0.00 卖出
2018-11-29 2,200.00 2,200.00 买入
2018-11-30 -2,200.00 0.00 卖出
2018-12-05 1,100.00 1,100,00 买入
2018-12-11 1,400.00 2,500.00 买入
2018-12-13 -1,000.00 1,500.00 卖出
2018-12-13 1,000.00 2,500.00 买入
2018-12-14 -2,500.00 0.00 卖出
2018-12-18 2,000.00 2,000.00 买入
2018-12-20 1,100.00 3,100,00 买入
2018-12-20 -1,100.00 2,000,00 卖出
2019-01-18 -1,000.00 1,000.00 卖出
2019-01-23 -1,000.00 0.00 卖出
2019-01-28 3,000.00 3,000.00 买入
2019-01-28 3,000.00 6,000.00 买入
2019-01-31 1,500.00 7,500.00 买入
2019-02-01 -1,500.00 6,000.00 卖出
2019-02-28 -6,000.00 0.00 卖出
2019-04-11 1,000.00 1,000.00 买入
2019-04-23 1,000.00 2,000.00 买入
2019-04-23 1,000.00 3,000.00 买入
2019-04-24 -1,000.00 2,000.00 卖出
2019-04-25 1,000.00 3,000.00 买入
2019-04-26 -3,000.00 0.00 卖出
2019-05-31 1,000.00 1,000.00 买入
2019-06-03 1,000.00 2,000.00 买入
2019-06-03 1,000.00 3,000.00 买入
2019-06-04 -3,000.00 0.00 卖出
2019-06-19 3,000.00 3,000.00 买入
洪兵与王小莉已就前述交易出具声明文件，确认前述交易均发生在洪兵辞去
科斯伍德财务总监之后，系基于对二级市场交易情况及科斯伍德股票投资价值的
自行判断而进行的操作，与科斯伍德本次重组无任何关联，不存在利用本次重组
内幕信息交易科斯伍德股票的情形。
2、根据相关方出具的自查报告，除前述交易情况外，自查范围内人员在自
查期间内不存在买卖科斯伍德股票的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
十六、本次交易中，科斯伍德、海通证券不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；科斯伍德除聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通
证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行
业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风
险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决
策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公
司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门
负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项
目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2019 年 6 月 17 日，内核委员会就苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内
核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上
市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对科斯伍德董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎
核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟
通后认为：
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对科斯伍德董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎
核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟
通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公
平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公
允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份、可转换债券及支付现金后不能及
时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善
经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
项目协办人：
孔营豪
项目主办人：
陈松 杨轶伦
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
