海通证券股份有限公司
关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
重要声明
海通证券股份有限公司接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科
斯伍德”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务
顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及拟购买资产
过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及拟购买资产过户所出具独立财务顾
问意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问
保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问
意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《苏州科斯
伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书
等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对科斯伍德的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读科斯伍德董事会发布的关于本次交易的
公告。
1
目 录
重要声明 ...........................................................................................................................1
目 录 ...............................................................................................................................2
释 义 ...............................................................................................................................3
一、本次交易方案的基本情况 .......................................................................................5
二、本次交易履行的程序 ...............................................................................................8
三、拟购买资产过户及交付情况 ...................................................................................8
四、相关后续事项的合规性及风险 ...............................................................................9
五、独立财务顾问核查意见 ...........................................................................................9
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
本核查意见 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资
产过户之独立财务顾问核查意见》
科斯伍德、本公司、上市公
指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
司
马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益
交易对方 指 优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信
息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文
利润补偿责任人 指 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭
徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、
非利润补偿责任人 指
翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文
陕西龙门教育科技有限公司及其前身陕西龙门教育
标的公司、龙门教育 指 科技股份有限公司（于 2020 年 1 月整体变更为有限
责任公司）
交易标的、标的资产、拟购
指 龙门教育 50.17%股权
买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现
金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐
本次交易、本次重大资产重 铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都
指
组、本次重组 证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙
少文持有的龙门教育 50.17%的股权，并向不超过 5
名特定对象非公开发行股份募集配套资金
苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科
《发行股份、可转换公司债 技中心（普通合伙）等 2 家合伙企业、财富证券有
券及支付现金购买资产暨利 指 限责任公司等 4 名法人及马良铭等 9 名自然人之发
润补偿协议》、《重组协议》 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利
润补偿协议
益优科技 指 北京益优科技有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
国都证券 指 国都证券股份有限公司
翊占信息 指 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
智百扬投资 指 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
标的标资产全部交易过户至上市公司之日，具体是
交割日 指 指交易对方依据《重组协议》办理股权变更登记且
取得新版工商营业执照之日。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
3
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修正）
法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《上市规则》 指
11 月修订）
《公司章程》 指 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成。
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一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产；
（2）募集配套资金。本次交易方案具体如下：
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良
铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国
都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%
的 股 权，交易总金额为 812,899,266 元。其中以发行股份的方式支付对价
290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价
300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515
元，占交易对价的 27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不
超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过
48,510,000 股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关
费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
（二）交易作价
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良
铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国
都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%
的股权，交易总金额为812,899,266元。
（三）募集配套资金总额及用途
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
占发行股份和可
序 拟投入募集资金 占配套融资总额
项目名称 转换债券交易总
号 金额 比例
金额比例
5
1 本次交易的现金对价 22,260 74.20% 37.71%
2 重组相关费用 2,500 8.33% 4.24%
3 上市公司偿还银行贷款 5,240 17.47% 8.88%
合计 30,000 100.00% 50.82%
（四）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（2）发行数量
经中国证监会核准，科斯伍德向交易对方共计发行股份 32,251,193 股，具体
分配方式如下：
发股数量
股东姓名 发行股份支付对价（元）
（股）
马良铭 145,260,751 16,140,083
利润补偿责任人
董兵 90,000,000 10,000,000
马良彩 30,000,000 3,333,333
方锐铭 15,000,000 1,666,666
非利润补偿责任人 徐颖 10,000,000 1,111,111
6
合计： 290,260,751 32,251,193
2、募集配套资金的发行股份价格及数量
（1）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 30,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%，即不超过 48,510,000 股。
假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9 元/
股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 33,333,333 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
7
二、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
3、2019 年 11 月 27 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州科
斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2019]2485 号），本次交易已取得中国证监会核准。
4、龙门教育已完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
三、拟购买资产过户情况
截至本核查意见出具之日，马良铭等交易对方所持龙门教育 50.17%股权转
让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理
完成。
此外，科斯伍德与顾金妹等 10 名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其
所持有的龙门教育合计 0.07%股权，截至本核查意见出具之日，该等 0.07%股权
转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。
截至本核查意见出具之日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的
《营业执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育 100%股权。
8
四、相关后续事项的合规性及风险
本次交易尚需履行如下事项：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金以支付交易
对价，并就新增股份及可转换债券向深交所和中登公司申请办理新增股份及可转
换债券登记和上市手续。
2、上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开
发行股份募集配套资金，并向深交所和中登公司申请办理相关登记手续。
3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记备案手续。
4、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现上述未尽事
项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大
风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相
关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
3、本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次重组无法
实施的风险。本次重组各方按照相关批准和协议约定实施本次重组，本次重组的
实施符合相关法律法规及规范性文件的规定。（本页以下无正文）
9
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及
拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： ________________ ________________
陈松 杨轶伦
海通证券股份有限公司
年 月 日
