证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2020-016
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督
管理委员会出具的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2485
号））的核准，具体内容详见 2019 年 11 月 29 日公司发布的《关于公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监
会核准批复的公告》（公告编号：2019-096）。
本次交易过程中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简
称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）
中的简称具有相同含义）：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
一、本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及深圳
关于本次 证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披
重组符合 露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露
相关规定 的情形。
1 上市公司
及诚信情 二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在
况的承诺 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
函 证监会立案调查的情形。
三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情
形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。
四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违
规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或
实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保
等情形。
六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法违规行为。
七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在
《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主
管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情
形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规
正被中国证监会立案调查的情形。
八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年
度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定应当终止的情形；本公司不存在被法院依法
受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解
散或终止的情形。
本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
关于公司
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
符合非公
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
2 上市公司 开发行股
调查；
票条件的
（四）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违
承诺函
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
本公司承诺本公司及本公司控制的主体均不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
关于不存
的以下情形：
在不得参
一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
与上市公
3 上市公司 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
司重组情
司的重大资产重组；
形的承诺
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
函
依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组。
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的
关于保证
上市公司 业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可
上市公司
4 实际控制 能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
独立性的
人 丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司
承诺函
实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机
构、人员、财务等方面的独立性。
一、本次重组完成前，本人控制的除上市公司及其子公司
以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控
制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
二、本次重组完成后，本人控制的除上市公司及其子公司
上市公司 关于避免 以外的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其所控
5 实际控制 同业竞争 制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；
人 的承诺函 如本人控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营
业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把
该等合作机会让予上市公司及其所控制企业。如因本人违
反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿
责任。
一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制
人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人
关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公
司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
关于规范 利。
上市公司
和减少关 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
6 实际控制
联交易的 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
人
承诺函 行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关关联交易审批程序。
三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易
转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给
上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公
上市公司 关于不存
司权益，且尚未消除的情形。
实际控制 在不得参
四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不
人、全体董 与上市公
7 存在其他重大失信行为。
事、监事、 司重组情
五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及
高级管理 形的承诺
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
人员 函
六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依
法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。
一、本人承诺，本人已向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交
易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、
关于信息 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
上市公司 披露和申 供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
实际控制 请文件真 合真实、准确、完整、有效的要求。
8 人、董事、 实性、准确 二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件
监事、高级 性和完整 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
管理人员 性的承诺 陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、
函 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全
部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副
本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料
关于
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
信息披露
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和申请文
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
9 上市公司 件真实性、
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
准确性和
责任。
完整性的
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规
承诺函
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次
交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、
准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份
上市公司 的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本
实际控制 关于减持 人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规
10 人及董事、 计划的承 及深圳证券交易所之相关规定操作。
监事、高级 诺函 二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人
管理人员 愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担相应法律责任。
一、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业
经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
关于防范
营效率。
即期收益
11 上市公司 二、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照
被摊薄的
《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
承诺函
润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
护全体股东利益。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上
关于填补 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司 被摊薄即 五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股
全体董事、 期回报措 权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂
12
高级管理 施能够得 钩；
人员 到切实履 六、自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施
行的承诺 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定
行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相
关于填补
关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
被摊薄即
上市公司 诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
期回报措
13 实际控制 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
施能够得
人 任。
到切实履
三、自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完
行的承诺
毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
自 2016 年 1 月 1 日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未
关于不存
了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政
在《非上市
处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第
公众公司
六条规定的以下不得收购公众公司的情形：1、负有数额较
14 上市公司 收购管理
大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 2 年有重
办法》第六
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 2 年有严重
条情形的
的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证
承诺
监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
关于不转
上市公司
让上市公 本人在本次交易完成后 60 个月内不向本次交易对方转让科
15 实际控制
司控制权 斯伍德控制权。
人
的承诺函
二、交易对方及标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与本人及本人关联人保持独立；
马良铭、董 关于保证 二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司
兵、马良 上市公司 的合法利益；
1
彩、方锐 独立性的 三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协
铭、徐颖 承诺函 助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
四、如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人
将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在
直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的
情形；
二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及
本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其
下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与
马良铭、董 经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务
关于避免
兵、马良 构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，
2 同业竞争
彩、方锐 本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下
的承诺函
铭、徐颖 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害；
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
一、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司
关于不存
法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
在内幕交
3 交易对方 近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
易行为的
法机关依法追究刑事责任的情形；
承诺函
三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
马良铭、董 关于股份 一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起
4 兵、马良 锁定期的 十二个月内不得转让。
彩、方锐铭 承诺函 二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。
三、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期
内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成
后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以
解锁。
四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符
合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，
本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期
的约定。
五、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的
股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国
证监会或证券交易所的要求。
六、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至
锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但
按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
七、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情
况解锁后的股票进行质押。
八、在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺
相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转
增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持
股份亦应遵守上述约定。
一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起
关于股份 十二个月内不得转让。
5 徐颖 锁定期的 二、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的
承诺函 股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国
证监会或证券交易所的要求。
一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的锁
定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。
二、本人通过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为自
取得之日起至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任之日
止，且最短不得少于 12 个月。
关于可转 三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责任人履行完毕业
换公司债 绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若
6 马良铭
券锁定期 补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍有余量的，则剩
的承诺函 余可转换债券可以解锁。
四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的
可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接
受中国证监会或证券交易所的要求。
五、本人因本次重组取得的可转换公司债券在锁定期内不
得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。
7 马良铭、董 关于规范 一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
兵、马良 和减少关 少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身
彩、方锐 联交易的 作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面
铭、徐颖 承诺函 给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用
自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的
优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法
规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有
关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人
关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公
司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及
其股东的合法权益。
二、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给
上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。
一、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
关于提供 合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企业承诺并保
信息真实 证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
性、准确性 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
8 交易对方
和完整性 并愿意承担个别和连带的法律责任。
的声明与 二、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
承诺函 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
9 明旻、董 关于标的 一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
兵、马良 资产权属 在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位
彩、方锐 清晰的承 的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情
铭、徐颖、 诺函 形。
益优科技、 二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所
财富证券、 持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙
红塔证券、 门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何
国都证券、 关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
翊占信息、 三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、
田珊珊、齐 仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本
勇、智百扬 人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、
投资和孙 冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企
少文 业所持有的龙门教育股权不存在质押、查封、司法冻结以
及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东
权利行使或限制转让该等股权之情形。
四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、
新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让
的情形。
五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教
育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟
转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限
责任公司）。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企
业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意
承担相应法律责任。
一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存
在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位
的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情
形。
二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所
持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙
门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何
关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
关于标的
三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、
资产权属
10 马良铭 仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本
清晰的承
人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、
诺函
冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企
业所持有的龙门教育股权不存在质押（质押给上市公司的
除外）、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、
协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权
之情形。
四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、
新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让
的情形。
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教
育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟
转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限
责任公司）。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企
业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意
承担相应法律责任。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续
的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，
具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议
项下权利义务的合法主体资格。
二、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主
要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市
明旻、徐 场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证
颖、益优科 券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事
技、红塔证 关于交易 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
券、翊占信 对方合法 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
11 息、田珊 合规及诚 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情
珊、齐勇、 信状况的 形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成
智百扬投 承诺函 结论意见的情况。
资和孙少 三、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主
文 要管理人员不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期
未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续
的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，
具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议
项下权利义务的合法主体资格。
二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证
关于交易 券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他
对方合法 与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、
12 马良铭 合规及诚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
信状况的 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
承诺函 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信
情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形
成结论意见的情况。
三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对
象及定向发行可转换公司债券发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非
公开发行股票发行对象或定向发行可转换公司债券发行对
象的情形。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续
的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，
具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议
项下权利义务的合法主体资格。
二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他
与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
关于交易
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信
董兵、马良 对方合法
情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形
13 彩、方锐 合规及诚
成结论意见的情况。
铭、徐颖 信状况的
三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，
承诺函
到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市
场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对
象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将
马良铭、董 关于不存
取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；
兵、马良 在一致行
14 2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍德
彩、方锐 动关系的
股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何
铭、徐颖 承诺函
形式之一致行动关系。
马良铭、董 关于不谋
本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本
兵、马良 求上市公
15 次交易完成后 60 个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何
彩、方锐 司控制权
方式取得科斯伍德之控制权。
铭、徐颖 的承诺函
关于课外 截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以
标的公司、
16 培训主体 下简称“龙门教育”）下属子公司部分课外培训经营主体
马良铭
办学许可 尚未取得办学许可，该等办学点均符合《民办教育促进法》、
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
的承诺函 《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《中
华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》关于
场地、消防、师资等要求，其中部分办学点办学许可正在
办理之中，预计不存在障碍；其余办学点系在已取得办学
许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共
和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民
办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机
构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在
地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序，预计
不存在障碍。
龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可
或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，龙
门教育目前已中止相关办学点教学工作，若截至 2019 年 12
月 31 日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注
销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门
教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。
截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以
下简称“龙门教育”）举办的民办非企业法人西安龙门补
习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门
补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）尚在存续之中。
其中新龙门培训已经西安市碑林区教育局批复同意变更为
关于民办
营利性民办企业，其资产、负债、人员、业务已由龙门教
非企业法
标的公司、 育根据该等批复新设之西安碑林新龙门补习学校有限公司
17 人相关事
马良铭 承接，新龙门培训注销手续正在办理之中。
项的承诺
龙门教育承诺将持续推进龙门培训改制为公司制盈利学
函
校，预计办结不存在障碍，若截至 2019 年 12 月 31 日仍未
能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主
体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负
债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。
因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的
关于租赁
法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的科斯伍德
18 马良铭 物业事项
遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科
的承诺函
斯伍德进行足额补偿。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）
拟收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门
教育”/“公司”）50.17%股权（以下简称“本次交易”），
关于租赁 龙门教育对其（包括龙门教育控制的民办非企业法人、控
19 标的公司 物业事项 股子公司）租赁房产存在权属瑕疵事项承诺如下：
的承诺函 龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分
租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实
际影响，若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民
办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公
司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁
的场所继续经营业务。
本人作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“上
市公司”）收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简
称“龙门教育”）50.17%股权（以下简称“本次重组”）
之交易对手方就本次交易所取得之上市公司股份/可转换公
司债券质押安排等事项承诺如下：
关于对价
一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换
股份及可
马良铭、董 公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质
转债质押
20 兵、马良 押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；
安排等事
彩、方锐铭 二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/
项的承诺
可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组
函
之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺
补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转
换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
马良铭、明 关于不参
旻、董兵、 与配套募 本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金
21
马良彩、方 集资金认 的认购。
锐铭、徐颖 购的承诺
关于标的 龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关
公司合法 于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范
22 马良铭
经营的承 性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导
诺函 致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。
关于标的
公司 K12
任何因龙门教育处置下属 K12 课外培训办学点行为所导致
23 马良铭 办学点处
的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担
置的承诺
函
龙门教育下属民办非学校西安龙门补习培训中心、西安碑
关于龙门 林新龙门补习培训中心营利性改制已履行了完备的决策审
教育民办 批及清算程序，资产、负债、人员及业务由改制后公司制
24 马良铭 非学校营 主体承接，注销程序正在办理之中且不存在障碍。
利性改制 本人承诺，任何因前述改制及注销过程产生的非合理成本
的承诺函 及第三方索赔、主管机关处罚等或有风险都将由本人全额
承担，确保不对龙门教育或科斯伍德造成任何不利影响。
关于龙门 如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前
教育社保 未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管
25 马良铭 公积金事 部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的
项的承诺 处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及下
函 属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担
序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容
法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用。
截至目前龙门教育税务主管部门暂未要求龙门教育股东就
关于龙门 龙门教育整体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税，
教育整体 若未来税务主管部门向相关股东追缴龙门教育整体变更所
26 马良铭 变更所得 涉个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承
税事项的 担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如龙门教育
承诺函 因未及时履行公司代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本
人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。
关于龙门 龙门教育历史上存在的股权代持关系已彻底解除，不存在
教育历史 任何纠纷或潜在法律风险。未来任何相关方就该等股权代
27 马良铭 股权代持 持事项提出任何异议及由此产生的任何纠纷均由本人承担
事项的承 全部责任，保证该等纠纷不会对龙门教育股权清晰性及本
诺函 次交易造成任何影响。
截至本公告披露日，上述承诺均正常履行，承诺人不存在违反承诺的情形。
公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月七日