科斯伍德：简式权益变动报告书（二）2020-04-08
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科斯伍德
股票代码：300192
信息披露义务人：马良铭
住所及通讯地址：99 *** Park Road, Singapore
股份变动性质：取得上市公司发行的新股；增加
签署日期：2020 年 4 月 7 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号─权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州
科斯伍德油墨股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本权益变动报告书签
署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
或减少其在苏州科斯伍德油墨股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
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目 录
第一节 释 义 .......................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍..................................................................................................5
第三节 权益变动目的 ............................................................................................................6
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................................... 12
第六节 其他重大事项 .......................................................................................................... 13
第七节 备查文件 ................................................................................................................. 14
附表：苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书 ................................................ 16
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 马良铭
上市公司、科斯伍德 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
龙门教育 指 陕西龙门教育科技股份有限公司
陕西龙门教育科技有限公司，龙门教育变更为有限责
龙门教育有限 指
任公司
陕西龙门教育科技股份有限公司及组织形式变更后
标的公司、标的资产 指
的主体，即陕西龙门教育科技有限公司
马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京
益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证
交易对方 指 券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占
信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智
百扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文
本次交易、本次重大资 科斯伍德向交易对方发行股份、可转换公司债券及支
指
产重组、本次重组 付现金购买标的公司50.17%股权
权 益 变动 报 告书 /本 报
指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书
告书
《发行股份、可转换公 苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技
司债券及支付现金购买 中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任
指
资产暨利润补偿协议》、 公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可
《重组协议》 转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2018年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修
《上市规则》 指
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）马良铭
姓名 马良铭 曾用名 无
性别 男 国籍 新加坡
护照号码 K058****E
住所 99 *** Park Road, Singapore
通讯地址 99 *** Park Road, Singapore
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人马良铭无在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动系由于科斯伍德发行股份、可转换债券及支付现金购买标的公司
50.17%股权所引起的。马良铭以其持有标的公司的股权认购上市公司发行的新股及
可转换债券。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本次交易完成后，在可
转换债券均未转股，且未考虑募集配套资金的情况下，马良铭直接持有上市公司的
股权比例为 5.87%，变动比例达到上市公司对外发行股份总数的 5%以上，应当履行
信息披露义务。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人尚无其他在未来 12 个月
内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在科斯伍德拥有权益的数量和比例
本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。在不考虑募集配套资金且
可转换债券均未转股的情况下，本次交易前后，信息披露义务人马良铭在上市公司
中拥有权益的数量和比例情况如下：
重组后
重组前
（发行股份）
股东名称
股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
马良铭 0 0% 16,140,083 5.87%
二、本次权益变动的方式
本次权益变动基于科斯伍德发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜。
（一）发行股份购买资产的价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决
议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一
致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整。
（二）发行可转换债券购买资产的发行价格和定价原则
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可转换
债券转换的 A 股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标
准，即 9 元/股。
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（三）支付方式
马良铭拟以其持有的部分标的公司的股权作价认购上市公司本次非公开发行股
票及可转换债券。
（四）本次交易决策过程和批准情况
1、2019 年 6 月 24 日，科斯伍德第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。
2、2019 年 8 月 22 日，科斯伍德召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》、《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。
3、2019 年 11 月 27 日，科斯伍德收到中国证监会作出的“证监许可[2019]2485
号”《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
4、2020 年 1 月 6 日，西安市市场监督管理局向龙门教育出具了《核准变更登
记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》，据此，标的公司的组织形式已
由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“龙门教育科技股份有限
公司”变更为“龙门教育科技有限公司”。
5、2020 年 3 月 9 日，西安市市场监督管理局向龙门教育有限出具了《核准变
更登记通知书》，同时向标的公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
916100007869936802），龙门教育有限已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登
记手续，上市公司现持有龙门教育有限 100%股权，龙门教育有限成为科斯伍德 6、
的全资子公司。
6、2020 年 3 月 11 日，科斯伍德召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，具体子议案包括：（1）
调整本次募集配套资金的发行对象数量；（2）调整本次募集配套资金的定价原则；
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（3）调整本次募集配套资金的限售期安排。
7、2020 年 3 月 37 日，科斯伍德召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。
8、2020 年 3 月 31 日， 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《证券登记申报明细清单》和《股份登记申请受理确认书》，其已受理科斯伍德
向交易对方非公开发行股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。上市公司本次新增股份数为 32,251,193 股（其中限售流通股数量
为 32,251,193 股），上市公司的总股本变更为 274,801,193 股。根据《苏州科斯伍德
油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，上述新增股份的上市日期为 2020
年 4 月 10 日。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交
易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，12 个月后分 2 期解除锁定：
（i）科斯伍德在指定媒体披露其 2019 年度审计报告后，上述 12 个月锁定期亦
己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项
下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任
人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
（ii）科斯伍德在指定媒体披露其 2020 年度审计报告及针对标的公司之减值测
试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议
项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责
任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
（2）发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取
得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
深交所的有关规定办理。
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（4）发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票
股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍
德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（5）若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
（6）利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组
协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕
业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补
偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（7）发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直
接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
2、发行可转换债券购买资产的可转换债券锁定期
（1）马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润
补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最
短不得少于 12 个月。
（2）最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利
润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，
马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
（3）本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转
换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规
章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
（4）若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（5）马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》
中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补
偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公
司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转
换公司债券可予以解锁。
（6）马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进
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行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等
的可转换债券除外。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖科斯伍德股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、科斯伍德与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 2 家合伙企业、财富证券
有限责任公司等 4 名法人及马良铭等 9 名自然人签订的《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
苏州科斯伍德油墨股份有限公司。
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
马良铭
年 月 日
15
附表：苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
江苏省 苏州 市相城
苏州科斯伍德油墨股份有
上市公司名称 上市公司所在地 区黄埭镇春申路989
限公司
号
股票简称 科斯伍德 股票代码 300192
信 息 披露 义务 人 99 *** Park Road,
信息披露义务人名称 马良铭
地址 Singapore
拥有权益的股份数量 增加√ 减少□
有无一致行动人 有□ 无√
变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是否 信 息 披露 义务 人
为上市公司第一大股 是□ 否√ 是 否 为上 市公 司 是□ 否√
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他（大宗交易）□
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量：0股 持股比例：0.00%
量及占上市公司已发
行股份比例
变动数量：0股 变动比例：5.87%
本次权益变动后，信
在不考虑募集配套资金所发行的股份和可转换债券转股的情况下，本
息披露义务人拥有权
次 权 益 变 动 后 上 市 公 司 的 总 股 本 由 242,550,000 股 增 加 至
益的股份数量及变动
274,801,193 股，其中信息披露义务人马良铭获得上市公司增发的
比例
16,140,083 股股份，持有上市公司的股份比例将由 0.00%增至 5.87%。
信息披露义务人是否
是□ 否□
拟于未来12个月内继
不确定
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月 是否 在二 级 是□ 否√
市场买卖该上市公司
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股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否□
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清 偿 其 对 公司 的 负
债，未解除公司为其 是□ 否□
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是□ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
17
本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
章页
信息披露义务人：
马良铭
年 月 日
18
