证券代码：300192       证券简称：科斯伍德        公告编号：2020-021



                苏州科斯伍德油墨股份有限公司
             第四届监事会第十六次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年4月15日以
电话、微信及电子邮件的方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第十
六次会议的通知。会议于2020年4月27日上午10:00在公司会议室以现场表决方式
召开,会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名，至表决截止时间2020年4月27
日上午12:00，共有3位监事通过现场表决的方式参与会议表决。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有
效。会议由全体监事推举吴伟红女士主持,经与会监事充分讨论,审议通过了如下
议案:
    1、审议《2019年度监事会工作报告》
    报告内容详见公司于2020年4月28日刊载于中国证监会创业板指定信息披露
网站巨潮资讯网的《2019年监事会工作报告》。
    表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议《<2019年年度报告>及其摘要》
    经审核，监事会认为董事会编制和审核的苏州科斯伍德油墨股份有限公司
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国
证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对年度报告无异议。
    《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站巨潮资讯网。
    表决结果: 同意: 3 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议《2019年度财务决算报告》
    2019 年度，公司实现营业收入 95,881.85 万元，较去年同期下降 0.07%；实
现营业利润 19,561.35 万元，较去年同期增加 89.32%；实现归属于上市公司股
东的净利润 8,052.13 万元，较去年同期增加 187.56%。
    表决结果: 同意: 3 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议《2019年度审计报告》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州科斯伍德油墨股份有限公
司2019年度审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12059号）。《2019年度审计报
告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
    表决结果: 同意: 3 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议《2019年度利润分配预案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2019 年
度合并报表归属上市公司股东净利润为 80,521,303.01 元。公司母公司 2019 年
度实现净利润 68,312,305.47 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈
余公积 6,831,230.55 元后，期末累计可供分配利润 298,885,804.11 元。
    公司 2019 年拟通过发行股份、可转换债券和支付现金的方式收购陕西龙门
教育科技有限公司 50.17%股权。本次重大资产重组事项已经获得中国证监会审
核通过。本次重组事项公司需向交易对方支付 2.2 亿元现金对价，预计公司未来
将有重大资金支出。同时公司教育培训业务获得稳定快速发展，战略转型取得明
显成效，为保证业务的持续发展，后续将存在较大的对外投资需求。
    根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》、《未来三
年（2019-2021 年）股东回报规划》等有关规定的要求，同时结合公司持续发展
考虑，为保证公司财务健康状况及拥有适量的铺底流动资金，抓住业务发展机遇
开拓市场，更好地保障公司正常生产经营和稳定发展，公司拟定 2019 年度不进
行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转
以后年度分配。
       经审核，监事会认为本预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害
中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关
规定，同意公司2019年度利润分配预案。
       表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       6、审议《关于陕西龙门教育科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议
案》
       根据《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会
师报字[2020]第 ZA12061 号），龙门教育 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 162,475,919.81 元，业绩承诺完成率为 101.55%，
龙门教育 2019 年度业绩承诺已实现。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

       公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了专项核查意见；公司审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西龙门教育科技有限公司业绩
承诺实现情况专项审核报告》。
       表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
       7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
       根据 2020 年度生产经营计划，公司拟向中国银行股份有限公司苏州相城支
行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行等 6 家银行申请综合授信，额度合
计不超过 4.35 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括
但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），
授信期限为上述事项审批通过及授信合同签订之日起 1 年，具体融资金额将视公
司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
       公司董事会同意授权董事长吴贤良先生代表公司签署上述授信额度内与授
信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由
公司承担。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公
司向银行申请综合授信额度的公告》。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议《2019年度内部控制自我评价报告》
    经审核，监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关
法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建
立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2019
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施
的实际情况。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
    9、审议《关于公司会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果
和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形，同意公司本次会计政策变更。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计
政策变更的的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
    10、审议《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》
    公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的
审计机构。公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，独立董事
意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
    科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、
董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、
红塔证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通
合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文持有的
陕西龙门教育科技有限公司 50.17%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
    根据公司本次重大资产重组的实施情况，标的资产已完成股权过户及相关工
商变更登记手续，公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资
本及股本的实收情况进行审验并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA10363
号）。截至 2020 年 3 月 9 日止，上市公司已收到马良铭等 5 名自然人以其持有
的标的资产出资缴纳的新增注册资本（股本）合计 32,251,193 元。公司总股本
因此发生变更，注册资本由人民币 242,550,000 元变更为 274,801,193 元。根据
《公司法》等相关规定，公司需按照上述内容拟对《公司章程》中进行相关调整，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议《2020年第一季度报告全文》
    经审核，监事会认为董事会编制和审核的苏州科斯伍德油墨股份有限公司
《2020 年第一季度报告全文》的程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。监事会对 2020 年第一季度报告无异议。
    《2020 年第一季度报告全文》将于 2020 年 4 月 28 日刊登于《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
    13、审议《关于公司全资子公司2020年度日常关联交易预计的议案》
    公司全资子公司陕西龙门教育科技有限公司日常关联交易是为了满足日常
经营的需要，日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、
合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；关联交易程序合法、
有效，符合《公司章程》等规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公
司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司财务状
况和经营业绩造成重大影响。
    表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
    特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
            监事会
    二〇二〇年四月二十八日