苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
2020 年第一季度报告
2020-031
2020 年 04 月
1
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴贤良、主管会计工作负责人刘全及会计机构负责人(会计主管
人员)刘全声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 170,862,718.72 217,016,559.00 -21.27%
归属于上市公司股东的净利润（元） 21,684,827.86 16,754,488.83 29.43%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
21,329,620.35 16,707,614.91 27.66%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 112,801,584.55 109,450,394.68 3.06%
基本每股收益（元/股） 0.0894 0.0691 29.38%
稀释每股收益（元/股） 0.0894 0.0691 29.38%
加权平均净资产收益率 2.62% 2.25% 0.37%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,735,600,152.89 1,648,041,881.71 5.31%
归属于上市公司股东的净资产（元） 836,969,976.92 816,320,868.68 2.53%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 61,842.71
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
150,997.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 362,494.37
减：所得税影响额 32,026.91
少数股东权益影响额（税后） 188,099.66
合计 355,207.51 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
3
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 13,980 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
吴贤良 境内自然人 38.58% 93,574,681 70,181,011 质押 57,150,000
吴艳红 境内自然人 5.81% 14,092,500
中国光大银行股份有限公
司－兴全商业模式优选混 其他 2.66% 6,455,761
合型证券投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公
司－南方现代教育股票型 其他 1.03% 2,494,500
证券投资基金
#周成河 境内自然人 0.78% 1,880,000
中国工商银行股份有限公
司－诺安先锋混合型证券 其他 0.72% 1,748,600
投资基金
#黄卫芳 境内自然人 0.72% 1,735,400
#栾金奎 境内自然人 0.70% 1,697,800
兴业银行股份有限公司－
兴全有机增长灵活配置混 其他 0.66% 1,604,702
合型证券投资基金
中国银河证券股份有限公
其他 0.63% 1,530,000
司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
吴贤良 23,393,670 人民币普通股 23,393,670
吴艳红 14,092,500 人民币普通股 14,092,500
中国光大银行股份有限公司－兴全商业
6,455,761 人民币普通股 6,455,761
模式优选混合型证券投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司－南方现代
2,494,500 人民币普通股 2,494,500
教育股票型证券投资基金
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#周成河 1,880,000 人民币普通股 1,880,000
中国工商银行股份有限公司－诺安先锋
1,748,600 人民币普通股 1,748,600
混合型证券投资基金
#黄卫芳 1,735,400 人民币普通股 1,735,400
#栾金奎 1,697,800 人民币普通股 1,697,800
兴业银行股份有限公司－兴全有机增长
1,604,702 人民币普通股 1,604,702
灵活配置混合型证券投资基金
中国银河证券股份有限公司 1,530,000 人民币普通股 1,530,000
上述股东中，吴艳红、吴贤良系姐弟关系，为本公司控股股东、实际控制人，属于
上述股东关联关系或一致行动的说明
一致行动人。
前 10 名股东参与融资融券业务股东情
不适用
况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款减少4,360.17万元，减少34.36%，主要系本期销售下降所致。
2、其他非流动资产增加7,390.5万元，增长953.65%，主要系本期现金支付收购龙门教育股权对价所致。
3、预收款项增加4,887.02万元，增长38.1%，主要系本期预收春期学费所致。
4、应交税费减少557.88万元，减少33.70%，主要系本期缴纳上年第四季度所得税所致。
5、1-3月营业收入同比减少21.27%，主要系本期受新冠肺炎疫情影响所致。
6、1-3月营业成本同比减少27.64%，主要系本期受新冠肺炎疫情影响，营业收入下降，营业成本随之下降所致。
7、1-3月税金及附加同比减少56.01%，主要系本期受新冠肺炎疫情影响，营业收入下降，税金及附加随之下降所致。
8、1-3月销售费用同比减少33.71%，主要系本期受新冠肺炎疫情影响，营业收入下降，销售费用随之下降所致。
9、1-3月管理费用同比减少33.37%，主要系本期受新冠肺炎疫情影响，营业收入下降，管理费用随之下降所致。
10、1-3月财务费用同比减少74.98%，主要系本期利息支出减少，另外美元资产形成汇兑收益所致。
11、1-3月其他收益同比减少53.08%，主要系本期收到政府补贴较少所致。
12、1-3月所投资收益同比减少53.5%，主要系本期理财产品减少所致。
13、1-3月筹资活动产生的现金流量净额增加88.24%，主要系上期偿还银行借款较多所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
公司2020年一季度报告将49.83%的龙门教育股权纳入合并报表范围。公司在2017年12月完成对龙门教育49.76%股权的
交割过户，2020年3月9日，马良铭等交易对方将所持龙门教育50.17%股权转让至上市公司的工商变更登记手续亦已办理完
毕。此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权。从会计
账务处理角度，龙门教育50.17%股权的对价在2020年第一季度尚未完成股权对价的支付，因此50.17%股权在2020年一季度
尚不符合股权交易完成的认定。
1、2020年第一季度，公司实现营业收入1.71亿元，与去年同期相比减少21.27%，主要系本期受新冠肺炎疫情影响所致。
2、2020年第一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2168.48万元，与去年同期相比增长29.43%，主要原因：
（1）报告期内，公司子公司陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）实现归属于公司股东的净利润3793.23
万元，比上年同期增长5.18%。2020年第一季度虽遇新冠肺炎疫情，但公司采取积极应对措施，及时将线下课程转为线上，
从而保证业务经营维持稳定，为本季度业绩增长赢得空间。
（2）2020年第一季度针对新冠肺炎的大环境，为积极响应国家关于防控疫情工作会议精神，公司及行业上下游单位复
工复产时间延迟，受物流及人员流动限制，以及下游需求减少等情况影响，从而导致公司胶印油墨业务出现一定幅度下降，
销售收入较去年同期下降29.51%。但3月份以来，随着国内疫情逐步得到控制，公司积极采取多种措施保障经营工作的有序
开展，目前已逐步恢复到正常经营状态。
（3）报告期内，公司考虑改变融资方式等措施，降低财务费用，归属于本报告期的利息支出333万元，与去年同期相比
减少310万元。
重大已签订单及进展情况
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□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
公司面临的风险主要是新冠肺炎疫情影响持续时间较长的风险。从中短期看，全国各地疫情防控结果的不完全统一，导
致公立学校周末时间安排、暑假安排存在不确定因素，会对公司K12校外培训板块招生和教学进度产生一定影响，线下行业
普遍面临部分学生退费、刚性成本不减、新增网络及设备成本增加的经营风险。长期来看，疫情期间“停课不停学”政策导致
用户被动触网，加速“在线学习”模式的心智占领，除直面升学压力的初三、高三学生外，OMO混合式教学可能覆盖大部分
K12学段，对机构在授课模式、招生方式、现金流管理等等层面提出更高要求，企业面临应对上述的挑战及风险。公司将对
疫情的形势进行密切的关注和评估，及时调整经营各项安排，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2019年6月24日，科斯伍德第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及
支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、
田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式
支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，
以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过35名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买
资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所
募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。2019年8月22日，科斯
伍德召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述相关议案。
2019年11月6日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2019年第57次并购重组委工
作会议，对公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，
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公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2019年11月27日，公司收到中国证监会作出的“证监许可[2019]2485号”《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马
良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
2020年3月9日，马良铭等交易对方将所持龙门教育50.17%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。此外，
科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权，截至目前该等0.07%
股权转让至上市公司的工商变更登记手续亦已办理完毕。综上所述，公司现持有龙门教育100%股权，龙门教育成为公司的
全资子公司。
2020年3月11日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案
的议案》，具体子议案包括：（1）调整本次募集配套资金的发行对象数量；（2）调整本次募集配套资金的定价原则；（3）
调整本次募集配套资金的限售期安排。2020年3月27日，公司召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2020年4月7日，公司发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书》。本次新增股份数量为32,251,193股，本次发行后公司股份数量为274,801,193股。本次定向发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年4月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。
科斯伍德将根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资
2019 年 06 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）
产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
关于公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交 2019 年 11 月 29 日 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）
易事项获得中国证监会核准批复的公告
科斯伍德：关于发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资 2020 年 03 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）
金之标的资产过户完成的公告
苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资
2020 年 04 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）
产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺期
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
股权激励承诺
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收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
若本人/本企业因直接/间接持有科斯伍德
股票、于科斯伍德任职等原因成为科斯伍
德关联方的，则：1、本人/本企业将严格
按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及科斯伍德公司章程的有关规定行
使股东权利；在股东大会对涉及本人及本
人关联方/本企业及本企业关联方的关联
交易进行表决时，按照《中华人民共和国
公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章
程的有关规定履行回避表决的义务。2、
马良铭、明 本人/本企业将杜绝一切非法占用科斯伍
旻、方锐铭、 德及其分、子公司的资金、资产的行为， 报告期
关于规范和减
董兵、马良 在任何情况下，不要求科斯伍德及其分、 2017 年 07 内，严格
少关联交易的
彩、徐颖、丁 子公司向本人、本人近亲属及本人、本人 月 25 日 履行承
承诺函
文波、田珊 近亲属投资或控制的其它企业/本企业投 诺。
珊、翊占信息 资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。3、本人/本企业将尽可能地避免和减
少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属
投资或控制的其它企业/本企业投资或控
资产重组时所作 制的其它企业与科斯伍德及其子公司/分
承诺 公司的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照科斯伍德公司章程、
有关法律法规履行信息披露义务。4、本
承诺为不可撤销的承诺。
1、除龙门教育外，本人将不在中国境内
外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子
公司相同或相近的业务或项目，亦不参与
拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯
伍德及其分公司、子公司相同或相近的业 报告期
马良铭、马良 关于避免同业 务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合 2017 年 07 内，严格
彩 竞争的承诺函 资、合作、联营或采取租赁经营、承包经 月 25 日 履行承
营、委托管理等任何方式直接或间接从事 诺。
与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争
的业务。2、本人将在本承诺函出具之日
至科斯伍德收购龙门教育 49.22%股权《支
付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的
业绩承诺期届满后 2 年内，或者，若本人
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在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司
任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍
德及其他分子公司解除劳动关系之日起
的两年内，本人亦遵守上述承诺。
1、除龙门教育外，本人及本人关系密切
的家庭成员将不在中国境内外直接或间
接拥有、管理、控制、投资、从事其他任
何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或
相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、
控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公
司、子公司相同或相近的业务或项目，亦
不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
明旻、方锐 报告期
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理
铭、董兵、徐 关于避免同业 2017 年 07 内，严格
等任何方式直接或间接从事与科斯伍德
颖、丁文波、 竞争的承诺函 月 25 日 履行承
及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、
田珊珊 诺。
本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德
收购龙门教育 49.22%股权《支付现金购
买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺
期届满后 2 年内，或者，若本人在龙门教
育或科斯伍德及其他分子公司任职的，则
自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他
分子公司解除劳动关系之日起的两年内，
本人亦遵守上述承诺。
1、除龙门教育外，本企业将不在中国境
内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子
公司相同或相近的业务或项目，亦不参与
拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯
伍德及其分公司、子公司相同或相近的业
报告期
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合
关于避免同业 2017 年 07 内，严格
翊占信息 资、合作、联营或采取租赁经营、承包经
竞争的承诺函 月 25 日 履行承
营、委托管理等任何方式直接或间接从事
诺。
与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争
的业务。2、本企业将在本承诺函出具之
日至科斯伍德收购龙门教育 49.22%股权
《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约
定的业绩承诺期届满后 2 年内遵守上述承
诺。
马良铭、明 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企
报告期
旻、董兵、方 关于诚信状况 业主要管理人员最近五年不存在以下诚
2017 年 07 内，严格
锐铭、马良 等相关事宜的 信有失的情况，包括但不限于：因违反国
月 25 日 履行承
彩、丁文波、 承诺函 家法律、行政法规、部门规章、自律规则
诺。
徐颖、田珊 等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
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珊、翊占信 未履行有关公开承诺而被中国证监会采
息、孙淑凡、 取行政监管措施或受到证券交易所纪律
德睦投资、智 处分的情况；受到中国证监会行政处罚或
百扬投资、申 者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪
瑞汇赢、慕远 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
投资、谢闻 见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无
九、汇君资管 定论；欺诈或其他不诚实行为等情形。2、
（包括其作 截至本承诺出具之日，本人/本企业及本企
为基金管理 业主要管理人员最近五年内未受过行政
人管理的汇 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
君资产新三 事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民
板成长 1 号基 事诉讼或者仲裁。3、本人/本企业与上市
金、汇君资产 公司及其控股股东、持股 5%以上股东之
稳盈 6 号股权 间不存在任何直接或间接的股权或其他
投资私募基 权益关系，本人/本企业没有向上市公司推
金、汇君资产 荐董事、监事或者高级管理人员，与上市
汇盈 5 号股权 公司的董事、监事和高级管理人员之间亦
投资基金）、 不存在任何直接或间接的股权或其他权
新材料创投、 益关系，亦不存在其他可能被证券监管部
西安丰皓 门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。4、
除业务关系外，本人/本企业与本次交易的
独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、
律师事务所无关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，相关中介机构具有
独立性。
马良铭、明
旻、董兵、方
锐铭、马良 1、本人/本企业在本次交易过程中提供的
彩、丁文波、 有关信息真实、准确和完整，保证不存在
徐颖、田珊 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
珊、翊占信 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
息、孙淑凡、 完整性承担个别和连带的法律责任。如因
德睦投资、智 关于提供资料 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 报告期
百扬投资、申 真实性、准确性 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 2017 年 07 内，严格
瑞汇赢、慕远 和完整性的承 失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本 月 25 日 履行承
投资、谢闻 诺函 企业已向上市公司及相关中介机构提交 诺。
九、汇君资管 本次交易所需全部文件及资料，同时承诺
（包括其作 所提供纸质版和电子版资料均真实、完
为基金管理 整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
人管理的汇 件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
君资产新三 有效，复印件与原件相符。
板成长 1 号基
金、汇君资产
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稳盈 6 号股权
投资私募基
金、汇君资产
汇盈 5 号股权
投资基金）、
新材料创投、
西安丰皓
马良铭、明
旻、董兵、方
锐铭、马良
彩、丁文波、
徐颖、田珊
珊、翊占信
息、孙淑凡、
德睦投资、智
本人/本企业合法拥有陕西龙门教育科技
百扬投资、申
股份有限公司的股权，已履行全额出资义
瑞汇赢、慕远
务，对该股权有完整的处置权；本人/本企
投资、谢闻
业为标的股权的最终和真实所有人，不存 报告期
九、汇君资管 关于合法拥有
在以信托、委托他人或接受他人委托等方 2017 年 07 内，严格
（包括其作 标的资产的承
式持有标的股权的情形；该股权未设置任 月 25 日 履行承
为基金管理 诺函
何质押、抵押、担保或其他权利限制，不 诺。
人管理的汇
存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机
君资产新三
关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
板成长 1 号基
转让的情形。
金、汇君资产
稳盈 6 号股权
投资私募基
金、汇君资产
汇盈 5 号股权
投资基金）、
新材料创投、
西安丰皓
马良铭、明
旻、董兵、方
锐铭、马良
彩、丁文波、
徐颖、田珊 关于不存在泄 报告期
本人/本企业不存在泄露本次交易内幕消
珊、翊占信 露内幕信息及 2017 年 07 内，严格
息的行为，也不存在利用本次交易信息进
息、孙淑凡、 内幕交易的承 月 25 日 履行承
行内幕交易的情形。
德睦投资、智 诺函 诺。
百扬投资、申
瑞汇赢、慕远
投资、谢闻
九、汇君资管
12
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
（包括其作
为基金管理
人管理的汇
君资产新三
板成长 1 号基
金、汇君资产
稳盈 6 号股权
投资私募基
金、汇君资产
汇盈 5 号股权
投资基金）、
新材料创投、
西安丰皓
马良铭、明
旻、董兵、方
锐铭、马良
彩、丁文波、
徐颖、田珊
珊、翊占信
息、孙淑凡、
德睦投资、智 经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在
百扬投资、申 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
瑞汇赢、慕远 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
投资、谢闻 关于不存在不 月内不存在因与重大资产重组相关的内
报告期
九、汇君资管 得参与上市公 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
2017 年 07 内，严格
（包括其作 司重大资产重 司法机关依法追究刑事责任的情形；不存
月 25 日 履行承
为基金管理 组情形的承诺 在《关于加强与上市公司重大资产重组相
诺。
人管理的汇 函 关股票异常交易监管的暂行规定》（证监
君资产新三 会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得
板成长 1 号基 参与任何上市公司的重大资产重组的情
金、汇君资产 形。
稳盈 6 号股权
投资私募基
金、汇君资产
汇盈 5 号股权
投资基金）、
新材料创投、
西安丰皓
本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门
教育附属公司中存在的经营范围包含“不 报告期
关于经营范围 含教育培训”等类似表述的及经营范围未 2017 年 07 内，严格
马良铭
变更的承诺函 包含“教育培训”等类似描述的公司承诺 月 25 日 履行承
如下：如未来国家或地方的立法机构或政 诺。
府主管部门就经营性民办培训机构的管
13
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
理出台新的法律、法规及具体管理细则，
导致龙门教育及其附属公司需要因此办
理相关许可或法律手续的，本人应确保龙
门教育及其附属公司能够按要求办理，以
使正常经营不受影响，并承担办理相关许
可或法律手续的一切费用，及因无法办理
或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造
成的一切损失。
本人作为龙门教育的实际控制人，对龙门
教育（包括龙门教育控制的民办非企业法
人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵、
报告期
关于租赁、消防 消防备案瑕疵事项承诺如下：如果因龙门
2017 年 07 内，严格
马良铭 相关事项的承 教育在本次交易完成前签署的租赁协议
月 25 日 履行承
诺函 存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次
诺。
重组完成后的上市公司遭受损失的，本人
承诺将以现金方式及时向龙门教育或科
斯伍德进行足额补偿。
本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门
教育下属的华美校区和咸宁东路校区及
西安龙门补习培训中心下属的长安南路
校区通过合作办学形式，从合作办学方处
获得使用权的办学场地尚未取得完备权
属事项承诺如下：（1）如由于未取得土地
权证或房屋权证，导致合作办学场地被政
报告期
关于合作办学 府或出租方收回，本人承诺积极寻找替代
2017 年 07 内，严格
马良铭 场地权属相关 办学地址，并于三个月内完成学生及相关
月 25 日 履行承
事项的承诺 办学设施的迁移工作；（2）如由于上述迁
诺。
移给龙门教育及其附属机构、科斯伍德造
成任何损失，本人承诺以现金的方式进行
补偿；（3）鉴于西安当地教育资源丰富，
存在较多闲置校区，本人将敦促龙门教育
在教学经营的过程中持续关注相关闲置
校区信息，确保如遇需要进行校区搬迁的
特殊情况，确有合理替代措施。
截至目前龙门教育部分子公司少数股东
尚未履行/完全履行出资义务，承诺人作为
本次交易完成前龙门教育之实际控制人，
关于龙门教育 报告期
就该等事项承诺如下：一、承诺人将保证
部分子公司少 2017 年 07 内，严格
马良铭 该等少数股东按照公司章程的规定及时
数股东出资的 月 25 日 履行承
足额履行出资义务，并对其出资义务承担
承诺函 诺。
连带责任；二、若因该等少数股东未及时
足额履行出资义务对科斯伍德、龙门教育
和/或其子公司造成损害的，承诺人将保证
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
该等少数股东进行足额赔偿，并对其赔偿
责任承担连带责任。
马良铭、明
旻、董兵、方
锐铭、马良
1、本人/本企业与科斯伍德的控股股东、
彩、丁文波、
实际控制人吴贤良、吴艳红不存在任何股
徐颖、田珊
权控制或受同一主体控制的情形，亦不存
珊、翊占信
在可对对方重大决策产生重大影响的情
息、孙淑凡、
形。2、本人/本企业的主要管理人员未在
德睦投资、智
科斯伍德及其控股股东控制的其他企业
百扬投资、申
担任董事、监事或高级管理人员等职务。
瑞汇赢、慕远
3、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、
投资、谢闻
实际控制人之间不存在任何提供融资的 报告期
九、汇君资管 与实际控制人
安排。4、本人/本企业与科斯伍德及其控 2017 年 07 内，严格
（包括其作 不存在特殊安
股股东、实际控制人之间不存在任何合 月 25 日 履行承
为基金管理 排承诺函
伙、合作、联营等其他经济利益关系或安 诺。
人管理的汇
排。5、本人/本企业及其主要管理人员及
君资产新三
其关系密切的亲属不存在持有或享有科
板成长 1 号基
斯伍德及控股股东任何股份或权益的情
金、汇君资产
形。6、除本次交易所公开披露的交易文
稳盈 6 号股权
件外，本人/本企业及其主要管理人员与科
投资私募基
斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不
金、汇君资产
存在其他协议安排或应当认定为一致行
汇盈 5 号股权
动关系的其他关联关系。
投资基金）、
新材料创投、
西安丰皓
就本公司控股子公司中存在经营范围包
含“不含教育培训”等类似表述的公司，本
公司承诺如下：本公司将就该类公司办理
经营范围变更登记事宜与工商行政主管 报告期
关于超经营范 部门进行持续沟通，并承诺在《全国人民 2017 年 07 内，严格
龙门教育
围的承诺函 代表大会常务委员会关于修改<中华人民 月 25 日 履行承
共和国民办教育促进法>的决定》以及该 诺。
类公司注册地的具体实施细则或办法正
式实施后的 3 个月内按照相关规定办理经
营范围变更事宜。
就本公司及本公司控制的民办非企业法
人、控股子公司目前使用的租赁房产存在 报告期
关于租赁、消防 租赁瑕疵、消防方面瑕疵情况，承诺如下：2017 年 07 内，严格
龙门教育
情况的承诺函 对于租赁瑕疵而导致本公司或本公司控 月 25 日 履行承
制的民办非企业法人、控股子公司不能继 诺。
续使用该等营业场所，本公司将（或敦促
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
本公司控制的民办非企业法人、控股子公
司）立即将相关经营场所搬移至权属证书
齐全或合法租赁的场所继续经营业务。对
于部分管理、办学场所存在的消防验收/
备案瑕疵问题，本公司承诺在 2017 年 12
月 31 日前基本完成全部场所的消防备案
或验收工作。如部分场所因客观原因仍无
法取得消防备案或验收，本公司将/或敦促
本公司控制的民办非企业法人、控股子公
司通过调整学生到就近教学场所上课的
方式，或采取变更办学场地重新租赁已完
成消防备案工作的办学场地的方式等，予
以解决上述问题。
本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如
下：本人将按照有关法律法规的要求，保 报告期
关于保持上市
吴贤良、吴艳 证上市公司与本人及本人关联方在业务、 2017 年 07 内，严格
公司独立性的
红 资产、财务、人员、机构等方面保持独立，月 25 日 履行承
承诺函
遵守中国证券监督管理委员会的有关规 诺。
定，规范运作上市公司。
本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如
下：一、本次交易前，本人所控制的其他
企业（指本人控制的除上市公司及其控制
的企业外的其他企业，下同）不存在与上
市公司及其控制的企业的主营业务有任
何直接或间接竞争的业务或活动，未来也
将不从事与上市公司及其控制的企业的
主营业务存在任何直接或间接竞争或潜
在竞争的业务或活动。二、针对本人所控
制的其他企业未来实质性获得的与上市
公司可能构成实质性或潜在同业竞争的
报告期
商业机会：1、本人所控制的其他企业未
吴贤良、吴艳 关于避免同业 2019 年 07 内，严格
来将不直接或间接从事与本次交易完成
红 竞争的承诺函 月 25 日 履行承
后上市公司或其下属全资或控股子公司
诺。
主营业务相同或相近的业务，以避免对上
市公司的生产经营构成可能的直接或间
接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制
的其他企业不直接或间接从事任何在商
业上对上市公司或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。2、如本人所控制的其他
企业存在任何与上市公司或其下属全资
或控股子公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的业务或业务机会，本人
所控制的其他企业将放弃可能发生同业
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供
给上市公司或其全资及控股子公司，或转
让给其他无关联关系的第三方。3、本人
及本人所控制的其他企业将严格遵守中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规定及上市公司章程等有关规定，与
其他股东平等地行使股东权利、履行股东
义务，不利用大股东的地位谋取不当利
益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。三、自本承诺函出具日起，上市公司
如因本人违反本承诺任何条款而遭受或
产生的损失或开支，本人将予以全额赔
偿。四、本承诺函在上市公司合法有效存
续且本人作为上市公司控股股东、实际控
制人期间持续有效。
本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如
下：1、本人承诺将尽量避免或减少本人
及本人实际控制或施加重大影响的其他
企业与本次交易完成后上市公司（包括上
市公司现在及将来所控制的企业）之间产
生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、 报告期
关于减少和避
吴贤良、吴艳 法规、规范性文件及上市公司章程的规定 2017 年 07 内，严格
免关联交易的
红 履行关联交易决策程序，依法履行信息披 月 25 日 履行承
承诺函
露义务。2、本人保证不会利用关联交易 诺。
转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其股东
的合法权益。3、本人及本人所控制的其
他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承
担任何不正当的义务。4、如违反上述承
诺与上市公司进行交易而给上市公司造
成损失，由本人承担赔偿责任。
马良铭、马良
利润补偿责任人承诺龙门教育 2017 年、
彩、董兵、方 报告期
2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除
锐铭、徐颖、 业绩承诺及补 2017 年 07 内，严格
非经常性损益前后孰低的归属于母公司
丁文波、明 偿安排 月 25 日 履行承
普通股股东净利润）分别不低于人民币
旻、田珊珊、 诺。
10,000 万元、13,000 万元、16,000 万元。
翊占信息
上市公司 关于本次重组 一、本公司自首次公开发行股票并在深圳 2019 年 06 报告期
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符合相关规定 证券交易所创业板挂牌上市后，严格依照 月 24 日 内，严格
及诚信情况的 中国证券监督管理委员会及深圳证券交 履行承
承诺函 易所的相关规定履行信息披露义务，不存 诺。
在虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大
事项或重大风险未予披露的情形。二、本
公司及下属子公司最近三年依法依规经
营，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。三、本公司最近三年不存在
受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券
市场明显无关的除外），最近十二个月未
受到证券交易所公开谴责，不存在任何重
大失信行为。四、除本公司已披露的事项
外，本公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。五、本
公司不存在被控股股东、实际控制人及其
关联方违规资金占用的情况，不存在上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害的情形，亦不存在违规提供对外担
保等情形。六、本公司不存在其他损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违
法违规行为。七、本公司最近三年的董事、
监事、高级管理人员不存在《中华人民共
和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在被中
国证监会等相关主管机关处罚的情形，不
存在受过证券交易所公开谴责的情形，不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的
情形。八、本公司依法成立并有效存续，
自成立以来已通过每年度工商年检或已
申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情形，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定应当终止的
情形；本公司不存在被法院依法受理重
整、和解或者破产申请的情形，或其他依
法应当解散或终止的情形。
本公司承诺本公司不存在《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第三十九条规
关于公司符合 报告期
定的不得非公开发行股票的以下情形：
非公开发行股 2019 年 06 内，严格
上市公司 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误
票条件的承诺 月 24 日 履行承
导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二
函 诺。
个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；（四）公司控股股东或者实际控
制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、
监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，或者最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内受到证
券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查；（六）严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司承诺本公司及本公司控制的主体
均不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次
关于不存在不 交易相关的内幕交易被立案调查或者立 报告期
得参与上市公 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不 2019 年 06 内，严格
上市公司
司重组情形的 得参与任何上市公司的重大资产重组； 月 24 日 履行承
承诺函 二、中国证券监督管理委员会作出行政处 诺。
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自
中国证监会作出行政处罚决定或者司法
机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个
月内不得参与任何上市公司的重大资产
重组。
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务等方面与本人控制的其
他企业完全分开，上市公司的业务、资产、
上市公司实 人员、财务和机构独立。 本次重组不存 报告期
关于保证上市
际控制人（吴 在可能导致上市公司在业务、资产、机构、2019 年 06 内，严格
公司独立性的
贤良、吴艳 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风 月 24 日 履行承
承诺函
红） 险，本次重组完成后，作为上市公司实际 诺。
控制人，本人将继续保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面的独
立性。
上市公司实 关于避免同业 一、本次重组完成前，本人控制的除上市 2019 年 06 报告期
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际控制人（吴 竞争的承诺函 公司及其子公司以外的企业均未直接或 月 24 日 内，严格
贤良、吴艳 间接经营任何与上市公司及其所控制企 履行承
红） 业的主营业务构成同业竞争或潜在同业 诺。
竞争的业务。
一、本人及本人关联方将尽可能减少与上
市公司及其子公司之间的关联交易，不会
利用自身作为上市公司实际控制人之地
位谋求上市公司在业务合作等方面给予
本人或本人关联方优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司实际控制
人之地位谋求与上市公司达成交易的优
先权利。二、对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
上市公司实 公平、公开的原则，并依法签订协议，履 报告期
关于规范和减
际控制人（吴 行合法程序，按照上市公司公司章程、有 2019 年 06 内，严格
少关联交易的
贤良、吴艳 关法律法规和《深圳证券交易所创业板股 月 24 日 履行承
承诺函
红） 票上市规则》等有关规定履行信息披露义 诺。
务和办理有关关联交易审批程序。三、本
人及本人关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司及其子公
司进行交易，不利用关联交易转移上市公
司及其子公司的资金、利润等合法权益，
不通过关联交易损害上市公司及其股东
的合法权益。四、如因本人及本人关联方
未履行本承诺所作的承诺而给上市公司
造成的损失，由本人承担赔偿责任。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。二、本人不存在最近 36
个月被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。三、
本人不存在违规占用上市公司资金、严重
上市公司实 损害上市公司权益，且尚未消除的情形。
关于不存在不 报告期
际控制人、全 四、本人最近十二个月未受到证券交易所
得参与上市公 2019 年 06 内，严格
体董事、监 公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
司重组情形的 月 24 日 履行承
事、高级管理 五、本人不存在泄露上市公司本次重组的
承诺函 诺。
人员 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。六、本人不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。七、本人如违反上述承诺，对上
市公司造成损失的，将依法承担因此而使
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上市公司遭受的一切损失。
一、本人承诺，本人已向上市公司及为本
次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本次交易事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所
提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。根据本次交易的进程，本
人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。二、本人承诺，为本次重组
所出具的信息披露和申请文件均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
关于信息披露 导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和
上市公司实 报告期
和申请文件真 申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重
际控制人、董 2019 年 06 内，严格
实性、准确性和 大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、
事、监事、高 月 24 日 履行承
完整性的承诺 本人承诺，如本次重组所提供或披露的信
级管理人员 诺。
函 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。四、本人承诺，为本次重组
所出具的说明及确认均真实、准确和完
整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。五、本人将依照相关法律、法规、
21
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规章、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了本公司有关本次交易的全部相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件、
扫描件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的
关于信息披露 签署人业经合法授权并有效签署该文件；
报告期
和申请文件真 保证所提供信息和文件真实、准确和完
2019 年 06 内，严格
上市公司 实性、准确性和 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
月 24 日 履行承
完整性的承诺 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
诺。
函 性和完整性承担相应的法律责任。二、在
本次重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时提供本次交易所需的资料
和信息，并保证所提供的资料和信息真
实、准确、完整。如因提供的资料和信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，本人无任何减
持上市公司股份的计划。本人承诺，上市
上市公司实 公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持
报告期
际控制人及 上市公司股份的，本人届时将严格按照法
关于减持计划 2019 年 06 内，严格
董事、监事、 律法规及深圳证券交易所之相关规定操
的承诺函 月 24 日 履行承
高级管理人 作。二、本承诺函自签署之日起对本人具
诺。
员 有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给上市公司造成的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担相应法律责任。
一、加强经营管理和内部控制。本公司将
进一步加强企业经营管理和内部控制，提
报告期
关于防范即期 高公司日常运营效率，降低公司运营成
2019 年 06 内，严格
上市公司 收益被摊薄的 本，全面有效地控制公司经营和管理风
月 24 日 履行承
承诺函 险，提升经营效率。二、完善利润分配政
诺。
策。本次交易完成后，本公司将按照《公
司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
积极的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，增加分配政策执
行的透明度，维护全体股东利益。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；二、本人承诺对
董事和高级管理人员的职务消费行为进
行约束；三、本人承诺不动用公司资产从
事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；四、由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度将与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推
出公司股权激励政策，拟公布的公司股权
关于填补被摊 报告期
上市公司全 激励的行权条件将与公司填补回报措施
薄即期回报措 2019 年 06 内，严格
体董事、高级 的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具之
施能够得到切 月 24 日 履行承
管理人员 日至上市公司本次重组发行证券实施完
实履行的承诺 诺。
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；七、本人承诺切实履行上
市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人承诺依照相关法律、法规及公司
章程的有关规定行使股东权利，承诺不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占公
司利益。二、本人承诺切实履行上市公司
制定的有关填补回报的相关措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的
上市公司实 关于填补被摊 报告期
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
际控制人（吴 薄即期回报措 2019 年 06 内，严格
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
贤良、吴艳 施能够得到切 月 24 日 履行承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
红） 实履行的承诺 诺。
三、自本承诺出具日至上市公司本次重组
发行证券实施完毕前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定的，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
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自 2016 年 1 月 1 日至出具本承诺之日，
本公司不存在尚未了结或可预见的与经
济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，也不存在《非上市公众公司收购管
关于不存在《非
理办法》第六条规定的以下不得收购公众 报告期
上市公众公司
公司的情形：1、负有数额较大债务，到 2019 年 06 内，严格
上市公司 收购管理办法》
期未清偿，且处于持续状态；2、最近 2 月 24 日 履行承
第六条情形的
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 诺。
承诺
行为；3、最近 2 年有严重的证券市场失
信行为；4、法律、行政法规规定以及中
国证监会认定的不得收购公众公司的其
他情形。
上市公司实 报告期
关于不转让上
际控制人（吴 本人在本次交易完成后 60 个月内不向本 2019 年 06 内，严格
市公司控制权
贤良、吴艳 次交易对方转让科斯伍德控制权。 月 24 日 履行承
的承诺函
红） 诺。
一、本人将保证上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与本人及本人关
联人保持独立；二、本人承诺不利用上市
公司的股东地位，损害上市公司的合法利 报告期
马良铭、董 关于保证上市
益；三、本次重组完成后本人将充分发挥 2019 年 06 内，严格
兵、马良彩、 公司独立性的
股东的积极作用，协助上市公司进一步加 月 24 日 履行承
方锐铭、徐颖 承诺函
强和完善上市公司的治理机构；四、如违 诺。
反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此
遭受的全部损失。
一、本次重组完成前，本人及本人控制的
其他企业不存在直接或间接经营与龙门
教育或上市公司相同或相似业务的情形；
二、本次重组完成后，在作为上市公司股
东期间，本人及本人控制的企业不会直接
或间接从事任何与上市公司及其下属公
司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞
报告期
马良铭、董 争的生产与经营，亦不会投资任何与上市
关于避免同业 2019 年 06 内，严格
兵、马良彩、 公司及其下属公司主营业务构成同业竞
竞争的承诺函 月 24 日 履行承
方锐铭、徐颖 争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述
诺。
期间，本人或本人控制的企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会给予上市公司，以避免与上市公司及
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利
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益不受损害；三、本人保证严格履行本承
诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上
市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿
责任。
马良铭、明 一、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕
旻、董兵、马 信息以及利用本次交易内幕信息进行证
良彩、方锐 券交易的情形；二、本人/本企业目前不涉
铭、徐颖、益 及因内幕交易被中国证监会或司法机关
优科技、财富 立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意 报告期
关于不存在内
证券、红塔证 见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国 2019 年 06 内，严格
幕交易行为的
券、国都证 证监会作出行政处罚或者司法机关依法 月 24 日 履行承
承诺函
券、翊占信 追究刑事责任的情形；三、本人/本企业不 诺。
息、田珊珊、 存在《关于加强与上市公司重大资产重组
齐勇、智百扬 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
投资和孙少 的不得参与任何上市公司重大资产重组
文 的情形。
一、本人在本次重组中直接取得的股份自
发行结束之日起十二个月内不得转让。
二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组
中取得上市公司股份的锁定要求按照本
次重组协议中约定的条件履行。三、上述
股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业
绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义
务为前提条件。若补偿完成后，本人可解
锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可
以解锁。四、若本人持有上市公司股份期
间在上市公司担任董事、监事或高级管理
人员职务的，则转让上市公司股份还应符
合中国证监会及证券交易所的其他规定。 报告期
马良铭、董
关于股份锁定 股份发行结束后，本人如果由于上市公司 2019 年 06 内，严格
兵、马良彩、
期的承诺函 配股、送股、资本公积金转增股本等除权 月 24 日 履行承
方锐铭
事项增持的上市公司股份亦应遵守前述 诺。
有关锁定期的约定。五、若中国证监会或
证券交易所对本次重组中本人取得的股
份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无
条件接受中国证监会或证券交易所的要
求。六、本人因本次重组取得的上市公司
非公开发行的股份至锁定期届满前或分
期解锁的条件满足前不得进行转让，但按
照约定由上市公司进行回购的股份除外。
七、本人只能对依据本次重组协议约定的
业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质
押。八、在利润补偿责任人履行完毕本次
重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，
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若上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致本人增持上市公司股
份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
一、本人在本次重组中直接取得的股份自
发行结束之日起十二个月内不得转让。 报告期
关于股份锁定 二、若中国证监会或证券交易所对本次重 2019 年 06 内，严格
徐颖
期的承诺函 组中本人取得的股份之锁定期有不同要 月 24 日 履行承
求的，本人将自愿无条件接受中国证监会 诺。
或证券交易所的要求。
一、本人在本次重组中取得上市公司可转
换公司债券的锁定要求按照本次重组协
议中约定的条件履行。二、本人通过本次
重组取得的可转换公司债券锁定期为自
取得之日起至利润补偿责任人已履行完
毕补偿责任之日止，且最短不得少于 12
个月。三、上述可转换债券解锁均以利润
补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应 报告期
关于可转换公
会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若 2019 年 06 内，严格
马良铭 司债券锁定期
补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍 月 24 日 履行承
的承诺函
有余量的，则剩余可转换债券可以解锁。 诺。
四、若中国证监会或证券交易所对本次重
组中本人取得的可转换债券的锁定期有
不同要求的，本人将自愿无条件接受中国
证监会或证券交易所的要求。五、本人因
本次重组取得的可转换公司债券在锁定
期内不得进行转让，但按照约定由上市公
司进行回购的除外。
一、本次重组实施完毕后，本人及本人关
联方将尽可能减少与上市公司及其子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求上市公司在业务
合作等方面给予本人或本人关联方优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求与上市公司达成 报告期
马良铭、董 关于规范和减
交易的优先权利。对于无法避免或者有合 2019 年 06 内，严格
兵、马良彩、 少关联交易的
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公 月 24 日 履行承
方锐铭、徐颖 承诺函
正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 诺。
履行合法程序，按照上市公司公司章程、
有关法律法规和股票上市规则等有关规
定履行信息披露义务和办理有关关联交
易审批程序。本人、本人控制的其他企业
及本人关联方保证不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司及其子公司
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进行交易，不通过关联交易损害上市公司
及其股东的合法权益。二、如因本人及本
人关联方未履行本承诺所作的承诺而给
上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿
责任。
一、本人/本企业已向上市公司及为本次重
组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本次重组事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
的事实一致。根据本次重组的进程，本人
/本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
马良铭、明
及时提供相关信息和文件，并保证继续提
旻、董兵、马
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
良彩、方锐
整、有效的要求。本人/本企业承诺并保证
铭、徐颖、益
本次重组的信息披露和申请文件的真实
优科技、财富 关于提供信息 报告期
性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
证券、红塔证 真实性、准确性 2019 年 06 内，严格
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
券、国都证 和完整性的声 月 24 日 履行承
担个别和连带的法律责任。二、如本次重
券、翊占信 明与承诺函 诺。
组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
息、田珊珊、
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
齐勇、智百扬
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
投资和孙少
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
文
权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的
主体资格，不存在根据法律、法规、规章、
规范性文件的规定或任职单位的规定或
与任何第三方的约定不能作为龙门教育
股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙
门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育
股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有
的龙门教育股权不存在任何委托、信托等
代理持股或其他任何关于股东权利或股
权权属的协议安排的情形。三、本人/本企
明旻、董兵、 业所持有的龙门教育股权不涉及任何争
马良彩、方锐 议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或
铭、徐颖、益 可预见的可能导致本人/本企业所持龙门
优科技、财富 教育股权被司法机关或行政机关查封、冻
报告期
证券、红塔证 关于标的资产 结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案
2019 年 06 内，严格
券、国都证 权属清晰的承 件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不
月 24 日 履行承
券、翊占信 诺函 存在质押、查封、司法冻结以及因任何担
诺。
息、田珊珊、 保、判决、裁决、协议或其他原因而限制
齐勇、智百扬 股东权利行使或限制转让该等股权之情
投资和孙少 形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教
文 育股权，除《公司法》、新三板规则等法
定限制外，不存在任何被禁止或限制转让
的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的
其他股东将其所持龙门教育的股权转让
给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述
拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教
育已经变更为有限责任公司）。六、本承
诺自签署之日起生效，生效后即构成对本
人/本企业有约束力的法律文件。如违反本
承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责
任。
一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的
主体资格，不存在根据法律、法规、规章、
规范性文件的规定或任职单位的规定或
与任何第三方的约定不能作为龙门教育
股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙
报告期
关于标的资产 门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育
2019 年 06 内，严格
马良铭 权属清晰的承 股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有
月 24 日 履行承
诺函 的龙门教育股权不存在任何委托、信托等
诺。
代理持股或其他任何关于股东权利或股
权权属的协议安排的情形。三、本人/本企
业所持有的龙门教育股权不涉及任何争
议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或
可预见的可能导致本人/本企业所持龙门
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教育股权被司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案
件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不
存在质押（质押给上市公司的除外）、查
封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁
决、协议或其他原因而限制股东权利行使
或限制转让该等股权之情形。四、本人/
本企业有权转让所持龙门教育股权，除
《公司法》、新三板规则等法定限制外，
不存在任何被禁止或限制转让的情形。
五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东
将其所持龙门教育的股权转让给上市公
司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股
权的优先购买权（如当时龙门教育已经变
更为有限责任公司）。六、本承诺自签署
之日起生效，生效后即构成对本人/本企业
有约束力的法律文件。如违反本承诺，本
人/本企业愿意承担相应法律责任。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法
设立并有效存续的公司法人、合伙企业或
具有完全民事行为能力的自然人，具有签
署与本次重组相关协议和行使及履行上
述相关协议项下权利义务的合法主体资
格。二、本人/本企业及本企业董事、监事、
高级管理人员、主要管理人员最近五年内
未受到过任何行政处罚（含证券市场以内
的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及
其他与证券市场相关的处罚，与证券市场
明旻、徐颖、
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
益优科技、红
关于交易对方 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 报告期
塔证券、翊占
合法合规及诚 不存在未按期偿还大额债务、未履行承 2019 年 06 内，严格
信息、田珊
信状况的承诺 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 月 24 日 履行承
珊、齐勇、智
函 到证券交易所纪律处分等失信情形，或不 诺。
百扬投资和
存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚
孙少文
未形成结论意见的情况。三、本人/本企业
及本企业董事、监事、高级管理人员、主
要管理人员不存在下列情形：1、负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；2、最近 3 年有重大违法行为或者涉
嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重
的证券市场失信行为；4、存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形；5、法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的
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不得收购上市公司的其他情形。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法
设立并有效存续的公司法人、合伙企业或
具有完全民事行为能力的自然人，具有签
署与本次重组相关协议和行使及履行上
述相关协议项下权利义务的合法主体资
格。二、本人/本企业最近五年内未受到过
任何行政处罚（含证券市场以内的行政处
罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证
券市场相关的处罚，与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交
关于交易对方 报告期
董兵、马良 易所纪律处分等失信情形，或不存在上述
合法合规及诚 2019 年 06 内，严格
彩、方锐铭、 情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结
信状况的承诺 月 24 日 履行承
徐颖 论意见的情况。三、本人/本企业不存在下
函 诺。
列情形：1、负有数额较大债务，到期未
清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形；5、法律、行政法规规定以及
中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。四、本人/本企业符合作为上市
公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定
的不得作为上市公司非公开发行股票发
行对象的情形。
1、本人之间及本人与任何第三方均未就
本次交易完成后将取得之科斯伍德股份 报告期
马良铭、董 关于不存在一
达成任何一致行动关系；2、本次交易完 2019 年 06 内，严格
兵、马良彩、 致行动关系的
成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍 月 24 日 履行承
方锐铭、徐颖 承诺函
德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德 诺。
其他股东形成任何形式之一致行动关系。
本人在本次交易完成后将成为科斯伍德 报告期
马良铭、董 关于不谋求上
股东，本人承诺本次交易完成后 60 个月 2019 年 06 内，严格
兵、马良彩、 市公司控制权
内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式 月 24 日 履行承
方锐铭、徐颖 的承诺函
取得科斯伍德之控制权。 诺。
关于课外培训 截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技 报告期
标的公司、马 2019 年 06
主体办学许可 股份有限公司（以下简称“龙门教育”）下 内，严格
良铭 月 24 日
的承诺函 属子公司部分课外培训经营主体尚未取 履行承
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得办学许可，该等办学点均符合《民办教 诺。
育促进法》、《国务院办公厅关于规范校外
培训机构发展的意见》、《中华人民共和国
民办教育促进法实施条例（送审稿）》关
于场地、消防、师资等要求，其中部分办
学点办学许可正在办理之中，预计不存在
障碍；其余办学点系在已取得办学许可之
子公司行政区范围内，目前正在按照《中
华人民共和国民办教育促进法实施条例
（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机
构在直辖市或者设区的市范围内设立分
支机构的，可以不受前款限制，但应当报
审批机关和办学所在地主管部门备案。”
之程序办理分支机构备案程序，预计不存
在障碍。
截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技
股份有限公司（以下简称“龙门教育”）举
办的民办非企业法人西安龙门补习培训
中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林
报告期
关于民办非企 新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门
标的公司、马 2019 年 06 内，严格
业法人相关事 培训”）尚在存续之中。其中新龙门培训
良铭 月 24 日 履行承
项的承诺函 已经西安市碑林区教育局批复同意变更
诺。
为营利性民办企业，其资产、负债、人员、
业务已由龙门教育根据该等批复新设之
西安碑林新龙门补习学校有限公司承接，
新龙门培训注销手续正在办理之中。
如果因龙门教育在本次交易完成前签署
报告期
的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门
关于租赁物业 2019 年 06 内，严格
马良铭 教育或本次重组完成后的科斯伍德遭受
事项的承诺函 月 24 日 履行承
损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙
诺。
门教育或科斯伍德进行足额补偿。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简
称“科斯伍德”）拟收购陕西龙门教育科技
股份有限公司（以下简称“龙门教育”/“公
司”）50.17%股权（以下简称“本次交易”），
龙门教育对其（包括龙门教育控制的民办 报告期
关于租赁物业 非企业法人、控股子公司）租赁房产存在 2019 年 06 内，严格
标的公司
事项的承诺函 权属瑕疵事项承诺如下：龙门教育及其控 月 24 日 履行承
制的民办非企业法人、控股子公司虽部分 诺。
租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用
该等物业造成实际影响，若因上述租赁瑕
疵而导致龙门教育或其控制的民办非企
业法人、控股子公司不能继续使用该等营
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业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民
办非企业法人、控股子公司）立即将相关
经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租
赁的场所继续经营业务。
本人作为苏州科斯伍德油墨股份有限公
司（以下简称“上市公司”）收购陕西龙门
教育科技股份有限公司（以下简称“龙门
教育”）50.17%股权（以下简称“本次重
组”）之交易对手方就本次交易所取得之
上市公司股份/可转换公司债券质押安排
等事项承诺如下：一、本人保证通过本次
重组所取得之上市公司股份/可转换公司
债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承
关于对价股份 报告期
马良铭、董 诺不通过质押股份/可转换公司债券等方
及可转债质押 2019 年 06 内，严格
兵、马良彩、 式逃废补偿义务；二、未来本人若质押通
安排等事项的 月 24 日 履行承
方锐铭 过本次重组所取得之上市公司股份/可转
承诺函 诺。
换公司债券时，将提前书面告知质权人根
据本次重组之交易协议，质押股份/可转换
公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的
情况，并在质押协议中明确约定质押股份
/可转换公司债券将优先用于本次重组之
业绩承诺补偿。三、本人保证严格履行本
承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本人将承担相应赔
偿责任。
马良铭、明 报告期
关于不参与配
旻、董兵、马 本人将不参与本次交易中科斯伍德发行 2019 年 06 内，严格
套募集资金认
良彩、方锐 股份募集配套资金的认购。 月 24 日 履行承
购的承诺
铭、徐颖 诺。
业绩补偿责任人承诺龙门教育 2019 年、
2020 年实现的净利润（指扣除非经常性损
报告期
益前后孰低的归属于母公司普通股股东
业绩补偿责 业绩承诺及补 2019 年 06 内，严格
净利润）分别不低于人民币 16,000 万元、
任人 偿安排 月 24 日 履行承
18,000 万元，并同意在实际净利润未达到
诺。
净利润承诺数时，按照《重组协议》的约
定对科斯伍德进行补偿。
公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有 报告期
首次公开发行或 的公司股份，也不由公司回购该部分股 2011 年 03 内，严格
吴贤良 股份限售承诺
再融资时所作承 份。且在公司任职期间每年转让的股份不 月 22 日 履行承
诺 超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 诺。
半年内，不转让其持有的公司股份。
吴贤良、吴艳 关于同业竞争、（1）本人（或本公司）及本人（或本公 2011 年 03 报告期
32
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
红、盐城东吴 关联交易、资金 司）控制的其他公司目前未从事与苏州科 月 22 日 内，严格
化工有限公 占用方面的承 斯伍德油墨股份有限公司已生产经营或 履行承
司 诺 将生产经营的产品具有同业竞争或潜在 诺。
同业竞争的产品的生产经营； 2）本人（或
本公司）郑重承诺，本人（或本公司）及
本人（或本公司）控制的其他公司将来不
从事与苏州科斯伍德油墨股份有限公司
已生产经营或将来生产经营的产品具有
同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产
经营或投资。本人（或本公司）将采取合
法和有效的措施，保障本人（或本公司）
控制的公司亦不从事上述产品的生产经
营；（3）本人保证不利用本人所持有的苏
州科斯伍德油墨股份有限公司的股份，从
事或参与从事任何有损于该公司或该公
司其他股东合法权益的行为。
将尽可能避免和减少与公司之间的关联
关于同业竞争、 报告期
交易。若有关的关联交易为公司日常经营
吴贤良、吴艳 关联交易、资金 2011 年 03 内，严格
所必须或者无法避免，本人保证该等关联
红 占用方面的承 月 22 日 履行承
交易所列之交易条件公允，不损害公司及
诺 诺。
股东利益。
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
不适用
行的具体原因及
下一步的工作计
划
五、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
33
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
34
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
2020 年 03 月 31 日
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 474,794,236.66 434,931,442.22
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 3,000,000.00 9,000,000.00
衍生金融资产
应收票据 42,325,616.87 28,202,889.26
应收账款 83,311,509.91 126,913,237.97
应收款项融资 30,984,551.90 18,247,885.17
预付款项 17,841,532.28 15,351,411.64
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 1,978,887.99 3,110,385.02
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 59,599,269.50 53,892,868.55
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,328.22
流动资产合计 713,835,605.11 689,651,448.05
非流动资产：
35
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 3,951,476.55 3,946,300.99
长期股权投资 23,714,668.69 24,023,730.30
其他权益工具投资 4,975,999.72 4,975,999.72
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 201,471,498.03 208,415,273.35
在建工程 4,307,509.62 4,215,766.50
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 35,826,182.15 36,389,006.25
开发支出
商誉 598,344,376.74 598,344,376.74
长期待摊费用 52,711,412.37 55,433,685.19
递延所得税资产 14,806,703.69 14,896,586.79
其他非流动资产 81,654,720.22 7,749,707.83
非流动资产合计 1,021,764,547.78 958,390,433.66
资产总计 1,735,600,152.89 1,648,041,881.71
流动负债：
短期借款 122,000,000.00 122,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 72,929,811.44 66,638,938.19
预收款项 177,128,463.21 128,258,249.56
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
36
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
代理承销证券款
应付职工薪酬 19,843,976.89 19,536,000.60
应交税费 10,976,271.45 16,555,031.54
其他应付款 2,560,221.36 3,201,598.15
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 70,347,937.50 70,347,937.50
其他流动负债
流动负债合计 475,786,681.85 426,537,755.54
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 223,000,000.00 223,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 337,500.00 360,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 223,337,500.00 223,360,000.00
负债合计 699,124,181.85 649,897,755.54
所有者权益：
股本 242,550,000.00 242,550,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 199,602,891.02 200,638,610.64
减：库存股
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
其他综合收益 -260,742.54 -260,742.54
专项储备
盈余公积 40,804,569.63 40,804,569.63
一般风险准备
未分配利润 354,273,258.81 332,588,430.95
归属于母公司所有者权益合计 836,969,976.92 816,320,868.68
少数股东权益 199,505,994.12 181,823,257.49
所有者权益合计 1,036,475,971.04 998,144,126.17
负债和所有者权益总计 1,735,600,152.89 1,648,041,881.71
法定代表人：吴贤良 主管会计工作负责人：刘全 会计机构负责人：刘全
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,173,270.43 26,447,702.88
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 41,529,829.68 28,202,889.26
应收账款 78,405,451.54 122,650,513.32
应收款项融资 30,984,551.90 18,097,885.17
预付款项 3,033,305.80 4,427,460.39
其他应收款 597,720.41 566,721.37
其中：应收利息
应收股利
存货 58,663,287.47 52,877,175.19
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 259,387,417.23 253,270,347.58
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
38
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
长期应收款
长期股权投资 825,308,240.00 824,006,780.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 155,187,280.69 160,672,284.83
在建工程 4,307,509.62 4,215,766.50
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 22,345,774.52 22,526,647.93
开发支出
商誉
长期待摊费用 8,020,604.91 8,487,424.49
递延所得税资产 13,086,835.96 13,541,613.54
其他非流动资产 76,654,720.22 2,749,707.83
非流动资产合计 1,104,910,965.92 1,036,200,225.12
资产总计 1,364,298,383.15 1,289,470,572.70
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 90,000,000.00 90,000,000.00
应付账款 109,333,326.44 109,332,283.66
预收款项 2,193,156.40 865,238.69
合同负债
应付职工薪酬 4,065,658.13 3,616,123.61
应交税费 1,206,129.53 3,343,245.90
其他应付款 78,863,094.23 5,726,758.96
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 70,347,937.50 70,347,937.50
其他流动负债
39
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
流动负债合计 356,009,302.23 283,231,588.32
非流动负债：
长期借款 223,000,000.00 223,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 337,500.00 360,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 223,337,500.00 223,360,000.00
负债合计 579,346,802.23 506,591,588.32
所有者权益：
股本 242,550,000.00 242,550,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 200,638,610.64 200,638,610.64
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 40,804,569.63 40,804,569.63
未分配利润 300,958,400.65 298,885,804.11
所有者权益合计 784,951,580.92 782,878,984.38
负债和所有者权益总计 1,364,298,383.15 1,289,470,572.70
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 170,862,718.72 217,016,559.00
其中：营业收入 170,862,718.72 217,016,559.00
40
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 126,738,307.44 182,507,470.09
其中：营业成本 95,203,662.06 131,569,781.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 793,228.45 1,803,180.62
销售费用 12,636,124.54 19,061,525.15
管理费用 11,089,646.18 16,642,519.79
研发费用 4,850,572.91 4,778,789.20
财务费用 2,165,073.30 8,651,673.82
其中：利息费用 3,327,360.01 6,641,880.17
利息收入 1,072,601.18 762,230.09
加：其他收益 976,740.92 2,081,822.56
投资收益（损失以“－”号填
182,641.57 392,777.73
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
2,309,688.84 2,105,993.24
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-205,690.51 -193,309.81
列）
资产处置收益（损失以“-”号填 61,842.71 16,119.39
41
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,449,634.81 38,912,492.02
加：营业外收入 490,991.37 55,353.61
减：营业外支出 1.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 47,940,624.59 38,967,845.63
减：所得税费用 8,307,319.72 4,434,498.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,633,304.87 34,533,346.68
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
39,633,304.87 34,533,346.68
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 21,684,827.86 16,754,488.83
2.少数股东损益 17,948,477.01 17,778,857.85
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
42
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
4.其他债权投资信用减值准
备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 39,633,304.87 34,533,346.68
归属于母公司所有者的综合收益
21,684,827.86 16,754,488.83
总额
归属于少数股东的综合收益总额 17,948,477.01 17,778,857.85
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0894 0.0691
（二）稀释每股收益 0.0894 0.0691
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：吴贤良 主管会计工作负责人：刘全 会计机构负责人：刘全
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 61,667,689.40 87,490,180.18
减：营业成本 47,211,491.49 69,293,599.50
税金及附加 453,510.66 905,652.55
销售费用 3,175,624.14 4,261,699.69
管理费用 3,208,684.78 3,600,407.67
研发费用 4,242,900.52 3,886,854.23
财务费用 3,101,262.03 8,610,707.37
其中：利息费用 3,327,360.01 6,423,411.69
利息收入 26,315.77 32,719.90
加：其他收益 22,500.00 22,500.00
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
43
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
2,352,187.57 2,061,077.71
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-205,690.51 -193,309.81
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
61,842.71 16,119.39
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,505,055.55 -1,162,353.54
加：营业外收入 128,497.00
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
2,633,552.55 -1,162,353.54
列）
减：所得税费用 560,956.01 280,165.18
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,072,596.54 -1,442,518.72
（一）持续经营净利润（净亏损
2,072,596.54 -1,442,518.72
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
44
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值
准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 2,072,596.54 -1,442,518.72
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0085 -0.0059
（二）稀释每股收益 0.0085 -0.0059
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 214,885,055.84 247,684,915.04
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 123,728.89 1,571,845.06
收到其他与经营活动有关的现金 2,482,492.02 1,961,172.68
经营活动现金流入小计 217,491,276.75 251,217,932.78
45
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
购买商品、接受劳务支付的现金 28,251,610.92 33,779,021.90
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
51,680,021.08 71,358,747.87
金
支付的各项税费 17,447,771.53 22,723,905.64
支付其他与经营活动有关的现金 7,310,288.67 13,905,862.69
经营活动现金流出小计 104,689,692.20 141,767,538.10
经营活动产生的现金流量净额 112,801,584.55 109,450,394.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 537,359.33 276,000.00
取得投资收益收到的现金 384,285.34
处置固定资产、无形资产和其他
50,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 111,600,000.00 128,000,000.00
投资活动现金流入小计 112,187,359.33 128,660,285.34
购建固定资产、无形资产和其他
769,226.90 2,466,758.27
长期资产支付的现金
投资支付的现金 75,019,458.61
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 105,600,000.00 197,000,000.00
投资活动现金流出小计 181,388,685.51 199,466,758.27
投资活动产生的现金流量净额 -69,201,326.18 -70,806,472.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
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苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,166,231.25 6,921,107.52
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 3,166,231.25 26,921,107.52
筹资活动产生的现金流量净额 -3,166,231.25 -26,921,107.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的
31,929.91 -34,064.45
影响
五、现金及现金等价物净增加额 40,465,957.03 11,688,749.78
加：期初现金及现金等价物余额 422,428,279.63 269,874,487.86
六、期末现金及现金等价物余额 462,894,236.66 281,563,237.64
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 57,309,535.01 69,642,757.55
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 181,297.62 81,541.11
经营活动现金流入小计 57,490,832.63 69,724,298.66
购买商品、接受劳务支付的现金 22,442,464.95 16,725,860.52
支付给职工以及为职工支付的现
5,428,216.12 7,853,756.96
金
支付的各项税费 3,886,080.42 5,657,163.01
支付其他与经营活动有关的现金 1,904,743.64 3,250,829.03
经营活动现金流出小计 33,661,505.13 33,487,609.52
经营活动产生的现金流量净额 23,829,327.50 36,236,689.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
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处置固定资产、无形资产和其他
50,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 50,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
32,707.90
长期资产支付的现金
投资支付的现金 75,019,458.61
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 75,019,458.61 32,707.90
投资活动产生的现金流量净额 -74,969,458.61 -32,707.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 74,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 74,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,166,231.25 6,921,107.52
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 3,166,231.25 26,921,107.52
筹资活动产生的现金流量净额 70,833,768.75 -26,921,107.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的
31,929.91 -34,064.45
影响
五、现金及现金等价物净增加额 19,725,567.55 9,248,809.27
加：期初现金及现金等价物余额 15,447,702.88 13,394,192.28
六、期末现金及现金等价物余额 35,173,270.43 22,643,001.55
二、财务报表调整情况说明
1、2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□ 适用 √ 不适用
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2、2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□ 适用 √ 不适用
三、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
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