海通证券股份有限公司
   关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产购买之 2019 年度业绩承诺实现情况
               核查意见




               2020 年 4 月
                                      释       义

     在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                              《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公
本核查意见               指
                              司重大资产购买之2019年度业绩承诺实现情况核查意见》
本次交易                 指   科斯伍德拟以支付现金的方式收购龙门教育49.22%的股权
上市公司、科斯伍德       指   苏州科斯伍德油墨股份有限公司
标的公司、龙门教育       指   陕西龙门教育科技股份有限公司
标的资产                 指   龙门教育 49.22%股权
                              苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普
《支付现金购买资产暨利        通合伙）等 5 家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公
                         指
润补偿协议》                  司等 3 名法人及马良铭等 10 名自然人之支付现金购买资产暨
                              利润补偿协议
                              马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁
利润补偿责任人           指
                              文波、田珊珊
                              立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 27 日出具的
《业绩承诺实现情况专项
                         指   《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报
审核报告》
                              告》（信会师报字[2020]第 ZA12061 号）
海通证券                 指   海通证券股份有限公司

    说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时

四舍五入造成。




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    海通证券为科斯伍德重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易
所相关规定要求，对利润补偿责任人做出的龙门教育 2019 年度业绩承诺的实现情
况进行了核查，并发表意见如下：


一、本次交易涉及的业绩承诺情况及标的资产作价情况

    （一）业绩承诺情况

    2017 年 7 月，上市公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 5 家合伙企
业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3 名法人及马良铭等 10 名自然人签署
了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。该协议中，本次重大资产购买的利润补
偿承诺人承诺：

    龙门教育 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000 万元、13,000
万元、16,000 万元。若本次收购不能在 2017 年度完成，则交易双方应就 2020 年
度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。否则利润补偿承诺人将按照协
议的约定对上市公司予以补偿。

    上述业绩承诺净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之
净利润中孰低者。

    （二）标的资产作价情况

    2017 年 7 月，上市公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 5 家合伙企
业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3 名法人及马良铭等 10 名自然人签署
了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。该协议中，各方约定如下：

    标的资产的交易价格以中企华评估对目标资产的评估结果为基础经双方协商
确定。龙门教育 100%股权评估价值为 1,584,445,427 元，扣除龙门教育 2016 年度
利润分配 51,861,600 元后为 1,532,583,827 元，对应龙门教育 49.22%股权为
774,567,866 元。本次交易所涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000 股，其中利润
补偿责任人承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为 11.95 元/股，涉及的龙

                                    2
门教育股份数 43,970,000 股；其他转让方转让股份的支付对价为 11.28 元/股，涉
及的龙门教育股份数 19,851,000 股，因此标的资产交易价格为人民币 749,360,780
元。


二、业绩承诺及补偿的主要条款

       （一）补偿金额的计算

       如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期
内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付
补偿。

       当期的补偿金额按照如下方式计算：

       当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额

       若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额
不冲回。

       交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3
个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核
报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

       （二）补偿的具体方式

       各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，
但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责
任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补
偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之股份、仍持有之龙门教育股份及相应
收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。

       在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务
所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报
告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产
作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠

                                      3
与以及利润分配的影响）。

    若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补
偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补
偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质
押给科斯伍德之股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资
管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。


三、2019 年度业绩承诺完成情况

    根据《业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA12061 号），
龙门教育 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 164,902,860.02 元，扣减
非经常性损益 2,426,940.21 元后，确认实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 162,475,919.81 元。

                                                                         单位：元
    年度        盈利承诺数        实际盈利数        差异数          盈利实现程度
 2019 年度     160,000,000.00    162,475,919.81   2,475,919.81        101.55%

   注：实际盈利数为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。


    根据上表可知，龙门教育 2019 年度实际盈利数高于盈利承诺数。根据《支付
现金购买资产暨利润补偿协议》中规定，在截至当期期末累积实现净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数时，才需要进行业绩补偿。龙门教育 2017、2018
年度已完成当年业绩承诺，且 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 162,475,919.81 元，高出 2019 年度盈利承诺数 2,475,919.81 元，故利
润补偿责任人无需向上市公司进行业绩补偿。


四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》
中规定，在截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数
时，才需要进行业绩补偿。龙门教育 2017、2018、2019 年度实际盈利数均高于盈
利承诺数，故利润补偿责任人无需向上市公司进行业绩补偿。

    （以下无正文）

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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公
司重大资产购买之 2019 年度业绩承诺实现情况核查意见》之盖章页）




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