科斯伍德：陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告2020-04-28
陕西龙门教育科技有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
业绩承诺实现情况专项审核报告
信会师报字[2020]第 ZA12061 号
陕西龙门教育科技有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的陕西龙门教育科技有限公司（以下
简称“龙门教育”）管理层编制的《陕西龙门教育科技有限公司 2019
年度关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 管理层的责任
龙门教育管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《陕西龙门教育科技有限公司 2019 年度关于业绩承诺
实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保
证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重
大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《陕西龙门教育科技有
限公司 2019 年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《陕西龙门教育科技有限公司
2019 年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。
专项审核报告 第 1 页
三、 审核意见
我们认为，龙门教育《陕西龙门教育科技有限公司 2019 年度关
于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了龙门教育 2018 年度
业绩承诺的实现情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供龙门教育 2019 年度报告披露时使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本审核报告作为龙门教育 2019 年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 二 O 年四月二十七日
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陕西龙门教育科技有限公司
2019 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
陕西龙门教育科技有限公司
2019 年度关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的
有关规定，陕西龙门教育科技有限公司（曾用名“陕西龙门教育科技股份有限公司”，
以下简称“公司”或“本公司”），编制了自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31
日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供本公司 2019 年度报告披
露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 重大资产重组的基本情况
（一）苏州科斯伍德油墨股份有限公司支付现金购买本公司 49.76%股权
2017 年 9 月 25 日，苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）第四
届董事会第二次临时会议审议通过了《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案>》和《关于签署收购陕西龙门教
育科技股份有限公司 1.31%股权意向的议案》。
2017 年 10 月 11 日，科斯伍德召开 2017 年第三次临时股东大会并审议通过了《关
于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘
要的议案>》、《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》和《关于签
署附生效条件的<支付现金购买资产暨利润补偿协议>》。
本公司作为交易标的，由北京中企华资产评估有限责任公司对本公司截止 2017 年 2
月 28 日资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2017)第 3561 号《资产评估报告》。
根据评估报告，评估基准日 2017 年 2 月 28 日公司净资产的评估值为 158,444.54 万
元，交易各方参考评估价值协商确定本次交易对价为 75,725.68 万元。
2017 年 12 月 27 日，作为本次重大资产重组标的资产的公司 49.22%的股权已过户至
科斯伍德，此外根据科斯伍德与财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）分别签订的《股权收购意向协议》，
国都证券已按照协议约定与科斯伍德就其持有的公司 0.54%的股权完成了交割。
截至 2017 年 12 月 29 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证
券持有人名册，科斯伍德持有本公司 64,521,000 股，占总持股比例 49.76%。
（二）苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
本公司 50.17%股权
2019 年 6 月 24 日，科斯伍德第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<苏州科
斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金的具体方案的议案>》。
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2019 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
2019 年 8 月 22 日，科斯伍德召开 2019 年第一次临时股东大会并审议通过了《关于
<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金的具体方案的议案>》。
本公司作为交易标的，由北京中企华资产评估有限责任公司对本公司截止 2018 年
12 月 31 日资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2019)第 3702 号《资产评估报
告》。根据评估报告，评估基准日 2018 年 12 月 31 日公司净资产的评估值为 176,250
万元，交易各方参考评估价值协商确定本次交易对价为 81,289.93 万元。
2020 年 3 月 9 日，作为本次重大资产重组的标的资产，本公司 50.17%的股权已过户
至科斯伍德，完成了工商变更登记。
二、 业绩承诺实现情况
(一) 业绩承诺情况
1、苏州科斯伍德油墨股份有限公司支付现金购买本公司 49.76%股权
科斯伍德在支付现金购买本公司 49.76%股权的重大资产重组时，交易各方签署了
《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交易对方中由
马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和上海翊占信息科
技中心（普通合伙）作为利润补偿责任人承诺本公司 2017 年、2018 年、2019 年实
现的归属于母公司所有者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的原则，分别不低
于 10,000 万元、13,000 万元、16,000 万元，否则由利润补偿责任人向科斯伍德支付
补偿。同时，利润补偿责任人按相应比例在其与科斯伍德共同开设的第三方托管银
行账户存入人民币现金 14,200 万元，以通过资产管理计划买入固定收益类理财产品
作为承担业绩补偿责任的保证。
利润补偿责任人原则上按本次交易所转让的公司股权比例计算各自应补偿金额，但
同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人
优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任
人本次交易完成后质押给科斯伍德的仍持有的公司股份进行补偿或以赎回上述资管
计划所持有的固定收益类理财产品所取得的现金进行补偿。
2、苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买本公
司 50.17%股权
科斯伍德在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买本公司 50.17%股权的重大资
产重组时，交易各方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利
润补偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交易对方中由马良铭、马良彩、董兵、
方锐铭作为利润补偿责任人承诺本公司 2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有
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2019 年度
关于业绩承诺实现情况的说明
者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的原则，分别不低于 16,000 万元、18,000
万元，否则由利润补偿责任人向科斯伍德支付补偿。
利润补偿责任人原则上按本次交易所转让的公司股权比例计算各自应补偿金额，但
同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人
优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若相关股份不足补偿，则科斯伍
德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后取得的可转换公司债券或现金方式进
行补偿。
(二) 业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西龙门教育科技有限公司 2019 年度财务报
表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZA12058 号审计报告，经审计本公司
2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 164,902,860.02 元。
项 目 承诺数 实现数 差异数 完成率
归属于母公司所有者的净利润 164,902,860.02
减：非经常性损益 2,426,940.21
扣除非经常性损益后归属于母
160,000,000.00 162,475,919.81 2,475,919.81 101.55%
公司所有者的净利润
三、 业绩承诺结论
截止 2019 年 12 月 31 日，本公司 2019 年度业绩承诺已实现。
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2020 年 4 月 27 日
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