证券代码：300192        证券简称：科斯伍德       公告编号：2020-033



                苏州科斯伍德油墨股份有限公司
        关于陕西龙门教育科技有限公司2019年度业绩
                       承诺实现情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“科
斯伍德”）于2017年12月完成了对陕西龙门教育科技有限公司(以下简称“龙门
教育”)49.76%股权的收购。2020年3月公司完成了对龙门教育剩余股权的收购，
目前公司持有龙门教育100%股权，龙门教育是公司的全资子公司。根据深圳证券
交易所相关规定，现将龙门教育2019年度业绩承诺完成情况说明如下：
    一、资产收购基本情况
    1、公司支付现金购买龙门教育49.76%股权
    2017年9月25日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于<苏州
科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
议案>》和《关于签署收购陕西龙门教育科技股份有限公司1.31%股权意向的议案》。
    2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会并审议通过了《关于
<苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其
摘要的议案>》、《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》和
《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产暨利润补偿协议>》。
    2017年12月27日，作为本次重大资产重组标的资产的龙门教育49.22%的股权
过户至科斯伍德，此外根据公司与财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公
司、国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）分别签订的《股权收购意
向协议》，国都证券已按照协议约定与科斯伍德就其持有的公司0.54%的股权完
成了交割。
    截至2017年12月29日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具
的证券持有人名册，科斯伍德持有龙门教育64,521,000股，占总持股比例49.76%。
    2、公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买龙门教育50.17%股权
    2019年6月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<苏州科
斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金的具体方案的议案>》。
    2019年8月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会并审议通过了《关于<
苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的具体方案的议案>》。
    2019年11月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州科斯伍德油墨
股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2019】2485号）。
    2020年3月9日，马良铭等交易对方将所持龙门教育50.17%股权转让至上市公
司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成。此外，
科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙
门教育合计0.07%股权，截至目前该等0.07%股权转让至上市公司的工商变更登记
手续亦已办理完毕，龙门教育已取得西安市市场监督管理局换发的《营业执照》。
综上所述，公司现持有龙门教育100%股权。
    二、业绩承诺情况
    1、公司支付现金购买龙门教育49.76%股权
    科斯伍德在支付现金购买龙门教育49.76%股权的重大资产重组时，交易各方
签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交
易对方中由马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和上
海翊占信息科技中心（普通合伙）作为利润补偿责任人承诺龙门教育2017年、2018
年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的
原则，分别不低于10,000万元、13,000万元、16,000万元，否则由利润补偿责任
人向科斯伍德支付补偿。同时，利润补偿责任人按相应比例在其与科斯伍德共同
开设的第三方托管银行账户存入人民币现金14,200万元，以通过资产管理计划买
入固定收益类理财产品作为承担业绩补偿责任的保证。
    利润补偿责任人原则上按本次交易所转让的公司股权比例计算各自应补偿
金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润
补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以
利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德的仍持有的公司股份进行补偿
或以赎回上述资管计划所持有的固定收益类理财产品所取得的现金进行补偿。
    2、公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买龙门教育50.17%股权
    科斯伍德在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买龙门教育50.17%股权
时，交易各方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补
偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交易对方中由马良铭、马良彩、董兵、
方锐铭作为利润补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年实现的归属于母公司所
有者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的原则，分别不低于16,000万元、
18,000万元，否则由利润补偿责任人向科斯伍德支付补偿。
    利润补偿责任人原则上按本次交易所转让的公司股权比例计算各自应补偿
金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润
补偿责任人优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若相关股份不足补
偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后取得的可转换公司债
券或现金方式进行补偿。
    三、业绩承诺完成情况
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：龙门教育2019年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为162,475,919.81元，实际实现业
绩承诺的 101.55%。龙门教育已完成 2019年度的业绩承诺，相关承诺方无需向
公司进行补偿。
    特此公告。
                                         苏州科斯伍德油墨股份有限公司
                                                       董事会
                                             二〇二〇年四月二十八日