苏州科斯伍德油墨股份有限公司关联交易管理办法



                苏州科斯伍德油墨股份有限公司
                       关联交易管理办法
                        （2020年10月）


                            第一章 总 则
    第一条 为保证苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方
关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有
关规定，制定本办法。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。


                       第二章 关联方和关联关系
    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
    （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控



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股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
    公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董
事事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及
高级管理人员；
    （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之
一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形
之一的。

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    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直
接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公
司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上（含5％）
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司告知与其存在关联
关系的关联人情况。
                           第三章 关联交易
    第九条 本办法所指的关联交易是指公司及控股子公司与关联方之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（含对子公司担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；

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    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）交易所认定的其他交易，以及其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对需要披露的关联交易必须明确发表独立意见。
    第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务
渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易
的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，
并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其他资源。
                 第四章 关联交易的决策程序与披露
    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

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出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

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议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样
法律效力。
    第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易，应当及时披露。
    第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管
理人员提供借款。
    第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    第二十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，应经董事会审议批准后提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。
    第二十一条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由
总经理批准。
    第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公
平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意

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见。
    第二十三条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应
当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在
关联交易公告中披露。
    第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立
意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特
殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期
限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨
询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用
途等；

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    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额；
    （九）证券交易所规定的其他内容；
    （十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
    第二十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别
在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本办法第十七
条、第十八条或第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
    已经按照本办法第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本办法第十七条、第十八条或第十九条的规定。
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
    已经按照本办法第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十七条 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规
定披露和履行审议程序：
    （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务；

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   （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易；
    第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年
的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
    第三十条 公司与关联人发生下列关联交易，可以免予按照关联交
易的方式履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
   （四）证券交易所所认定的其他交易。
    第三十一条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第
十五条的规定提交股东大会审议：
   （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
含邀标等受限方式）；
   （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
   （三）关联交易定价为国家规定的；
   （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
的同期贷款利率标准；
   （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级

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管理人员提供产品和服务的。
    第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得
批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公
司有权终止。
                         第五章 其他事项
    第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会
秘书负责保管，保管期限不少于十年。
    第三十四条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。
    第三十五条 本制度所称“不超过”含本数；“超过”不含本数。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时
亦同。




                                     苏州科斯伍德油墨股份有限公司
                                                          二○二○年十月




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