海通证券股份有限公司

                 关于
    苏州科德教育科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
    资产并募集配套资金暨关联交易
      2020 年度业绩承诺实现情况
                  之
            专项核查意见




            独立财务顾问


               2021 年 4 月
                        海通证券股份有限公司
               关于苏州科德教育科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易 2020 年度业绩承诺实现情况
                            之专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本
独立财务顾问”）作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科德教育”、
“上市公司”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”，曾用简称“科斯伍
德”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关法律法规和规范性文件要求，对马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭（以
下简称“利润补偿责任人”）做出的关于陕西龙门教育科技有限公司（以下简称
“标的公司”、“龙门教育”，曾用名“陕西龙门教育科技股份有限公司”）的
2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、本次交易涉及的业绩承诺事项

    根据上市公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 2 家合伙企业、财富
证券有限责任公司等 4 名法人及马良铭等 9 名自然人于 2019 年 6 月签署的《苏州
科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 2 家合伙企
业、财富证券有限责任公司等 4 名法人及马良铭等 9 名自然人之发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》”、“《重组协议》”），本次交易的
业绩承诺期为 2019 年度和 2020 年度。马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭作
为补偿义务人，承诺龙门教育公司在业绩承诺期 2019、2020 年度实现净利润分别
不低于人民币 16,000 万元、18,000 万元。净利润指扣除非经常性损益前后归属于
母公司普通股股东之净利润中孰低者。



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二、业绩承诺条款

    （一）盈利预测期间

    《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》项下的
盈利预测期间为 2019 年度和 2020 年度。

    （二）盈利预测承诺

    为保护上市公司投资者利益，利润补偿责任人承诺标的公司 2019、2020 年度
实现净利润分别不低于人民币 16,000 万元、18,000 万元。《重组协议》所述净利润
均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。

    （三）盈利预测补偿

    《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定：

    “1、补偿金额的计算

    如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责
任。当期的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额

    若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额
不冲回。

    2、交易各方同意，股份交割日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后
的 4 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩完
成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。”

    （四）盈利补偿的程序及方式

    《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定：

    “（三）补偿的具体方式

    1、各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金


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额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。

    2、利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得
股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的
可转换公司债券或现金方式进行补偿。

    3、在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情
况专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=
标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响）。

    若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补
偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得
的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补
偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。

    （四）补偿计算方法

    1、利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：

    （1）应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份
的价格；

    （2）应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期
通过其他方式补偿金额）÷100；

    （3）应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他
方式补偿金额。

    2、计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 9 元/股计算，若《重
组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相
应调整。

    （五）补偿的实施

    1、若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在科

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斯伍德年度审计报告披露后 30 个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约
定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知
利润补偿责任人，董事会应就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召
开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。

       2、在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，科
斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。

       3、在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内（如包含以可转换
公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公
司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董
事会发出的本款上述通知的 10 个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账
户。

       4、因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1 元。

       5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有
规定或要求的，则应遵照执行。

       6、利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍
德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。”

三、2020 年度业绩承诺完成情况

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的
《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育 2020
年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为
16,304.33 万元，业绩承诺完成比例为 90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签
署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教
育未实现 2020 年度业绩承诺。

       2021 年 4 月 27 日，上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协商业绩补偿方案的议案》。鉴于 2020
年新冠疫情蔓延的客观因素影响，且上市公司收到由利润补偿责任人提交的大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西龙门教育科技有限公司审计报告》（大

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信专审字[2021]第 28—00007 号），根据该审计报告，2020 年度新冠肺炎疫情对龙
门教育归属于所有者的净利润的影响金额为 43,573,016.28 元。本着对上市公司和
全体投资者负责的态度，上市公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并
购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定，会同利润补偿责任人，结
合龙门教育 2020 年业绩受疫情影响的实际情况协商业绩补偿方案，待协商后将方
案及时提交上市公司董事会、股东大会审议。


四、独立财务顾问的核查意见

    海通证券通过查阅上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、立信会计师出具的《陕西龙门教育
科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行
了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：龙门教育 2020 年度经审计实现扣除非经常性
损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为 16,304.33 万元，业绩承诺完成
比例为 90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育未实现 2020 年度业绩承诺。

    2021 年 4 月 27 日，上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协商业绩补偿方案的议案》。鉴于 2020
年新冠疫情蔓延的客观因素影响，本着对上市公司和全体投资者负责的态度，上
市公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影
响相关问题答记者问》精神及《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
暨利润补偿协议》的约定，会同利润补偿责任人，结合龙门教育 2020 年业绩受疫
情影响的实际情况协商业绩补偿方案，待协商后将方案及时提交上市公司董事会、
股东大会审议。

    本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相
关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

    （本页以下无正文）


                                    5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2020
年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》之签章页）




项目主办人：
                     陈松              杨轶伦




                                                 海通证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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