国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州科德教育科技股份有限公司
2020年年度股东大会的法律意见书
致：苏州科德教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事
务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派许航律师、顾泽皓律师出席并见证了公司于2021年5月27日在苏州市相城区黄
埭镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开的公司2020年年度
股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，
对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序
等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2021年4月28日在巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2020
年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会
议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登
记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
（1）2021年5月27日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统
和证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月27日上午9:15至9:25,9：30至
11:30，下午13:00至15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021
年5月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
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（2）本次股东大会现场会议于2021年5月27日下午1:30在苏州市相城区黄埭
镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开，会议的时间、地点
及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程
序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
（1）本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东
和股东代表共9人，代表公司股份数为101,845,081股，占公司股份总数的34.2886%。
（2）现场会议股东出席情况：现场出席本次股东大会的股东和股东代表共2
人，代表公司股份数为101,727,181股，占公司股份总数的34.2489%。
（3）网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
网络投票的股东共7人，代表股份117,900股，占公司股份总数的0.0397%。
（4）中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共7
人，代表股份117,900股，占公司股份总数的0.0397%。其中现场出席0人，代表
股份0股，占上市公司总股份的0%；通过网络投票7人，代表股份117,900股，占
公司股份总数的0.0397%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《2020年度董事会工作报告》；
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
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数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、《2020年度监事会工作报告》；
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、《<2020年年度报告>及其摘要》；
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、《2020年度财务决算报告》；
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、《2020年度审计报告》；
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
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0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、《2020年度利润分配预案》；
总表决情况：同意101,808,481股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9641%；反对36,600股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0359%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意81,300股，占出席会议中小股东所持股份的
68.9567%；反对36,600股，占出席会议中小股东所持股份的31.0433%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》；
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
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其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
《关于上市公司拟剥离油墨业务暨向全资子公司划转油墨资产的议案》；
10、
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》；
总表决情况：同意101,832,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9879%；反对12,300股 ，占出席本 次股东大会有 效表决权股 份总数的
0.0121%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意105,600股，占出席会议中小股东所持股份
的89.5674%；反对12,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.4326%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
12、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
12.01 《选举吴贤良先生为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意101,764,693股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,512股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8168%。
根据表决结果，吴贤良先生当选为公司第五届董事会非独立董事，任期自本
次股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
12.02 《选举马良铭先生为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意101,764,693股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,512股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
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份的31.8168%。
根据表决结果，马良铭先生当选为公司第五届董事会非独立董事，任期自本
次股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
12.03 《选举董兵先生为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意101,764,693股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,512股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8168%。
根据表决结果，董兵先生当选为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次
股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
12.04 《选举张峰先生为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意101,764,693股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,512股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8168%。
根据表决结果，张峰先生当选为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次
股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
12.05 《选举肖学俊先生为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意101,764,693股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,512股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8168%。
根据表决结果，肖学俊先生当选为公司第五届董事会非独立董事，任期自本
次股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
12.06 《选举陈建先生为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意101,764,693股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,512股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8168%。
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根据表决结果，陈建先生当选为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次
股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
13、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
13.01 《选举周中胜先生为公司第五届董事会独立董事》
总表决情况：同意101,764,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,504股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8100%。
根据表决结果，周中胜先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期自本次
股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
13.02 《选举徐星美女士为公司第五届董事会独立董事》
总表决情况：同意101,764,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,504股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8100%。
根据表决结果，徐星美女士当选为公司第五届董事会独立董事，任期自本次
股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
13.03 《选举徐宏斌先生为公司第五届董事会独立董事》
总表决情况：同意101,764,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,504股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8100%。
根据表决结果，徐宏斌先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期自本次
股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
14、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议
案》；
14.01 《选举吕志英女士为公司第五届监事会非职工代表监事》
总表决情况：同意101,764,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9211%；
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中小股东表决情况：同意37,504股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8100%。
根据表决结果，吕志英女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事，任期
自本次股东大会决议通过之日起至公司第五届监事会届满为止。
14.02 《选举徐豪先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
总表决情况：同意101,764,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9211%；
中小股东表决情况：同意37,504股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的31.8100%。
根据表决结果，徐豪先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自
本次股东大会决议通过之日起至公司第五届监事会届满为止。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：
李 强 顾泽皓
2021 年 5 月 27 日
