关于苏州科德教育科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺期届满标的
资产减值测试报告的审核报告

2020 年度
         关于苏州科德教育科技股份有限公司
         重大资产重组业绩承诺期届满标的
             资产减值测试报告的审核报告

                                            信会师报字[2021]第 ZA15124 号


苏州科德教育科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了苏州科德教育科技股份有限公司(以下简
称“贵公司”)编制的《苏州科德教育科技股份有限公司关于重大资
产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》。

    一、 管理层的责任

    贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的相关
资产购买协议和业绩补偿协议的要求编制减值测试报告,并保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、 注册会计师的责任

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报
告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我
们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审
核程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。




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    三、 审核结论

    我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定及贵公司与各重组方签署的相关资产购买协议和业绩补偿协议的
要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。

    四、 对本报告分发和使用的限制

    本审核报告仅供贵公司披露关于发行股份购买资产交易注入标
的资产于 2020 年度业绩承诺期届满的减值测试报告使用，不得用作
任何其他目的。




 立信会计师事务所                       中国注册会计师：
 （特殊普通合伙）




                                        中国注册会计师：




      中国上海                          二〇二一年七月十三日




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苏州科德教育科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告


           苏州科德教育科技股份有限公司
 关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，苏州科
德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本报告。


一、   重大资产重组的基本情况
（一） 交易对方（重组方）
       交易对方为陕西龙门教育科技有限公司 (以下简称“龙门教育”)的原股东：自然人
       马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、田珊珊、齐勇、孙少文；北京益优
       科技有限公司（以下简称“益优科技”）、财富证券有限责任公司（以下简称“财富
       证券”）、红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）、国都证券股份有限公司
       （以下简称“国都证券”）；上海翊占信息科技中心（普通合伙）（以下简称“翊占信
       息”）、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余智百扬”）。


（二） 交易概述
       2020 年 3 月，根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理
       委员会以《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换
       公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准（证监许可[2019]2485 号），本公司
       以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭等 9 名自然人、翊占信息等
       两家合伙企业及财富证券等 4 名法人持有的龙门教育 50.17%的股权，交易总金额为
       812,899,266.00 元。


（三） 交易价格
       本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
       为基础，经交易各方协商确定。
       根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中
       企华评报字(2019)第 3702 号《资产评估报告》，龙门教育 100%股权的评估价值为
       176,250.00 万元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 13,872.98 万元后为 162,377.02
       万元，对应 50.17%股权价值约为 81,464.50 万元，公司与交易对方在此基础上协商
       确定龙门教育 50.17%的股份交易价格为 81,289.93 万元。




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（四） 重大资产重组进展情况
       2020 年 3 月 9 日，马良铭等交易对方所持龙门教育 50.17%股权转让至本公司的工商
       变更登记手续已办理完毕，并取得了西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代
       码 916100007869936802 的《营业执照》，本次变更完成后，公司持有龙门教育 100%
       股权，龙门教育已成为公司的全资子公司。


二、   本报告编制依据
       《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中国证券监督管理委员第 127 号
       令）。
       本公司与各重组方签订的相关资产购买协议和业绩补偿协议。


三、   盈利预测补偿协议的主要内容
       根据公司与马良铭等 9 名自然人、翊占信息等两家合伙企业及财富证券等 4 名法人
       签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，马良铭、明
       旻、董兵、马良彩、方锐铭作为利润补偿责任人，承诺龙门教育在业绩承诺期内的
       承诺净利润及实际实现净利润具休如下：
                                                                                  单位：万元

                                                                   承诺净利润
                     年度
                                                     2019 年度                  2020 年度

       承诺净利润                                                16,000.00             18,000.00

       实际实现净利润                                            16,247.59             16,304.33

       注:上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)。
       根据《业绩承诺补偿协议》规定，业绩承诺期间届满后 6 个月内，本公司应对标的
       资产(即龙门教育)进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
       师事务所在《专项审核意见》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。如果若标的资
       产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标
       的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的本公司股份进行
       补偿；若所得股份不足补偿，则本公司有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后
       所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。




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关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告

四、   减值测试过程
       本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日,对龙
       门教育股东全部权益价值进行评估。委托前公司对北京中企华资产评估有限责任公
       司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。北京
       中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相
       关情况，采用收益法进行评估，并出具了中企华评报字（2021）第 6190 号《资产评
       估 报告》，评估 的包含商 誉在内的 资产组 组合于评 估基准 日的可回 收价值 为 :
       176,862.00 万元。
       在本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，
       未识别出异常情况。


五、   测试结论
       截至 2020 年 12 月 31 日,对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行评估
       的价值为 176,862.00 万元，对应 50.17%的股权价值为 88,731.67 万元，高于其交易
       价格 81,289.93 万元，故本次交易标的资产未发生减值。




                                                       苏州科德教育科技股份有限公司


                                                              二〇二一年七月十三日




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