立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》的回复
信会师函字[2021]第 ZA597 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2021 年 7 月 26 日，我们收到贵部发送的《关于对苏州科德教育科技股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 320 号），针对上述函件所列的问
题，经认真仔细核查，现就对贵部所提出的问题答复如下：
1．根据回函，6190 号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为 297,901
万元、217,629 万元，永续期每年预计营业收入、营业成本分别为 67,075 万元、
48,401 万元；6147 号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为 291,488 万
元、214,284 万元, 永续期每年预计营业收入、营业成本分别为 65,672 万元、47,680
万元。请你公司结合两份评估报告评估范围经营性资产的具体差异明细等说明两
次评估对营业收入、营业成本预计结果中差异的具体明细、形成差异的具体原因
及合理性，相关差异对评估结果产生的具体影响。
公司回复
(一)6190 号评估报告与 6147 号评估报告营业收入、成本差异明细及原因
两次评估报告中关于营业收入与营业成本差异系评估范围差异形成。6190
号评估报告为对龙门教育全部股东权益价值进行评估，其评估范围为龙门教育全
部资产及负债，6147 号评估报告为并购时点的商誉相关资产组组合。上述评估
范围差异形成的营业收入和营业成本差异主要为并购时点龙门教育经营的校区
食堂与现在经营的食堂范围不同。该原因产生的收入与成本差异情况如下：
单位：万元
项目 预测期 永续期 合计
6147 号资产评估报告 291,488 65,672 357,160
营业收入 6190 号资产评估报告 297,901 67,075 364,976
差异金额 6,414 1,403 7,816
6147 号资产评估报告 20,487 4,607 25,094
其中：其他业务收入 6190 号资产评估报告 26,901 6,009 32,910
差异 6,414 1,403 7,816
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项目 预测期 永续期 合计
6147 号资产评估报告 214,283 47,680 261,963
营业成本 6190 号资产评估报告 217,628 48,401 266,029
差异金额 3,345 721 4,066
6147 号资产评估报告 13,887 3,153 17,040
其中：其他业务成本 6190 号资产评估报告 16,497 3,711 20,208
差异 2,610 558 3,168
由上表可知，营业收入及营业成本的差异主要系其他业务收入、其他业务成
本存在差异，即全封闭培训学校的食堂收入及对应的成本差异。
1、其他业务收入
食堂收入系龙门教育为全封闭培训校区学生提供餐饮服务形成的收入。对于
食堂收入，通过收集分析现有校区规模、在校学生人数、食堂历史经营情况、管
理层发展规划等因素，结合全封闭培训学校学生当前平均每天餐费支出、全封闭
培训学校每年培训时长，测算出食堂培训收入。两次评估报告其他业务收入——
食堂收入差异如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年至永续
项目 合计
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
预测学生人次 7,162 8,486 8,486 8,758 8,758 9,900 9,900 10,300 10,300 10,603 10,300 10,603 113,556
学生就餐人次 7,162 8,486 8,486 8,758 8,758 9,900 9,900 10,300 10,300 10,603 10,300 10,603 113,556
6190
预测单价（人/月） 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600
号
培训周期（月） 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5
食堂收入（万元） 1,718.88 2,545.80 2,036.64 2,627.40 2,101.92 2,970.00 2,376.00 3,090.00 2,472.00 3,180.90 2,472.00 3,180.90 30,772.44
预测学生人次 7,162 8,486 8,486 8,758 8,758 9,900 9,900 10,300 10,300 10,603 10,300 10,603 113,556
其中：非公司经营
校区食堂对应学 1,637 2,237 2,237 2,402 2,402 2,482 2,482 2,575 2,575 2,616 2,575 2,616 28,836
6147 生人次
号 学生就餐人次 5,525 6,249 6,249 6,356 6,356 7,418 7,418 7,725 7,725 7,987 7,725 7,987 84,720
预测单价（人/月） 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600
培训周期（月） 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5
食堂收入（万元） 1,326.00 1,874.70 1,499.76 1,906.80 1,525.44 2,225.40 1,780.32 2,317.50 1,854.00 2,396.10 1,854.00 2,396.10 22,956.12
收入差异 392.88 671.10 536.88 720.60 576.48 744.60 595.68 772.50 618.00 784.80 618.00 784.80 7,816.32
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由于购买日龙门教育全封闭培训学校食堂与现在经营学校食堂范围不同，故
部分现在经营的食堂收入不属于商誉相关资产组组合，由此产生两次评估报告存
在上表中的收入差异。
2、其他业务成本
其他业务成本主要系全封闭培训学校食堂的食材采购成本、人工成本、水电
能源费、税金及附加等成本支出。对于食堂成本的食材采购、人工成本、水电能
源费等成本支出，主要结合食堂历史经营情况、对管理层的访谈，并对其合理性
和趋势性进行分析后确定。两次评估报告其他业务成本差异如下：
2026 年及永
成本项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
续
食材及人工 1,962 2,145 2,333 2,514 2,600 2,600 14,155
税金及附加 227 249 271 292 301 301 1641
6190
能源费等其他
号 615 670 726 781 809 809 4411
费用
小计 2,804 3,064 3,330 3,587 3,710 3,710 20,207
食材及人工 1,600 1,703 1,875 2,049 2,125 2,125 11,478
税金及附加 171 182 200 219 227 227 1224
6147
能源费等其他
号 608 647 709 771 801 801 4337
费用
小计 2,379 2,532 2,784 3,039 3,153 3,153 17,039
成本差异 425 532 546 548 557 557 3,168
根据上表，其他业务成本的差异主要由食材及人工支出形成，即由于其他业
务收入中用餐学生人次不同而相应产生食材及人工支出的差异。
(二) 两次评估报告营业收入、营业成本相关差异对评估结果影响
根据“企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
单独评估的长期股权投资价值”和“股东全部权益价值=企业价值-付息负债-少数
股东权益价值”模型，通过因素分析法将商誉减值测试评估预测的收入和成本模
拟替换股权减值评估预测的收入和成本，并在其他参数均保持不变的情况下，龙
门教育的股东全部权益价值为 171,061 万元，对应 2020 年公司收购龙门教育 50.17%
股权比例的价值为 85,821.30 万元，高于其交易价格 81,289.93 万元。
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综上所述，根据公司与马良铭等 9 名自然人、翊占信息等两家合伙企业及财
富证券等 4 名法人签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨利润补
偿协议》相关的利润补偿条款为“目标资产期末减值额=目标资产作价-期末目标
资产评估值”的约定，若龙门教育 50.17%股权的资产评估值高于其交易价格
81,289.93 万元则不产生减值，在以商誉减值测试评估预测的收入和成本模拟替
换股权减值评估的收入和成本后，龙门教育 50.17%股权的评估值为 85,821.30 万
元，高于其交易价格 81,289.93 万元，因此根据评估报告的评估目的，两次评估
报告营业收入、营业成本差异对评估结果没有实质性影响。
2．请结合前述事项再次核实你公司是否存在向补偿责任人输送利益的情形，
是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请会计师、评
估师发表意见。
会计师回复：
我们复核了 6147 号评估报告与 6190 号评估报告的收入和成本差异，其差
异原因与我们在执行年报审计和《苏州科德教育科技股份有限公司关于重大资产
重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》审核中了解的情况在所有重大方面
是一致的，且由于模拟剔除上述收入和成本差异后，龙门教育 50.17%股权的评
估价值仍然高于其交易价格 81,289.93 万元，故未发现存在向补偿责任人输送利
益的情形，以及做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 二一年八月二日
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