苏州科德教育科技股份有限公司

专项审核报告
         对苏州科德教育科技股份有限公司
     《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现
       业绩承诺补偿义务》的专项审核报告

                                             信会师报字[2021]第 ZA 15261 号



苏州科德教育科技股份有限公司：

    我们接受委托，对苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科

德教育”、“上市公司”或“公司”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份

有限公司”，曾用简称“科斯伍德”）董事会审议通过的《关于豁免

利润补偿责任人 2020 年度未实现业绩承诺补偿义务》的议案根据《证

监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相

关问题答记者问》的相关内容进行审核，具体情况如下：

一、本次交易的基本情况

    （一）交易概况

    科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、

明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证

券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有

的龙门教育 50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266 元。其中以发

行股份的方式支付对价 290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发

行可转换债券的方式支付对价 300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，

以支付现金的方式支付对价 222,638,515 元，占交易对价的 27.39%。


                          审核报告 第 2 页
同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 35 名特定投资者发行

股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过

本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的

100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股

本的 20%，即不超过 48,510,000 股。所募集的配套资金拟用于支付本

次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。

    本次交易前，上市公司已持有标的公司 49.76%的股权，为龙门

教育控股股东。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 99.93%的

股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。

    本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债

券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以公司

股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

    （二）拟购买资产交割过户情况

    2020 年 3 月 9 日，马良铭等交易对方所持龙门教育 50.17%股权

转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过

户手续已办理完成；此外，科斯伍德与顾金妹等 10 名自然人分别签

订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计 0.07%股权。

    2020 年 3 月 9 日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换

发的《营业执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育 100%股权。




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    （三）利润补偿协议中对业绩承诺及补偿方案的约定

    根据交易各方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购

买资产暨利润补偿协议》规定：

    “（一）业绩承诺

    为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺标的公司 2019、

2020 年度实现净利润分别不低于人民币 16,000 万元、18,000 万元。

《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公

司普通股股东之净利润中孰低者。

    （二）补偿安排

    1、补偿金额的计算

    如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人

应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期

期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交

易的总金额－已补偿金额

    若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已

补偿的金额不冲回。

    2、交易各方同意，股份交割日后，标的公司应在承诺期内各会

计年度结束后的 4 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质

的会计师事务所出具业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺

期内标的公司实际实现的净利润。



                          审核报告 第 4 页
    （三）补偿的具体方式

    1、各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各

自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德

承担连带责任。

    2、利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行

补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人

本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。

    3、在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资

格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会

计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后 30 个工作日内出具

减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产

评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利

润分配的影响）。

    若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金

额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部

分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足

以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得

的可转换公司债券或现金方式进行补偿。

    （四）补偿计算方法

    1、利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额

计算公式如下：




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    （1）应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金

额）/取得股份的价格；

    （2）应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已

补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；

    （3）应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-

当期通过其他方式补偿金额。

    2、计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 9 元/股

计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本

等事项的，补偿单价将相应调整。

    （五）补偿的实施

    1、若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行

补偿的，在科斯伍德年度审计报告披露后 30 个工作日内，由科斯伍

德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债

券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就

交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议

通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。

    2、在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工

作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份

并予以注销。

    3、在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内（如包

含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承

诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利


                         审核报告 第 6 页
润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10

个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。

    4、因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1 元。

    5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券

回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。

    6、利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件

并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注

销事项。”

    （四）利润补偿协议中对不可抗力的约定

    根据交易各方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购

买资产暨利润补偿协议》规定：

    “1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合

理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协

议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成

为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台

风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。

    2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本

协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该

等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履

行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。

    3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的

义务，将不构成违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期
                         审核报告 第 7 页
间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行

在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 个工作

日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任

何一方有权解除本协议。”

二、2020 年度业绩承诺和标的资产减值测试情况

    （一）2020 年度业绩承诺完成情况

    龙门教育 2020 年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）

归属于母公司所有者的净利润为 16,304.33 万元，业绩承诺完成比例

为 90.58%，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《陕

西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师

报字[2021]第 ZA12491 号）。根据上市公司与利润补偿责任人签署的

《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，

龙门教育未实现 2020 年度业绩承诺。

    （二）标的资产减值测试情况

    业绩承诺期届满，上市公司委托北京中企华资产评估有限责任公

司以 2020 年 12 月 31 日为基准日，对龙门教育股东全部权益价值进

行评估。北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、

价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并出具了中

企华评报字（2021）第 6190 号《资产评估报告》，评估的龙门教育

股东全部权益价值为 176,862.00 万元，对应 50.17%的股权价值为

88,731.67 万元，高于其交易价格 81,289.93 万元，故本次交易标的资

                           审核报告 第 8 页
产未发生减值。

三、“新冠”疫情适用不可抗力的法律依据

    2020 年 4 月，最高人民法院印发《关于依法妥善审理涉新冠肺

炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》（法发[2020]12 号），

意见明确了要依法准确适用不可抗力规则，严格把握适用条件。受疫

情或者疫情防控措施直接影响而产生的合同纠纷案件，除当事人另有

约定外，应当综合考量疫情对不同地区、不同行业、不同案件的影响，

准确把握疫情或者疫情防控措施与合同不能履行之间的因果关系和

原因力大小，依法部分或者全部免除责任。当事人主张适用不可抗力

部分或者全部免责的，应当就不可抗力直接导致民事义务部分或者全

部不能履行的事实承担举证责任。当事人对于合同不能履行或者损失

扩大有可归责事由的，应当依法承担相应责任。疫情或者疫情防控措

施仅导致合同履行困难的，当事人可以重新协商；能够继续履行的，

人民法院应当切实加强调解工作，积极引导当事人继续履行。当事人

以合同履行困难为由请求解除合同的，人民法院不予支持。继续履行

合同对于一方当事人明显不公平，其请求变更合同履行期限、履行方

式、价款数额等的，人民法院应当结合案件实际情况决定是否予以支

持。因疫情或者疫情防控措施导致合同目的不能实现，当事人请求解

除合同的，人民法院应予支持。

四、交易双方就豁免业绩补偿协商一致

    1、2020 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次


                          审核报告 第 9 页
会议，审议通过了《关于与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协

商业绩补偿方案的议案》，根据议案由于公司收到由利润补偿责任人

提交的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育

科技有限公司 2020 年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字

[2021]第 28—00007 号），且根据专项审计报告 2020 年度新冠疫情

对陕西龙门教育科技有限公司归属于所有者的净利润的影响金额为

43,573,016.28 元。公司将会同利润补偿责任人，结合龙门教育 2020

年业绩受疫情影响的实际情况协商业绩补偿方案，待协商后将方案及

时提交公司董事会、股东大会审议。

    2、2021 年 7 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，

审议通过了《关于豁免利润补偿责任人 2020 年度未实现业绩承诺补

偿义务的议案》，根据议案由于考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且

龙门教育 2020 年度业绩承诺完成比例为 90.58%，同时根据《证监会

有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问

题答记者问》的指导意见，在充分评估新冠疫情对龙门教育的日常经

营、业务开拓等多方面的综合影响及各方未来长期合作的意愿和前提

下，经公司与龙门教育利润补偿责任人友好协商，公司同意豁免龙门

教育利润补偿责任人 2020 年度未实现业绩承诺的补偿义务。

五、审核意见

    我们认为，科德教育根据《发行股份、可转换公司债券及支付现

金购买资产暨利润补偿协议》相关不可抗力条款和最高人民法院《关

于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》
                         审核报告 第 10 页
（法发[2020]12 号），在与利润补偿责任人协商一致的情况下，豁免

其 2020 年度未实现业绩承诺补偿义务具有合理性。此外，上市公司

预计于 2021 年 8 月 4 日召开股东大会，拟将《关于豁免利润补偿责

任人 2020 年度未实现业绩承诺补偿义务》的决议提交股东大会审议，

符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情

影响相关问题答记者问》的相关指导意见。




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  （特殊普通合伙）



                                         中国注册会计师：




      中国上海                          二〇二一年八月四日




                         审核报告 第 11 页