国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                  关于苏州科德教育科技股份有限公司

               2021年度第一次临时股东大会的法律意见书


致：苏州科德教育科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上
海）事务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
聘请，指派许航律师、顾泽皓律师出席并见证了公司于2021年8月4日在苏州市相
城区黄埭镇春申路989号召开的公司2021年度第一次临时股东大会，并依据有关
法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，
现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司已于2021年7月14日在《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出
了召开公司2021年度第一次临时股东大会的会议通知，并于2021年7月27日在《证
券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了关于延期召开2021年度第一次临时股
东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对
象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、
联系电话和联系人的姓名等事项。
    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
    （1）2021年8月4日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统
和证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月4日上午9:15至9:25,9：30
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至11:30，下午13:00至15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2021年8月4日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
    （2）本次股东大会现场会议于2021年8月4日下午1:30在苏州市相城区黄埭
镇春申路989号召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经
本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格与召集人资格
    1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
    （1）本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东
和股东代表共 64人，代表公司股份数为 98,199,581 股，占公司股份总数的
33.0612%。
    （2）现场会议股东出席情况：现场出席本次股东大会的股东和股东代表共1
人，代表公司股份数为93,574,681股，占公司股份总数的31.5041%。
    （3）网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
网络投票的股东共63人，代表股份4,624,900股，占公司股份总数的1.5571%。
    （4）中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共
63人，代表股份4,624,900股，占公司股份总数的1.5571%。其中现场出席0人，
代表股份0股，占上市公司总股份的0%；通过网络投票63人，代表股份4,624,900
股，占公司股份总数的1.5571%。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
    经验证，上述人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
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    本次股东大会审议并通过了以下议案：
    1、《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》；
    总表决情况：同意96,424,681股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.1926%；反对1,774,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.8074%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。关联
股东马良铭、董兵、马良彩和方锐铭回避表决。
    其中，中小股东表决情况：同意2,850,000股，占出席会议中小股东所持股
份的61.6230%；反对1,774,900股，占出席会议中小股东所持股份的38.3770%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    2、 关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》；
    总表决情况：同意96,894,081股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.6706%；反对1,224,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.2470%；弃权81,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0825%。
关联股东马良铭、董兵、马良彩和方锐铭回避表决。
    其中，中小股东表决情况：同意3,319,400股，占出席会议中小股东所持股份
的71.7724%；反对1,224,500股，占出席会议中小股东所持股份的26.4762%；弃权
81,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.7514%。


    四、结论
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所               经办律师：
                                                        许   航




负责人：
                李   强                                 顾泽皓




                                             2021 年 8 月 4 日