证券代码：300192          证券简称：科德教育       公告编号：2021-068
债券代码：124010          债券简称：科斯定转



                 苏州科德教育科技股份有限公司
     关于向特定对象发行可转换公司债券解除限售的
                           提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次解除限售的是公司向特定对象发行的可转换公司债券（债券代码：

124010；债券简称：科斯定转），解除限售的债券数量为3,000,000张。

    2、本次解除限售日期：2021年8月23日（星期一）

    一、本次解除限售的可转换公司债券基本情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公
司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2019】2485号），核准苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”）向马良铭（MA
LIANGMING）发行3,000,000张可转换公司债券购买相关资产。

    2020年4月27日为“科斯定转”发行日，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成本次定向发行可转债的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列
入公司的可转换公司债券持有人名册。公司向马良铭（MA LIANGMING）发行可转
换公司债券3,000,000张，发行规模为人民币300,000,000元。

    二、本次解除限售的债券持有人履行承诺情况

    根据《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）
等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭（MA LIANGMING）等
9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
以及马良铭（MA LIANGMING）出具的《关于可转换公司债券锁定期的承诺函》，
通过本次交易取得的定向可转债的锁定情况具体如下：

                                                                     承诺的履
限售股份持有人名称                      承诺内容
                                                                       行情况
                     一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的
                     锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。
                     二、本人通过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为
                     自取得之日起至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任
                     之日止，且最短不得少于 12 个月。
                     三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责任人履行完毕
                     业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条 截止目前
      马良铭
                     件。若补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍有余量 未违反该
（MA LIANGMING）
                     的，则剩余可转换债券可以解锁。                   承诺
                     四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得
                     的可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条
                     件接受中国证监会或证券交易所的要求。
                     五、本人因本次重组取得的可转换公司债券在锁定期内
                     不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除
                     外。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具
的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字
[2020]第ZA12061号），龙门教育2019年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰
低）归属于母公司所有者的净利润为16,247.59万元，业绩承诺完成比例为101.55%。
根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育已完成2019年度业绩承诺。

    根据立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项
审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12491号），龙门教育2020年度经审计实现
扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16,304.33万元，
业绩承诺完成比例为90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育未实现2020
年度业绩承诺。

    2020年度，龙门教育未完成业绩承诺的原因主要为新冠疫情对教育行业的冲
击和影响。根据龙门教育聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告
（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所
有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。根据《证监会有关部门负责人就上
市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神，公司第
五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《关于豁免利润补偿
责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》，独立董事已就豁免龙门教育
利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务的事项发表同意意见，且该
事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

    同时，根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协
议》的规定，在龙门教育业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对龙门教育100%股权进行减值测试。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏州科德教育科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益
价值进行减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6190号），龙
门教育于评估基准日（即2020年12月31日）总资产账面价值为69,947.73万元，总
负债账面价值为17,665.29万元；净资产账面价值为52,282.44万元，龙门教育股东
全部权益收益法评估值为176,862.00万元，评估增值率为238.28%。根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州科德教育科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2021]
第ZA15124号），截至2020年12月31日，对龙门教育股东全部权益价值进行评估
的价值为176,862.00万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易
价格81,289.93万元，故本次交易标的资产未发生减值，利润补偿责任人无需对公
司另行补偿。公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过
《关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》，独立
董事发表同意意见，且该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

    因此，定向可转债的债券持有人马良铭（MA LIANGMING）不存在相关承诺未
履行而影响本次定向可转债解除限售的情况。
    三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
    本次解除限售的债券持有人未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对其
违规担保的情况。
    四、本次解除限售的可转换公司债券情况

    本次可转换公司债券解除限售日期：2021年8月23日；

    本次解除限售的定向可转债持有人数量1名，共持有300万张定向可转债，面
值为100元/张。

    本次解除限售的定向可转债解除限售情况如下：

                         所持定向可                                    剩余限售定
                                       前次已解除限    本次解除限售
     持有人名称          转债总数量                                    向可转债数
                                       售数量（张）      数量（张）
                           （张）                                        量（张）
马良铭（MA LIANGMING）     3,000,000        -              3,000,000       -
        合计               3,000,000        -              3,000,000       -

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次定向可转债解除限售符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规和规章的要求；本次定向可转债解除限售的数量和解除限售的时
间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次定向可转债解除限售事项的信息披
露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次定向可转债解除限售事项无异议。

    六、备查文件
    1、可转债解禁申请书；
    2、独立财务顾问核查意见。


    特此公告。
                                                苏州科德教育科技股份有限公司
                                                             董事会

                                                      二〇二一年八月十八日