海通证券股份有限公司
关于苏州科德教育科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之限售股份解禁上市流通
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为苏州
科德教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“科德教育”，曾用名“苏州
科斯伍德油墨股份有限公司”，曾用A股简称“科斯伍德”）发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
之独立财务顾问及上市公司本次募集配套资金的主承销商，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关规定，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、本次限售股份上市类型
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准及登记情况
2019年11月27日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州科斯伍德
油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2019】2485号），核准上市公司向马良铭（MA LIANGMING）
发行16,140,083股股份、向董兵发行10,000,000股股份、向马良彩发行3,333,333
股股份、向方锐铭发行1,666,666股股份、向徐颖发行1,111,111股股份；向马良铭
（MA LIANGMING）发行3,000,000张可转换公司债券购买相关资产。核准上市公司
非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）已于
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2020年3月31日受理上市公司非公开发行股票购买资产的新股登记申请材料，新
增股份数量为32,251,193股（其中限售股数量为32,251,193股），非公开发行后上
市公司总股本为274,801,193股。新增股份上市日期为2020年4月10日。
3、发行对象所认购股份的锁定期安排
（1）发行对象中利润补偿责任人即马良铭（MA LIANGMING）、董兵、马良
彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结
束之日起12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
1）科斯伍德在指定媒体披露其2019年度审计报告后，上述12个月锁定期亦
己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议
项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补
偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
2）科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测
试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协
议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润
补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数
量。
（2）发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资
产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
其中，非利润补偿责任人徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯
伍德股份已完成解禁并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
为募集配套资金，公司向13名投资者非公开发行22,222,222股股份（其中限
售股数量为22,222,222股），上市日期为2020年5月12日。上述事项后公司总股本
增加至297,023,415股。
截至本核查意见出具日，公司总股本297,023,415股，其中，有限售条件的股
份数量101,321,093股，占公司总股本的34.1122%；无限售条件流通股195,702,322
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股，占公司总股本的65.8878%。
三、本次申请解除股份限售股东关于股份锁定的承诺及履行情况
根据《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）
等 2 家合伙企业、财富证券有限责任公司等 4 名法人及马良铭（MA LIANGMING）
等 9 名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协
议》，以及马良铭（MA LIANGMING）、董兵、马良彩、方锐铭出具的《关于股份锁
定期的承诺》，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定情况具体如下：
承诺的履
限售股份持有人名称 承诺内容
行情况
一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日
起十二个月内不得转让。
二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公
司股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履
行。
三、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺
期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿
完成后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股
份可以解锁。
四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董
事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份
还应符合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发
马良铭（MA 行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公 截止目前
LIANGMING）、董兵、 积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵 未违反该
马良彩、方锐铭 守前述有关锁定期的约定。 承诺
五、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得
的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受
中国证监会或证券交易所的要求。
六、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份
至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转
让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
七、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现
情况解锁后的股票进行质押。
八、在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承
诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积
金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，
则增持股份亦应遵守上述约定。
根据立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项
审核报告》（信会师报字[2020]第ZA12061号），龙门教育2019年度经审计实现
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扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16,247.59万元，
业绩承诺完成比例为101.55%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育已完成2019
年度业绩承诺。因该部分股份自发行结束之日起未满12个月，不满足解除限售的
条件。
经各方协商，利润补偿责任人通过本次交易取得的股份第1期不解除限售，
全部股份自上市公司在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减
值测试报告，并满足前述协议或承诺中约定的股份解除限售的全部条件后一次性
100%全部解除限售。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具
的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育2020
年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为
16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签
署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门
教育未实现2020年度业绩承诺。
2020年度，龙门教育未完成业绩承诺的原因主要为新冠疫情对教育行业的冲
击和影响。根据龙门教育聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告
（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所
有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。根据《证监会有关部门负责人就上
市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神，上市公
司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《关于豁免利润
补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》，独立董事已就豁免龙门
教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务的事项发表同意意见，
且该事项已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏州科德教育科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益
价值进行减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6190号），龙
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门教育于评估基准日（即2020年12月31日）总资产账面价值为69,947.73万元，总
负债账面价值为17,665.29万元；净资产账面价值为52,282.44万元，龙门教育股东
全部权益收益法评估值为176,862.00万元，评估增值率为238.28%。根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州科德教育科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2021]
第ZA15124号），截至2020年12月31日，对龙门教育股东全部权益价值进行评估
的价值为176,862.00万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易
价格81,289.93万元，故本次交易标的资产未发生减值，利润补偿责任人无需对公
司另行补偿。公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过
《关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》，独立
董事发表同意意见，且该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
据此，利润补偿责任人申请将通过本次交易取得的全部股份一次性100%解
除限售。
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售股东不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为31,140,082股，占上市公司总股本的比例为
10.4840%。本次限售股可上市情况如下表：
本次可上市流
本次可上市流
持有限售股 通股份数量占 剩余限售股
限售股份持有人名称 通股份数量 注
份数量（股） 公司股份总数 数量（股）[ ]
（股）
比例（%）
马良铭（MA LIANGMING） 16,140,083 16,140,083 5.4339 -
董兵 10,000,000 10,000,000 3.3667 -
马良彩 3,333,333 3,333,333 1.1222 -
方锐铭 1,666,666 1,666,666 0.5611 -
合计 31,140,082 31,140,082 10.4840 -
注：本次可上市流通股份将继续遵循法律、法规、规范性文件等关于上市公司股份减持的其
他相关限制性规定。
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五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份 本次限售股份
注
上市流通前 本次变动数 上市流通后[ ]
股份类型
比例 （股） 比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 101,321,093 34.1122 -31,140,082 70,181,011 23.6281
高管锁定股 70,181,011 23.6281 - 70,181,011 23.6281
本次重组后限售股 31,140,082 10.4840 -31,140,082 - -
二、无限售条件的流通股 195,702,322 65.8878 31,140,082 226,842,404 76.3719
三、股份总数 297,023,415 100.00 - 297,023,415 100.00
注：本次可上市流通股份将继续遵循法律、法规、规范性文件等关于上市公司股份减持的其
他相关限制性规定。
六、核查结论
经核查，本独立财务顾问海通证券认为：本次限售股上市流通符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符
合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、
准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限
售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
