国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                  关于苏州科德教育科技股份有限公司

               2021年度第三次临时股东大会的法律意见书


致：苏州科德教育科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事
务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派许航律师、顾泽皓律师出席并见证了公司于2021年11月25日在苏州市相城区黄
埭镇春申路989号召开的公司2021年度第三次临时股东大会，并依据有关法律、
法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召
开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表
法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司已于2021年10月29日在《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发
出了召开公司2021年度第三次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会
议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登
记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
    （1）2021年11月25日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系
统和证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月25日上午9:15至9:25,9：
30至11:30，下午13:00至15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2021年11月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


    （2）本次股东大会现场会议于2021年11月25日下午1:30在苏州市相城区黄
埭镇春申路989号召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格与召集人资格
    1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
    （1）本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东
和股东代表共11人，代表公司股份数为94,508,481股，占公司股份总数的28.7135%。
    （2）现场会议股东出席情况：现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3
人，代表公司股份数为93,600,381股，占公司股份总数的28.4376%。
    （3）网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
网络投票的股东共8人，代表股份908,100股，占公司股份总数的0.2759%。
    （4）中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共
10人，代表股份933,800股，占公司股份总数的0.2837%。其中现场出席2人，代
表股份25,700股，占上市公司总股份的0.0078%；通过网络投票8人，代表股份
908,100股，占公司股份总数的0.2759%。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
    经验证，上述人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议并通过了以下议案：
    《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。
    总表决情况：同意94,482,681股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书


的99.9727%；反对25,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0273%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
    其中，中小股东表决情况：同意908,000股，占出席会议中小股东所持股份
的97.2371%；反对25,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.7629%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    四、结论
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司
2021年度第三次临时股东大会法律意见书签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所               经办律师：
                                                        许   航




负责人：
                李   强                                 顾泽皓




                                             2021 年 11 月 25 日