国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州科德教育科技股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：苏州科德教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事
务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派许航律师、孟营营律师见证了公司于2022年5月26日在江苏省苏州市相城区黄
埭镇春申路989号公司会议室召开的公司2021年年度股东大会，因受疫情管控不
可抗力的影响，律师本次见证通过视频方式进行。依据有关法律、法规、规范性
文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席
人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2022年4月28日在巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2021
年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会
议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登
记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
（1）2022年5月26日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为：2022年5月26日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下
午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年5
月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
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（2）本次股东大会现场会议于2022年5月26日下午13:30在江苏省苏州市相
城区黄埭镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开，会议的时
间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、
召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人9人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人2人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人7人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人
代表股份96,387,781股，占公司股份总数的29.2844%，其中现场参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人代表股份93,585,181股，占公司股份总数的28.4330%，
通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份2,802,600股，占
公司股份总数的0.8515%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、高级管理人员及公司聘请的律师，其中律师为通过腾讯视频会议出席会议。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《2021年度董事会工作报告》；
总表决情况：同意94,661,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.2089%；反对1,726,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7911%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
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其中，中小股东表决情况：同意1,076,200股，占出席会议中小股东所持股份
的38.4001%；反对1,726,400股，占出席会议中小股东所持股份的61.5999%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、《2021年度监事会工作报告》；
总表决情况：同意94,661,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.2089%；反对748,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.7761%；弃权978,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0150%。
其中，中小股东表决情况：同意1,076,200股，占出席会议中小股东所持股份
的38.4001%；反对748,100股，占出席会议中小股东所持股份的26.6931%；弃权
978,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
34.9069%。
3、《<2021年年度报告>及其摘要》；
总表决情况：同意94,661,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.2089%；反对748,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.7761%；弃权978,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0150%。
其中，中小股东表决情况：同意1,076,200股，占出席会议中小股东所持股份
的38.4001%；反对748,100股，占出席会议中小股东所持股份的26.6931%；弃权
978,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
34.9069%。
4、《2021年度财务决算报告》；
总表决情况：同意94,661,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.2089%；反对1,726,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7911%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意1,076,200股，占出席会议中小股东所持股份
的38.4001%；反对1,726,400股，占出席会议中小股东所持股份的61.5999%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、《2021年度审计报告》；
总表决情况：同意94,661,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.2089%；反对748,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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0.7761%；弃权978,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0150%。
其中，中小股东表决情况：同意1,076,200股，占出席会议中小股东所持股份
的38.4001%；反对748,100股，占出席会议中小股东所持股份的26.6931%；弃权
978,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
34.9069%。
6、《2021年度利润分配预案》；
总表决情况：同意94,661,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.2089%；反对1,726,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7911%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意1,076,200股，占出席会议中小股东所持股份
的38.4001%；反对1,726,400股，占出席会议中小股东所持股份的61.5999%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
总表决情况：同意94,661,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.2089%；反对748,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.7761%；弃权978,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0150%。
其中，中小股东表决情况：同意1,076,200股，占出席会议中小股东所持股份
的38.4001%；反对748,100股，占出席会议中小股东所持股份的26.6931%；弃权
978,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
34.9069%。
8、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
总表决情况：同意94,661,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的98.2089%；反对1,726,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7911%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意1,076,200股，占出席会议中小股东所持股份
的38.4001%；反对1,726,400股，占出席会议中小股东所持股份的61.5999%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。
总表决情况：同意94,661,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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的98.2089%；反对1,726,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.7911%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意1,076,200股，占出席会议中小股东所持股份
的38.4001%；反对1,726,400股，占出席会议中小股东所持股份的61.5999%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
经验证，上述议案均对中小投资者的表决进行单独计票。根据表决结果，前
述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》的规定。
四、结论
通过视频见证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资
格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：
李 强 孟营营
2022 年 5 月 26 日
