国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                  关于苏州科德教育科技股份有限公司

                2022年第一次临时股东大会的法律意见书


致：苏州科德教育科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事
务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派许航律师、蔡澄智律师出席并见证了公司于2022年9月20日在江苏省苏州市相
城区黄埭镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开的2022年度
第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、
大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司已于2022年8月26日在巨潮资讯网公告了召开公司2022年度第一次临
时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出
席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方
法、联系电话和联系人的姓名等事项。
    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
    （1）2022年9月20日，本次会议按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2022年9月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月
20日9:15-15:00期间的任意时间。
    （2）本次股东大会现场会议于2022年9月20日下午1:30在江苏省苏州市相城
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区黄埭镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开，会议的时间、
地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召
开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格与召集人资格
    1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
    根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人10人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人2人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人8人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人
代表股份94,867,581股，占公司股份总数的28.8226%，其中现场参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人代表股份93,615,481股，占公司股份总数的28.4422%，
通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份1,252,100股，占
公司股份总数的0.3804%。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
    经验证，上述人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议并通过了以下议案：
    1、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
    总表决情况：同意94,336,881股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.4406%；反对530,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.5594%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东
所持股份的0.0000%。
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     其中，中小股东表决情况：同意721,400股，占出席会议的中小股股东所持
股 份 的 57.6152% ； 反 对 530,700 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 股 东 所 持 股 份 的
42.3848%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东
所持股份的0.0000%。
     经验证，本次会议议案已由出席股东大会的股东表决通过，并对中小投资者
单独计票。


     四、结论
     通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大
会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、
合法、有效。
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）




    国浩律师（上海）事务所               经办律师：
                                                            许    航




    负责人：
                         李   强                            蔡澄智




                                                   2022 年 9 月 20 日