苏州科德教育科技股份有限公司
         独立董事关于第五届董事会第三次临时会议
                         相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为苏州科德
教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着勤勉、
严谨、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司召开的第五届董事会
第三次临时会议相关事项进行审查，发表独立意见如下：
    一、关于对外投资暨签署《增资及股权转让协议》的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、公司此次增资及股权转让事项有利于进一步完善公司在职业教育产业链
的业务布局，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，为股东创造更多的
投资回报，符合公司发展战略规划。
    2、本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公
正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第三次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：




徐星美：




徐宏斌：




施健：




                                                     年   月   日