证券代码：300192          证券简称：科德教育        公告编号：2023-015




               苏州科德教育科技股份有限公司
          第五届董事会第十一次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月6日以电话、
微信及电子邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第十一次
会议的通知。会议于2023年4月21日上午10:00在公司会议室以现场和远程视频的
方式召开,会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名，至表决截止时间2023年4
月21日上午11:30,共有7名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会议投
票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有
关规定, 会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴贤良先生主持, 经与会董
事充分讨论, 审议通过了如下议案:
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
    公司总经理吴贤良先生代表公司管理层，向董事会汇报2022年公司经营管理
情况，向董事会递交了《2022年度总经理工作报告》。公司董事认真听取报告，
认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，
工作报告客观、真实地反映了公司2022年度生产经营活动情况，保证了公司稳定
健康的发展。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
    2022年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公
司章程》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真
贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。
    公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将
在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
的相关公告。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《<2022年年度报告>及其摘要》
    2022年年度报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，报告内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2022年年度
报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的
相关公告。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《2022年度财务决算报告》
    2022 年度，公司实现营业收入 794,645,511.15 元，较上年同期减少 7.34%；
实现归属于上市公司股东的净利润 74,077,598.38 元，较上年同期增长 116.55%。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《2022 年年度报告》“第十节 财
务报告”部分相关内容。

    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《2022年度审计报告》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2022年度的审计报告，
该报告为标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯
网的相关公告。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《2022年度利润分配预案》
    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有
关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司董事会拟定 2022
年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披
露在巨潮资讯网的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供
担保的议案》
     董事会认为公司及子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保
风险可控。本次银行授信及为子公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在
损害公司及股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披
露在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
    董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保
证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《2022年度内部控制自我评
价报告》详见公司于同日披露在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    9、审议通过《2023年第一季度报告全文》
    董事会认为公司《2023年第一季度报告全文》真实、客观反映了公司2023年
第一季度的经营管理情况。《2023年第一季度报告全文》具体内容详见公司于同
日披露在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    10、审议通过《关于2022年度计提信用及资产减值准备的议案》
    为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》
及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2022
年12月31日的应收账款、其他应收款、存货等各类资产进行了减值测试，同意对
可能存在信用减值损失及资产减值损失迹象的相关资产计提减值准备。本次计提
减值准备的依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，公允
反映了公司2022年度财务状况及经营成果。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    为进一步优化公司治理结构，提高董事会的决策能力和治理水平，现将公司
董事会席位由9名董事减少至7名，其中独立董事3名，非独立董事4名。公司将同
步修改《公司章程》相关条款。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的相
关公告。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，在
公司以往的审计业务中表现出较高的专业素养，为保持公司审计工作的稳定性、
连续性，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度审计机构。关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计费用，提
请股东大会授权董事会根据2023年公司审计工作业务量及行业审计费用支出水
平决定该会计师事务所2023年报酬事宜。
    公司独立董事就上述事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具
体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
    公司定于2023年5月30日通过现场会议及网络投票方式召开2022年年度股东
大会，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。


特此公告。


                                    苏州科德教育科技股份有限公司
                                                董事会

                                        二〇二三年四月二十四日