国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                  关于苏州科德教育科技股份有限公司

               2023年度第一次临时股东大会的法律意见书


致：苏州科德教育科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事
务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派许航律师、刘莹珠律师出席并见证了公司于2023年4月27日在江苏省苏州市相
城区黄埭镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开的2023年度
第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、
大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司已于2023年4月10日在巨潮资讯网向公司股东发出了召开公司2023
年度第一次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、
内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的
股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月27
日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的时间为：2023年4月27日上午9:15至15:00期间的任意时间。
    （2）本次股东大会现场会议于2023年4月27日14:00在江苏省苏州市相城区
黄埭镇春申路989号苏州科德教育科技股份有限公司会议室召开，会议的时间、
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地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召
开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格与召集人资格
    1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
    根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人22人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人1人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人21人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人
代表股份110,165,650股，占公司股份总数的33.4704%，其中现场参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人代表股份90,750,000股，占公司股份总数的27.5716%，
通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份19,415,650股，
占公司股份总数的5.8988%。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
    经验证，上述人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议并通过了以下议案：
    《关于与中昊芯英（杭州）科技有限公司及其股东签署增资及股权转让协议
的议案》；
    同意110,092,950股，占参与表决有表决权股份总数的99.9340%；反对72,700
股，占参与表决有表决权股份总数的0.0660%；弃权0股，占参与表决有表决权股
份总数的0.0000%。
    其中中小投资者表决情况为：同意19,342,950股，占参与表决有表决权中小
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投资者所持股份总数的99.6256％；反对72,700股，占参与表决有表决权中小投资
者所持股份总数的0.3744％；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股
份总数的0.0000％。


    经验证，本次会议无特别决议事项，已由出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上股东表决通过。


    四、结论
    通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大
会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、
合法、有效。
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司
2023年度第一次临时股东大会签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所               经办律师：
                                                       许   航




负责人：
                徐   晨                                刘莹珠




                                                     2023 年 4 月 27 日